本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1.本次解除限售股份数量为38,328,964股。
2.本次限售股份可上市流通日为2010年12月16日。
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2009]1197号)《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”或“公司”)首次向社会公开发行人民币普通股(A
股)3,950万股,并于2009年12月16日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行后公司总股本变更为15,750万股。
公司于2010年5月12日实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以公司当时总股本15,750万股为基数,向全体股东每10股派6元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增加至20,475万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
本公司控股股东海南港航控股有限公司承诺:自本公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
本公司其他股东承诺:自本公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。
由于发行人股东邢雯璐的父亲邢跃系发行人的监事,邢雯璐及邢跃承诺:除前述锁定期外,在邢跃担任本公司监事期间,邢雯璐每年转让股份数不超过其持有本公司股份总数的 25%,在邢跃离职后半年内,邢雯璐不转让其持有本公司的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。原由中国海口外轮代理有限公司划转给全国社会保障基金理事会后经资本公积金转增股本的70,888股将于2010年12月16日解除限售,而由海南港航控股有限公司划转给全国社会保障基金理事会后经资本公积金转增股本的5,064,112股将承继海南港航控股有限公司的承诺于2012年12月16日解除限售。
上述承诺均得到严格履行。
三、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况,公司也未发生对其违规担保情况。
四、本次限售股份解除限售安排
1.本次限售股份可上市流通日为2010年12月16日
2.本次解除限售股份的总数38,328,964股,占限售股份总数的24.99%和公司股份总数的18.72%。各限售股份持有人本次解除限售股份情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次解除限售股数 |
1 | 深圳市盐田港股份有限公司 | 33,518,980 | 33,518,980 |
2 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 5,135,000 | 70,888 |
3 | 邢雯璐 | 1,603,328 | 1,603,328 |
4 | 中海(海南)海盛船务股份有限公司 | 1,603,328 | 1,603,328 |
5 | 中国海口外轮代理有限公司 | 1,532,440 | 1,532,440 |
合 计 | 43,393,076 | 38,328,964 |
注:发行人股东邢雯璐的父亲邢跃系发行人的监事,在邢跃担任本公司监事期间,邢雯璐每年转让股份数不超过其持有本公司股份总数的 25%。
根据邢雯璐做出的股份锁定承诺,为简化其2010年及后续年度的股份锁定及解锁手续,并根据其作出的公开承诺,公司已经向深圳证券交易所申请将邢雯璐所持本公司股份纳入高管股份进行管理,该申请已于近日获得批准。鉴于其不是公司高级管理人员,相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定(如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等)均不适用于该股东,但须遵守其做出的“在邢跃担任本公司监事期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%”的股份锁定承诺。
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查,本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违规担保情况。海峡股份本次有限售条件股份申请上市流通的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求,海峡股份限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书;
2.限售股份上市流通申请表;
3.股份结构表和限售股份明细表;
4.海通证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十三日