(上接B9版)

④存货周转率＝营业成本／存货平均余额

⑤资产负债率＝总负债／总资产

⑥每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额。

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，报告期内公司净资产收益率及每股收益计算如下：

报告期利润			加权平均净资产收益率	每股收益（元／股）
				基本每股收益	稀释每股收益
２００９年度		净利润	１４．２７％	０．７４	０．７４
		扣除非经常性损益后的净利润	８．５１％	０．４４	０．４４
２００８年度	调整后	净利润	２９．２７％	１．２３	１．２３
		扣除非经常性损益后的净利润	４１．２５％	１．７４	１．７４
	调整前	净利润	３０．８５％	１．３３	１．３３
		扣除非经常性损益后的净利润	４２．５７％	１．８４	１．８４
２００７年度	调整后	净利润	１４．９９％	０．５２	０．５２
		扣除非经常性损益后的净利润	１６．３０％	０．５７	０．５７
	调整前	净利润	１７．９５％	０．６１	０．６１
		扣除非经常性损益后的净利润	１９．２８％	０．６６	０．６６

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：

５年期品种：２０１１年至２０１５年每年的１１月４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

７年期品种：２０１１年至２０１７年每年的１１月４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：

５年期品种：２０１５年１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

７年期品种：２０１７年１１月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金主要来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流等。

（一）公司经营活动产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。报告期公司经营活动产生的现金流量净额分别为９７，４３９．６１万元、７３，００７．５５万元和８０，４５４．３９万元。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量预计将进一步增加。

（二）良好的银行合作关系

公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如交通银行、中信银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好；公司财务政策稳健，近三年的资产负债率均保持在５０％以下，公司的对外负债水平较低。

因此，公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，公司有较强的间接融资能力。

（三）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保

阳煤集团为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）阳煤集团为本公司提供保证担保

阳煤集团为公司本期发行１０亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

本公司董事会已作出如下承诺：当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润。

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

４、主要责任人不得调离。

公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

阳泉煤业（集团）有限责任公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人概况

１、公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

２、注册资本：７５８，０３７．２３万元人民币

３、注册地址：山西省阳泉市北大西街５号

４、法定代表人：任福耀

５、主要业务范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁：制造、加工、销售煤矿机械设备配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

６、实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

二、担保人主要财务数据和指标（合并报表数）

阳煤集团最近一年及一期的主要数据及指标如下：

项 目	２００９年９月３０日	２００８年１２月３１日
总资产（万元）	７，６９１，７４３	６，１２１，５０１
净资产（万元）	２，３４６，３５６	１，８１３，１３２
净资产收益率（％）	－	７．０４
净利润（万元）	５４，３８３	１０６，１３５
资产负债率（％）	６９．５０	７０．６８
流动比率	０．９７	０．６９
速动比率	０．８１	０．５３

注：２００８年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，２００９年三季度数据未经审计。

三、资信状况

１、担保人评级情况

担保人资信状况优良。经鹏元资信评级，其主体长期信用等级为ＡＡ＋，其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。

２、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至２００９年３月３１日，公司在银行授信总额度为２３４．６１亿元，其中已使用授信额度１６２．３６亿元，尚余授信７２．２５亿元，尚余授信较为充足。

３、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生重大违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。

第八节 债券跟踪评级安排说明

自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级报告每１２个月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：中德证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区建国路８１号２０办公１Ｔ０１－０６，０７，０８号房屋

法定代表人：侯巍

联系电话：０１０－５９０２６６５７

传真：０１０－５９０２６６０２

联系人：曹映雪

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

２００９年８月２６日，本公司与中德证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券有限责任公司作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《太原煤气化股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

３、发行人应在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》已经根据其与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）本期公司债券被暂停交易；

（８）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

１、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

２、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

３、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

４、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

５、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

６、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

７、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

８、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

９、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

１０、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

１２、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

１３、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

１４、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

１５、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

１６、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的其应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理人的报酬情况

１、在本期公司债券发行完毕后的２０个工作日内，发行人应当一次性向受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬１００万元。

２、在本期公司债券存续期间，受托管理人因被解聘或因任何其他原因不再担任债券受托管理人的，发行人实际应支付的受托管理事务报酬按照原受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算。发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，原受托管理人应在不再担任受托管理人之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（五）债券受托管理人的变更、解聘

１、下列情况发生应变更受托管理人：

（１）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。

（六）协议的生效与变更

《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

（七）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

３、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

４、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

三、受托管理事务报告

（一）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（二）受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

１、发行人的经营状况、资产状况；

２、发行人募集资金使用情况；

３、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

４、债券持有人会议召开的情况；

５、本期公司债券本息偿付情况；

６、本期公司债券跟踪评级情况；

７、发行人证券事务代表的变动情况；

８、受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（三）以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

１、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

２、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（四）在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

本次募集资金拟用于优化公司债务结构和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人：太原煤气化股份有限公司

地址：山西省太原市和平南路８３号

法定代表人：王良彦

联系人：刘恩孝

电话：０３５１－６０１９３６５

传真：０３５１－６１９９８８７

（二）保荐人（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

法定代表人：侯巍

项目主办人：单晓蔚、崔学良

经办人：万军、邓仲彤、周瑾、左刚、曹映雪、杨金林、董浩

联系电话：０３５１－８６８６８１１

传 真：０３５１－８６８６８３８

（三）担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

地址：山西省阳泉市北大西街５号

法定代表人：任福耀

联系人：董喜贵

电话：０３５３－７０８１９８８

传真：０３５３－７０７１１４４

（四）发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

地址：北京市朝阳区光华路７号汉威大厦东区５Ａ１

负责人：刘鸿

签字律师：宋颖、孙蕊

电话：０１０－５２０１９９８８

传真：０１０－６５６１２３２２

（五）审计机构：立信会计师事务所有限公司

地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：刘旻、刘志红、于玮

电话：０２１－６３３９１１６６

传真：０２１－６３３９２５５８

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、张飞、王军

电话：０１０－６６２１６００６－８２７

传真：０１０－６６２１２００２

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人大会规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

太原煤气化股份有限公司

2010年12月15日

中德证券有限责任公司

2010年12月15日