证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１０－１０２
成都聚友网络股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都聚友网络股份有限公司七届二十二次董事会于２０１０年１２月１３日以传真方式召开，公司已于２０１０年１２月１０日将全部会议材料以书面方式提交给全体董事；至２０１０年１２月１３日下午１７：００时，董事会６名董事传回表决票， 会议经审议通过以下议案：
１、审议通过《关于同意公司签署＜聚友网络酒店视讯项目收购框架协议书＞并提请公司股东大会授权公司董事会签署＜聚友网络酒店视讯项目收购协议书＞的议案》（表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权）。
同意公司与成都贝加尔酒店管理有限责任公司（以下简称“贝加尔公司”）签署《聚友网络酒店视讯项目收购框架协议书》，将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统固定资产、业务经营权及视频点播运营许可权以不低于人民币４８００万元转让给贝加尔公司。上述转让价格是以中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］ 第９４６号《资产评估报告》为基础，同时基于本公司在现有业务市场的８０％占有率，以及该项目将来的远景发展来确定，最终成交价格以正式收购协议约定为准。同意公司公司与成都贝加尔酒店管理有限责任公司（以下简称“贝加尔公司”）签署《聚友网络酒店视讯项目收购框架协议书》，将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统固定资产、业务经营权及视频点播运营许可权以不低于人民币４８００万元转让给贝加尔公司。上述转让价格是以中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］ 第９４６号《资产评估报告》为基础，同时基于本公司在现有业务市场的８０％占有率，以及该项目将来的远景发展来确定，最终成交价格以正式收购协议约定为准。
经中联资产评估有限公司中联评报字［２０１０］ 第９４６号评估，截止２０１０年９月３０日的评估结论如下：委估资产账面价值１，９９７．０６万元，评估值１，４４９．１８万元，评估减值５４７．８７万元，减值率２７．４３ ％。
鉴于根据协议双方拟签订的框架协议，上述项目出售，公司需取得公司股东大会批准或授权，方可签订正式协议。为保证正式协议的顺利签署，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在转让价格不低于人民币４８００万元的前提下与贝加尔公司签署《收购聚友网络酒店视讯项目协议书》。鉴于根据协议双方拟签订的框架协议，上述项目出售，公司需取得公司股东大会批准或授权，方可签订正式协议。为保证正式协议的顺利签署，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在转让价格不低于人民币４８００万元的前提下与贝加尔公司签署《聚友网络酒店视讯项目收购协议书》。
２、审议通过《关于召开２０１０年第五次临时股东大会的议案》（表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权）。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月十三日
证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１０－１０３
成都聚友网络股份有限公司
关于签署《聚友网络酒店视讯项目
收购框架协议书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由于公司主营业务经营亏损较大，为通过出售与亏损业务相关资产从而减少亏损，并通过出售资产增值取得转让收益，经公司七届二十二次次董事会审议通过，本公司于２０１０年１２月１３日与成都贝加尔酒店管理有限责任公司（以下简称“贝加尔公司”）签署了《聚友网络酒店视讯项目收购框架协议书》，拟将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统固定资产、业务经营权及视频点播运营许可权以不低于人民币４８００万元转让给贝加尔公司。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
１、交易对方情况介绍
成都贝加尔酒店管理有限责任公司于２０１０年１月５日设立，公司经营地址成都市青羊区西华门街１７号天府中心１２１２号，工商注册号５１０１０７０００２１００５６，注册资本５０万元，法定代表人：罗华良。经营范围主要包括酒店管理；物业管理；装饰装修施工；房屋维修；房屋经纪（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。该公司实际控制人罗华良及股东邹敏与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系（该公司股权结构见附表）。
２、交易标的基本情况
交易标的为本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统固定资产、业务经营权及视频点播运营许可权。根据中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］《资产评估报告》，评估基准日为２０１０年９月３０日，项目固定资产账面价值人民币１，９９７．０６万元，评估值人民币１，４４９．１８万元。截止２０１０年１１月３０日，该项资产账面值为１，７５５．１７万元。该项资产２００８年、２００９年及２０１０年１－１１月亏损额分别为１，１３５．７２万元、２，２１８．３１万元、８８９．９４万元。
３、协议各方的法定名称：
资产购买方（甲方）：成都贝加尔酒店管理有限责任公司
资产出售方（乙方）：成都聚友网络股份有限公司
４、交易价格：不低于４８００万元人民币
以中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］《资产评估报告》为基础，同时基于乙方在现有业务市场的８０％占有率，以及该项目将来的远景发展，甲方拟以不低于人民币４８００万元（大写：肆仟捌佰万元整）的金额收购乙方上述项目，最终成交价格以正式收购协议约定为准。本次交易的金额与评估值差异较大的原因是评估报告所载明的是所有视讯点播系统的实物资产价值，而此次出售交易的是整个视讯点播系统在全国的项目，包括视讯点播系统项目所拥有的客户市场资源。该交易事项无其他安排。
５、项目交付日：２０１０年１２月３１日；实际交付日以双方交付完毕最后一家酒店并签订《项目交付确认书》之日为准。
６、支付方式及期限约定：
按项目移交进度付款，具体以双方在正式协议中约定的付款方式为准。
７、甲方的陈述与保证
（１）甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务，具备签署和履行本协议的资格和能力，并保证尽快签订正式协议。
（２）甲方保证受让本协议项目的资金来源合法。
（３）甲方同意自项目交付日后标的资产所产生的一切风险或收益由其承担或享有，均与乙方无关。
８、人员安置：在符合业务需要的情况下，甲方同意对乙方负责本项目业务的员工进行面试，合格者甲方按劳动合同法规定予以聘用，并承认在乙方工作期间工龄。
９、其他说明事项：
（１）上述项目出售，乙方需取得公司股东大会批准或授权，方可签订正式协议。
（２）根据国家广电总局３５号令的相关规定，运营许可证的申请可以由运营公司或酒店申办，以公司名义申办的，只需要名下运营酒店数超过１０家即可，许可权的转让无相关政策限制。
１０、出售资产的目的和对公司的影响
由于公司主营业务经营亏损较大，通过出售与亏损业务相关资产，公司将会减少亏损，同时通过出售资产增值取得转让收益。本次资产出售预计可回收资金４，８００万元，公司预计将取得转让收益３，１７０万元。
鉴于公司目前正处于资产重组债务重组时期，基于谨慎原则，本次资产出售需提交股东大会审议通过。同时根据协议双方拟签订的框架协议，上述项目出售，公司需取得公司股东大会批准或授权，方可签订正式协议。为保证正式协议的顺利签署，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在转让价格不低于人民币４８００万元的前提下与贝加尔公司签署《聚友网络酒店视讯项目收购协议书》。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月十三日
证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１０－１０４
成都聚友网络股份有限公司
关于召开２０１０年第五次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 一、召开会议基本情况 |
４．召开方式：现场投票。
５．出席对象：截至２０１０年１２月２３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘任的律师。 |
| 二、会议审议事项 |
２．披露情况：上述提案内容，公司已于２０１０年１２月１５日在中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上作了详细披露，请投资者仔细阅读。
３．特别强调事项：无。 |
| 三、现场股东大会会议登记方法 |
３．登记地点：成都市上升街７２号８楼公司董事会办公室。
４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人股东帐户卡复印件和授权委托书。 |
| 四、其它事项 |
１．会议联系方式：电话：０２８－８６７５８３３１；传真：０２８－８６７５８３３１。
２．会议费用：股东出席股东大会的费用自理。 |
| 五、授权委托书 |
本授权委托书的有效期： 委托人对审议事项的投票指示：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 |
成都聚友网络股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年十二月十三日
