证券时报多媒体数字报

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-003

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司(以下简称 “公司”) 第二届董事会第二十一次会议的通知于2012年1月27日以邮件及通讯方式发出,会议于2012年2月4日上午9:00在武汉沿江大道159号马哥孛罗酒店三楼香港厅召开。会议由董事长许晓明先生主持,出席会议的董事应到8人,实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2012年度董事会工作报告》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2012年度报告》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司2012年度财务报告》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

经大信会计师事务所审计,2012年度公司实现净利润71,901,581.51元(母公司数,合并报表归属于母公司所有者的净利润445,508,023.95元),按母公司净利润的10%提取法定盈余公积7,190,158.15元,加年初未分配利润237,318,626.62元,扣除2011年度利润分配76,800,000元后,本年度可供股东分配的利润为225,230,049.98元。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定,兼顾公司长远发展和股东利益,公司拟以2012年12月31日总股本96,000万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元(含税),共计拟派发现金红利9,600万元。本利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本方案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

详见与本公告同时公告的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表独立意见认为:该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2012年度高管绩效薪酬方案的预案》

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

许晓明、王昌文、高秋洪、谭永忠四名关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

八、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所的预案》

独立董事对本议案发表了独立意见,同意继续聘请大信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为:公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2013度购买经营性土地及项目等事项的预案》

公司董事会提请2012年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起,至2014召开2013度股东大会止,对公司及下属公司在合计金额不超过30亿元的范围内通过股权收购方式购买经营性土地的有关事项行使审批权。

独立董事发表独立意见认为:该事项是为了满足了公司经营和发展的实际需要,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定,不存在损害股东和公司利益情形。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《公司2012年度对外担保情况的专项说明》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2012年度对外担保情况的专项说明》。

独立董事发表独立意见认为:公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保;公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

公司董事会提请2012年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起,至2014召开2013度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。

独立董事发表独立意见认为:该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为,符合国家有关政策和法律、法规要求,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例,此类担保是必需的,担保的风险是可控的。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

为顺利实施公司2013年整体经营计划,满足公司资金需求,公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起,至2014年召开2013年度股东大会止,在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下:

1、自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止,对下属公司提供担保额度总额不超过40.01亿元。

2、自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止,下属公司之间相互提供担保额度总额不超过16亿元人民币。

3、自2013年召开2012年度股东大会起至2014年召开2013年度股东大会止对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保(集团)股份有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

独立董事对本议案发表了独立意见认为,本次提请2012年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司,财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力,系出于公司加快主营业务发展的需要,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

公司根据发展需要拟对《公司章程》进行相应修订,具体见附件1。修订后的公司《章程》全文详见巨潮网。

本预案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司董事会授权及联席董事长办理公司2013度社会捐赠的议案》

公司将不超过2012年税前利润的千分之八用于公司2013度社会捐赠。公司董事会授权董事长联席董事长办理公司2013年度社会捐赠的具体事宜。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十六、审议通过了《关于提名第三届董事会候选人的预案》(董事候选人的简历见附件2)

会议以同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过了提名夏进、许晓明、许建辉、王昌文、高秋洪、秦普高、郑克强、周绍朋、刘红霞、梅顺健、张天武为公司第三届董事会董事候选人,其中,周绍朋、刘红霞、梅顺健、张天武为独立董事候选人。单一股东提名的董事候选人不超过候选人总数的二分之一,兼任公司总经理或者其他高级管理人员的董事候选人不超过候选人总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作,在新一届董事会产生前,原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,履行董事职务。

本议案中,独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后,将和非独立董事候选人一并提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事发表独立意见:同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮网。

十七、审议通过了《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》

详见与本公告同时公告的《关于股东委托贷款暨关联交易的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见;关联董事许晓明先生回避了该议案的表决。本预案需提交股东大会审议。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的预案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求,公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2012年度股东大会通过之日起,至2014年召开2013年度股东大会止,对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%的前提下,通过相关银行,获取公司股东合计金额不超过30亿元人民币的委托贷款行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见;关联董事许晓明先生回避了该议案的表决。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

公司定于2012年3月4日召开2012年度股东大会。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

   武汉南国置业股份有限公司董事会

   二○一三年二月五日

附件1:

《公司章程》进行以下修订:

1、第十九条原为“公司的发起人股东为原有限责任公司的全体19名出资人。全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。

公司股东持股情况如下:

”

删除第二款,修改为“公司的发起人股东为原有限责任公司的全体19名出资人。全体发起人股东均按照其原在有限公司的出资比例,以相应享有的净资产份额折为公司的发起人股份。”

2、第一百四十条原为“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。”

修改为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。”

3、第一百四十七条原为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。”

修改为“董事会设董事长1人,联席董事长1人。董事长及联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长及联席董事长每届任期三年,可连选连任。

4、第一百四十八条增加第二款“联席董事长与董事长共同行使上述除法定代表人的职权以外的职权。”

5、第一百四十九条原为“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为“公司董事长及联席董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

6、第一百五十三条原为“董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。

遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会召集人。”

修改为“董事长或联席董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于十天、不多于三十天前,将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。

遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长或联席董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两天、不多于十天前,将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会召集人。”

7、第一百六十一条第一款原为“董事会会议由会议董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。”

修改为“董事会会议由会议董事长或联席董事长主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。”

8、第一百六十八条第三款、第四款原为“关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。”

修改为“关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或联席董事长应当要求关联董事回避;如董事长或联席董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长或联席董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事长或联席董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。”

9、第一百八十二条原为“董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

修改为“董事会秘书由董事长或联席董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

附件2:第二届董事会董事候选人简历

夏进,男,1964年出生,本科学历。先后担任中组部办公厅副处长,中组部地方干部局副处长,中组部干部二局处长,中国水电建设集团公司总经理工作部副主任,副总经济师兼华中、华东代表处主任,中国水电集团房地产事业部副总经理。现任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理、中国水电集团房地产事业部总经理、中国水电集团房地产有限公司董事长、党委书记。

夏进先生未持有公司股份,系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司董事长,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许晓明,男,1963年出生,中国人民银行总行研究生部经济学硕士,美国西北大学KELLOGG 商学院/香港科技大学EMBA,中国九三学社社员,高级经济师。曾就职于中国人民银行深圳分行,曾任中国宝安集团副总经理。1998年创立本公司。现任公司董事长,湖北省政府参事,武汉市政协经济委员会主任,武汉市工商联副会长,中国光彩事业武汉促进会副会长。

许晓明先生系公司控股股东,持有公司股份398,611,128 股,占公司总股份的41.52%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

许建辉,男,1970年出生,本科学历。先后担任水电二局团委书记,中国水电建设集团公司总经理工作部总经理秘书、处长,中国水电建设集团房地产有限公司党委工作部主任、房地产事业部综合处长。现任中国水电建设集团房地产有限公司党委委员、董事会秘书、总经理办公室主任,中国水电建设集团房地产武汉有限公司董事长,武汉荣业公司董事长。

许建辉先生未持有公司股份,系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司党委委员、董事会秘书、总经理办公室主任,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王昌文,男,1968年出生,中南财经政法大学MBA,中欧国际工商管理学院EMBA,中国注册会计师,高级会计师,武汉市硚口区人大代表。先后担任武汉国有资产经营公司投资部经理,武汉国际信托投资公司副总经理。2004年进入本公司,现任公司董事、总经理。

王昌文先生持有本公司股份6,274,200 股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

高秋洪,男,1972年出生,医学学士,北京大学工商管理EMBA。2000年进入本公司工作,历任公司整合传播部部长,南国商业营销总监兼大武汉家装项目总经理,公司总经理助理兼南国商业营销总监,副总经理。现任公司董事、联席总经理。

高秋洪先生持有本公司股份1,498,896股,与公司或持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

秦普高,男,1969年出生,本科学历。先后担任水电八局总会计师办公室核算部副主任、财务处会计核算室主任、财务处副处长、中国水电建设集团公司资金结算中心副主任、中国水电建设集团中环房地产公司总会计师。现任中国水电建设集团房地产事业部财务总监、中国水电建设集团房地产有限公司总会计师、党委委员,中国水电建设集团房地产有限公司长沙公司董事长。

秦普高先生未持有公司股份,系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司高管,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑克强,男,1978年出生,本科学历。先后担任嘉铭投资有限公司投资发展中心投资经理、中心副总经理、总裁助理,棕榈泉控股有限公司投资拓展部经理、总裁助理,国华置业有限公司战略发展部经理,中国水利水电建设股份有限公司房地产事业部综合管理处副处长,中国水电建设集团房地产有限公司董事会办公室主任。现任中国水利水电建设股份有限公司房地产事业部综合管理处处长,中国水电建设集团房地产有限公司资产运营部总经理。

郑克强先生未持有公司股份,系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司资产运营部总经理,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周绍朋,男,1946年出生,经济学博士。曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师,内蒙古自治区呼伦贝尔盟副盟长,国家行政学院经济学部主任,紫光股份独立董事。系中国社会科学院研究生院兼职教授、博士生导师,中国人民大学兼职教授、博士生导师,中国社会主义学院兼职教授,国家开发银行专家委员会委员,国家认证认可监督管理委员会专家咨询委员会委员,中国工业经济联合会学术委员会专家组成员,全国企业管理现代化创新成果审定委员会专家组成员,国家知识产权局知识产权示范城市专家组成员,公共经济研究会副会长,北京开达经济学家咨询中心理事,中国行政管理学会常务理事,中国工业经济联合会理事,中国企业联合会常务理事,中国管理现代化研究会常务理事,中国城市发展研究会理事等。1992年开始享受政府特殊津贴。现任中国中期及华能新能源独立董事。

周绍朋先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人或持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘红霞,女,1963年出生,管理学博士、公司治理博士后、澳大利亚维多利亚大学访问学者。曾就职于北京中州会计师事务所,曾任招商银行及中孚实业独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师,北京企业内控专家委员会委员,北京市高级会计师评审委员,北京市会计学会常务理事,北京市财政学会理事,方大特钢、天润曲轴、鲁丰股份及金自天正独立董事。

刘红霞女士未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人或持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梅顺健,男,1962年出生,法律硕士、法学副研究员。曾任湖北法辉律师事务所主任、湖北松之盛律师事务所合伙人。现任北京市中伦律师事务所合伙人,三峡新材独立董事。

梅顺健先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人或持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张天武,男,1963年出生,法律硕士。曾任湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人,湖北得伟君尚律师事务所上海分所主任,华新水泥独立董事,湖北省武汉市江岸区政协委员。现任北京市共和律师事务所合伙人,武汉仲裁委员会仲裁员,武汉市政协委员会委员。

张天武先生未持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人或持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-008

武汉南国置业股份有限公司

关于召开公司2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会第二十一次会议决定于2013年3月4日召开公司2012年度股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、会议召开时间: 2013年3?月4日(星期一)上午9:00

二、会议召开地点: 武汉新华诺富特酒店唐厅

三、会议召集人:公司董事会

四、会议召开及表决方式:现场书面投票表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

五、股权登记日:2013年2月28日(星期四)

六、会议审议议题

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2012年度报告及摘要》;

4、审议《公司2012年度财务报告》;

5、审议《公司2012年度利润分配方案》;

6、审议《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》;

7、审议《关于公司2012年度高管绩效薪酬方案的议案》;

8、审议《关于续聘大信会计师事务所的议案》;

9、审议《关于股东大会授权董事会审批2013年度获取经营性土地及项目等事项的议案》;

10、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》;?

11、审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》;

12、审议《关于股东大会授权董事会审批2013年度获取股东委托贷款的议案》;

13、审议《关于修改公司章程的议案》;

本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

14、审议《关于选举第三届董事会董事的议案》;

14.1选举第二届董事会非独立董事

14.1.1选举夏 进先生为董事

14.1.2选举许晓明先生为董事

14.1.3选举许建辉先生为董事

14.1.4选举王昌文先生为董事

14.1.5选举高秋洪先生为董事

14.1.6选举秦普高先生为董事

14.1.7选举郑克强先生为董事

14.2选举第二届董事会独立董事

14.2.1选举周绍朋先生为独立董事

14.2.2选举刘红霞女士为独立董事

14.2.3选举梅顺健先生为独立董事

14.2.2选举张天武先生为独立董事

15、审议《关于选举第三届监事会监事的议案》。

15.1选举高泽雄先生为监事

15.2选举涂晓莉女士为监事

16、审议《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》。

其中,议案14、议案15采取累积投票表决方式进行表决,非独立董事和独立董事实行分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中;独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

以上有关议案相应经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过,详见2013年2月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

七、会议出席对象

1、截止2013年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记;

4、登记时间:2013年3月1日(星期五)上午9:00-12:00,下午2:00-4:00;

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年3月1日下午4:00点之前送达或传真到公司),信函请注明“股东大会”字样;不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件;

6、登记地点:武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司三楼董事会办公室。

九、其他事项

1、联系方式

联系人:彭 洪

电话:027-83988055传真:027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

附:授权委托书样本

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司董事会

二〇一三年二月五日

附件:

授权委托书

兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2010年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下:

说明:

1、对于第2、3项议案,实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事7名,独立董事4名,监事2名;独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以7的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以4的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。

股东拥有的表决权可以集中使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。

如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内用“√”表示,视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、对于其他议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称:

委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

委托人股东账号: 持股数量:

委托人签名(或盖章):

受托人姓名(签名): 身份证号码:

委托日期: 年 月 日

本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束

(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)

证券代码:002305 证券简称:南国置业 编号:2013-004

武汉南国置业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第十七次会议通知于2013年1月27日以邮件及通讯方式发出,会议于2013年2月4日上午11:00在武汉沿江大道159号马哥孛罗酒店三楼香港厅召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果:同意3票, 0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

监事会认为:公司董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定,年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意3票, 0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《公司2012年度财务报告》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《公司2012年度对外担保情况的专项说明》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

监事会认为:公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合公司实际经营状况和特点,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2013年度购买经营性土地事项的预案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

表决结果:同意3票, 0票反对,0票弃权。

十一、审议通过了《关于股东委托贷款暨关联交易的议案》

表决结果:同意3票, 0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批股东委托贷款的预案》

表决结果:同意3票, 0票反对,0票弃权。

十三、审议通过了《关于提名第三届监事候选人的预案》(监事候选人简历见附件)

会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了提名高泽雄、涂晓莉为第三届监事会监事候选人。单一股东提名的监事候选人不超过候选人总数的二分之一。为保证监事会的正常运作,在新一届董事会产生前,原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,履行监事职务。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司监事会

   二○一三年二月五日

附件:第三届监事会监事候选人简历

高泽雄,男,1947 年出生,大专学历,高级经济师。历任湖北省水利局办公室秘书,湖北省水产局办公室主任、副局长,湖北省农业厅副厅长,湖北省农业厅巡视员等,已退休。现任本公司监事会主席。

高泽雄先生未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

涂晓莉,女,涂晓莉,女,1979年3月出生,本科学历,高级会计师。历任中国水利水电第二工程局会计,北京中环房地产开发有限公司财务经理,中国水电建设集团中环房地产有限公司财务部副经理,中国水电建设集团房地产有限公司财务部经理,财务产权部总经理、资金管理部总经理。任中国水电建设集团房地产有限公司副总会计师、财务产权部总经理。

涂晓莉女士未持有本公司股份,系公司第二大股东中国水电建设集团房地产有限公司副总会计师、财务产权部总经理,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2013-005

武汉南国置业股份有限公司

2012年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)48,000,000 股,募集资金总额590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后,公司本次募集资金净额为人民币554,960,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(原大信会计师事务有限公司)验证,并出具大信验字[2009]第2-0033号《验资报告》。

(二)2012年度募集资金使用情况

公司以前年度已使用募集资金为48,810.29万元,2012年度使用的募集资金为7,530.52万元,截至2012年12月31日,募集资金专户存款利息收入845.04万元,募集资金专户余额合计为0.23万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,结合本公司实际情况,制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“管理制度”),该管理制度已经公司董事会一届三次会议审议通过。根据管理制度,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户。2009年11月20日,本公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日,子公司武汉南国商业发展有限公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉硚口支行及武汉农村商业银行股份有限公司南苑支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日,子公司武汉北都商业有限公司与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行汉口银行股份有限公司北湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。通过三方监管对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告附件:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(下转B54版)