证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。为了更好地推广动网先锋与腾讯计算机在腾讯开放平台上联合运营的游戏产品，动网先锋通过腾讯开放平台广告自助投放系统“广点通”，向目标用户精准定向投放广告，宣传和扩大自己游戏产品的影响力，提高了产品收益。

  ＩＤＣ服务主要提供的服务内容包括服务器托管、网络资源出租、系统维护、管理维护和运行支持服务等，通过ＩＤＣ服务提供商的服务，企业无需建立自己的专有机房、铺设昂贵的通信线路，即可满足自己使用互联网的专业需求。由网宿科技等知名企业为动网先锋提供安全可靠的ＩＤＣ专业服务，保证了动网先锋业务的正常开展。

  动网先锋从２０１２年开始，利用自己成熟的运营经验和渠道，通过支付代理费和运营收入分成的方式开始代理网页游戏的运营。动网先锋独家代理了深圳市墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，并按照协议支付分成款。

  报告期内，动网先锋的前五大供应商与动网先锋及交易对方不存在关联关系。

  （七）动网先锋的开发技术情况

  网页游戏的开发技术可以按照网页游戏的前端程序和后端程序分为两个部分。

  前端程序即面向游戏玩家一端的程序，是游戏玩家直接看到和进行操作的程序界面，动网先锋使用的前端开发技术是被业内广泛接受并使用的Ｆｌａｓｈ技术。Ｆｌａｓｈ是现在网页游戏开发的主要技术平台之一，占据了绝大部分市场份额。Ｆｌａｓｈ技术既具开发能力又具设计能力，将美术设计与程序开发结合，简化了游戏开发流程，同时使用Ｆｌａｓｈ技术，可以提高渲染效率和渲染效果，使得游戏特效的施展效果更加华丽，极大的提高游戏玩家的游戏体验。

  后端程序即服务器端的程序和对服务器程序的调用，目前行业内后端程序的开发语言主要有ＰＨＰ、Ｊａｖａ、Ｃ＋＋等语言技术。使用ＰＨＰ语言进行开发，技术限制较大，运行效率较差，一般用于中小型网页游戏的开发。Ｊａｖａ、Ｃ＋＋技术编译能力好，运行效率高，程序可维护性强，适合大型精品网页游戏的开发，为主流的开发语言。动网先锋使用的后端开发技术主要为Ｊａｖａ和Ｃ＋＋。

  动网先锋经过５年的网页游戏开发技术积累，通过外购和自研，拥有了一批网页游戏的开发引擎。游戏开发引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以实现游戏产品的快速开发。利用游戏开发引擎开发网页游戏，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，提高游戏开发的成功率。动网先锋的游戏开发引擎及开发工具主要有：

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  （八）动网先锋游戏产品的质量控制情况

  动网先锋在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

  １、立项阶段的质量控制

  动网先锋制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由动网先锋游戏决策委员会决定是否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏玩家的需求。

  ２、开发测试阶段的质量控制

  ① Ｄｅｍｏ评测

  在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Ｄｅｍｏ后，动网先锋管理层将对Ｄｅｍｏ进行评审，评判Ｄｅｍｏ对立项方案的实现程度，通过评测的游戏可以继续开发。

  ② 内部测试

  动网先锋会组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确的同时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

  ③ 外部测试

  在新游戏产品通过内部测试后，动网先锋会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

  动网先锋在游戏上线运营之前，需要根据国家新闻出版总署等部门的规定，设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年玩家的游戏时间限制，促进未成年玩家以健康的方式进行游戏娱乐。

  ３、客户服务的质量控制

  动网先锋成立有客户服务部门，通过客服电话、ＷＥＢ在线、服务邮箱等形式，向游戏客户２４小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。动网先锋制定了《客服部管理制度》，并将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标准化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同时为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月需将客户服务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为动网先锋员工的一个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。

  七、动网先锋最近两年经审计的主要财务数据

  根据大华审计出具的大华审字［２０１３］０００４１０号《审计报告》，动网先锋最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  动网先锋２０１２年全年实现营业收入１５，２０５．３１万元，比２０１１年的营业收入增加８２％。动网先锋２０１２年收入的迅速增长，是其较多新游戏产品集中于２０１１年第四季度上线运营的结果。

  ２０１１年动网先锋主要运营的网页游戏为２００８年推出的《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》和２０１０年推出的《三分天下》、《富人国》。于２０１１年９月至１１月集中上线的《超级明星ＯｎＬｉｎｅ》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》和《商业大亨２》网页游戏，由于上线后前几个月为新游戏的推广期，游戏收益处于攀升阶段，故新游戏的盈利能力未能在２０１１年报表中充分体现。

  进入收益高峰期的２０１１年第四季度上线的六款新游戏，贡献了动网先锋２０１２年大部分的营业收入。在老游戏盈利能力强劲的同时，动网先锋又在２０１２年推出了《武道破天》、《战龙三国》等受玩家欢迎的新产品，进一步提高了盈利能力。动网先锋拥有的能够同时研发多款成功网页游戏的强劲实力，是动网先锋营业收入快速增长的基础。

  动网先锋净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因在于在营业成本、管理费用中占较大比例的人工成本、研发费用、房屋租金多为固定成本，因此在营业收入增加时更多反映为净利润的增长。

  动网先锋在２０１２年末进行了４５００万元的利润分配，因此２０１２年末归属于母公司股东的所有者权益较２０１１年末增加不多。

  八、动网先锋所获业务资质及市场评价

  （一）业务资质

  动网先锋发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证。截至本报告书签署之日，动网先锋已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：

  １、网络文化经营许可证

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  ２、互联网出版许可证

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  ３、增值电信业务经营许可证

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  根据海南省通信管理局、海南省文化广电出版体育厅出具的证明文件，动网先锋报告期内合法经营，其运营的游戏产品不存在违法、违规内容，未受到过行业主管部门的处罚。

  （二）高新技术企业及软件企业认证

  动网先锋作为从事网页游戏开发和运营的高新技术企业，其网页游戏研发技术处于行业先进水平。动网先锋于２００８年获得了软件企业资格认定，并在２０１０年获得了高新技术企业认证。

  ■

  （三）市场评价

  基于动网先锋在网页游戏行业内的专业性以及业务规模，动网先锋及其研发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。动网先锋最近五年获得的奖项包括：

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  九、动网先锋主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）动网先锋主要资产情况

  根据大华审计出具的《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，动网先锋的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）动网先锋对外担保情况

  动网先锋及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

  （三）动网先锋主要负债情况

  单位：万元

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  十、动网先锋业务相关的主要固定资产、无形资产

  （一）主要固定资产情况

  截至２０１２年１２月３１日，动网先锋拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  动网先锋办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

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  上述第７、８项租赁房产的出租方未提供租赁房产的房屋所有权证书或其他权利证明，该等租赁合同的效力存在不确定性。鉴于此，本次交易的交易对方已对动网先锋子公司可能遭受的损失作出承诺，若动网先锋及其子公司因上述租赁合同无效导致损失的，由交易对方按照其股权交割日在动网先锋的持股比例承担该等损失，并给予动网先锋或其子公司全额赔偿。经核查，财务顾问及律师认为，上述瑕疵房产的面积占动网先锋及其分支机构租赁总面积的比例较小，且具有较强的可替代性，该等情形不会对动网先锋生产经营造成重大不利影响。

  （二）无形资产

  动网先锋账面反映的无形资产主要包括：

  单位：万元

  ■

  软件主要指外购的ｗｉｎｓｖｒｓｔｄ ２００８系统软件、用友财务软件等通用软件。

  开发工具是动网先锋外购的网页游戏开发引擎。动网先锋２０１０年购买的ＲＰＧ类网页游戏引擎“洪荒神话”引擎、“九天仙梦”引擎和社交游戏引擎。“洪荒神话”引擎、“九天仙梦”引擎在动网先锋进入ＲＰＧ网页游戏开发领域初期发挥了重要作用，并在报告期内在《寻侠》等一系列ＲＰＧ游戏产品的开发中仍被使用。２０１２年，由于动网先锋决定不再开发社交游戏产品，对社交游戏引擎计提了全额减值准备。

  版权及著作权主要为动网先锋自主研发的各款游戏产品，包括《超级明星ＯｎＬｉｎｅ》、《寻侠》、《海岛大亨》等游戏产品和支付版权金而取得独家代理权的深圳市墨麟科技有限公司的《战龙三国》游戏。

  （三）商标持有情况

  注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。动网先锋目前持有的注册商标情况如下：

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  （四）软件著作权持有情况

  截至本报告书签署日，动网先锋及子公司共登记了４０项软件著作权，具体情况如下：

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  ■

  ２０１３年１月２４日，动网先锋分别与全资子公司海南动景、海南战天签署《软件著作权转让协议》，约定海南动景将其拥有软件著作权的“动景创世王者雄心系统游戏软件Ｖ１．０”无偿转让给动网先锋；海南战天将其拥有软件著作权的“战天网络盛世西游游戏系统软件Ｖ１．０”无偿转让给动网先锋。截至本本报告书签署日，上述软件著作权的权属变更登记正在办理中。

  （五）域名持有情况

  截至本报告书签署日，动网先锋注册了１４项域名，具体情况如下：

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  十一、动网先锋１００％股权评估情况

  中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１３）第１００８号《资产评估报告》，在评估基准日２０１２年１２月３１日，动网先锋母公司报表层面总资产账面价值为１０，７９０．３６万元，总负债账面价值为５，６７４．６８万元，净资产账面价值为５，１１５．６８万元。收益法评估后的股东全部权益价值为８３，７７２．０２万元，增值７８，６５６．３４万元，增值率１５３７．５５％。

  （一） 资产基础法评估情况

  动网先锋评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为１０，７９０．３６万元，评估价值为１１，５９１．３０万元，增值额为８００．９４万元，增值率为７．４２％；总负债账面价值为５，６７４．６８万元，评估价值为５，６７４．６８万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为５，１１５．６８万元，净资产评估价值为５，９１６．６２万元，增值额为８００．９４万元，增值率为１５．６６％。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

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  （二） 收益法评估情况１、基本假设

  （１）一般假设

  １． 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ２． 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ３． 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ４． 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ５． 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ６． 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ７． 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （２）特殊假设

  １． 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ２． 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

  ３． 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ４． 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  ５． 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

  ６． 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

  ２、评估方法概述

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。其基本计算公式为：

  ■

  ３、评估计算及分析过程

  （１）收益模型的选取

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  １．企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋股权投资价值

  ｉ． 经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

  Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

  ｎ：预测期；

  ｉ：预测期第ｉ年；

  ｇ：永续期增长率。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

  其中，折现率（加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）计算公式如下：

  ■

  其中：ｋｅ：权益资本成本；

  ｋｄ：付息债务资本成本；

  Ｅ：权益的市场价值；

  Ｄ：付息债务的市场价值；

  ｔ：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。计算公式如下：

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  其中：ｒｆ：无风险收益率；

  ＭＲＰ：市场风险溢价；

  βＬ：权益的系统风险系数；

  ｒｃ：企业特定风险调整系数。

  ｉｉ． 溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  ｉｉｉ． 非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  ２．付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （２）收益期和预测期的确定

  １．收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  ２．预测期确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于２０１８年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。

  （３）未来收益的确定

  １．营业收入的预测

  ｉ． 历史年度营业收入

  动网先锋母公司２００９年销售收入２，８００万元，净利润１，１００万元；２０１０年销售收入８，９２９万元，２０１０年净利润为３，７７３万元；２０１１年销售收入７，９４４．４６万元，２０１１年净利润为１，１９６．８２万元；２０１２年销售收入１４，９５５．７９万元，２０１２年净利润为５，８４０．８２万元。

  从历史数据可以看出，企业近年来经营业绩总体呈上升趋势。２０１１出现收入略有下降及利润下滑，主要原因是企业为实现发行中心平台在腾讯开放平台的战略布局，大部分新研发产品集中于２０１１年第四季度上线，老产品收入下滑、新产品未及时跟上以及增加较多研发投入导致，２０１２出现较大增长则是由于产品发行布局初步完成，并且产品进入高速增长期。

  ｉｉ． 未来年度营业收入预测

  企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入主要来源于联合运营分成收入，少部分来源于自主运营的官网收入（包括国内官网收入和海外官网收入），联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及与腾讯以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合运营及动网先锋与包括苹果官方及通过安卓平台与ＵＣ、当乐网、机锋网等大型合作方及数十家小型合作平台展开深层次手机联合运营收入）

  ①企业战略发展目标及未来上线运营产品

  未来年度动网先锋将以模拟经营类游戏为基础，积极开发精品游戏。提高在腾讯、腾讯以外官网市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力的网页游戏发行和研发公司。

  根据企业的发展规划，由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上，企业每年都要推出６－８款（月全部收入在千万以上１－２款、百万以上３－４款）精品产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  ②企业运营方式介绍

  目前动网先锋运营模式主要包括自主运营和联合运营，自主运营包括国内官网和海外官网，联合运营包括国内联运和海外联运，国内联运中与腾讯的联合运营收入是企业的最大收入来源。

  自主运营：在自家网站上发布运营游戏；

  联合运营：与腾讯及其他运营商合作发布运营游戏；

  ③不同运营模式下各游戏收入确认原则及相关参数的确认原则。

  ●不同运营模式收入的确认原则

  游戏收入按运营模式的不同确认方法分为全额法和净额法。

  全额法：国内官网和海外官网采用全额法，即业务收入为运营获得的全部游戏流水（即全部收入金额）

  净额法：与腾讯及其他运营商联运收入的确认方式为净价法，即运营获得的全部游戏流水扣除运营成本（适用于腾讯）或合作分成（适用于腾讯外的其他运营商）后的收入。

  与腾讯联运收入包括自研产品运营收入和代理产品运营收入。运营收入为根据全部用户付费金额（即全部流水）扣除腾讯运营所有成本后的净额。

  与腾讯外其他运营商的运营收入为根据全部用户付费金额（即全部流水）扣除支付给运营商的合作分成后的净额。

  运营收入＝全部游戏流水－合作分成

  ●相关参数的确认原则

  Ａ．游戏流水的确认

  １．游戏的生命周期

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  ａ．考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

  在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

  ｂ．形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

  在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

  ｃ．稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

  ｄ．退化期（衰退期）是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

  评估师对动网先锋目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

  ２．游戏流水计算公式

  游戏流水＝付费用户×ＡＰＲＵ值

  付费用户＝总注册用户×活跃渗透率×付费渗透率

  ａ． 总注册用户

  总注册用户＝本期新增注册用户＋上期累计注册用户

  总注册用户数随着新增用户的增加逐步提高，随着新增用户的减少趋于平稳。

  ｂ．活跃渗透率

  活跃渗透率是某期间内登录用户数据数量占总注册用户的比率。历史年度在０％－１０％之间波动，游戏上线初期处于高位之后开始逐步下降。

  活跃渗透率＝活跃用户／总注册用户

  ｃ．付费渗透率

  付费渗透率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在０％－５０％之间波动，游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

  付费渗透率＝付费用户／活跃用户

  ｄ．付费用户

  历史年度动网先锋游戏推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在２－６个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的７－１２个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。

  以上影响未来年度游戏流水的各项运营指标的确定是企业结合历史年度游戏运营指标水平、考虑到未来竞争形势预测的，预计预测期各项指标将略低于历史水平。

  ｅ．ＡＰＲＵ值

  ＡＰＲＵ值即每个用户的平均消费水平。

  动网先锋历史年度网络游戏ＡＲＰＲ值通常在发布游戏的前１个月ＡＲＰＲ值较低，２－８个月逐渐趋于峰值，以后逐渐下滑，预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，预计网游单月ＡＲＰＵ值在２００－６００之间，比历史年度ＡＲＰＵ值水平有所降低，符合权威产业研究报告得出的分析析结论，且不超过行业的平均水平；手游目前单月ＡＲＰＵ值高于网游单月ＡＲＰＵ值，未来年度预计在６００－１０００元范围内，预计未来年度ＡＲＰＵ值变化趋势为１－８个月趋于峰值，以后开始逐步下滑。

  通过以上测算，２０１３年－２０１５年收入稳定持续增长，增长率分别为４１％、１６％、１５％，２０１６—２０１８年增长速度放缓，预计为每年递增１０－７％，２０１８年以后收入达到稳定。（２１０３年增长较高是由于２０１２年开始投入开发的游戏品种大幅增加，其收益在２０１３年显现）

  Ｂ．影响腾讯合作收入中的运营成本的确认

  运营成本包括腾讯分成部分、渠道技术服务费、推广费及ＩＤＣ费用等四项费用。

  ａ．腾讯分成部分

  收入五级累退额＝全部游戏流水×收入五级超额累退比率

  腾讯分成部分＝全部游戏流水－收入五级超额累退比率

  收入五级超额累退比率如下：

  金额单位：万元

  ■

  ｂ．渠道技术服务费

  渠道技术服务费＝全部流水×收入五级超额累退比率×２５％

  ｃ．推广费

  推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费经测算历史年度每新增一个用户需要的推广费为０．５－１．００元之间。

  ｄ．ＩＤＣ费用

  ＩＤＣ费用是指在互联网上提供的各项增值服务。包括租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。经测算，历史年度的ＩＤＣ费用约占全部流水的３．５０％。

  Ｃ．与腾讯以外的其他运营商的合作分成的确认

  与国内其他运营商联运收入：为运营获得的全部流水扣除分给合作方的分成，目前大致的分成比例是３：７，动网先锋大致分得３０％。

  海外联运为按全部流水收入的１９％获得确认。

  与苹果官方手机联运按全部流水收入的６５％确认。

  通过安卓与其他平台手机联运按全部流水收入的５０％确认。

  ２．营业成本的预测

  营业成本应包括ＩＤＣ、推广费、固定资产折旧、开发者分成成本、明星代言费、游戏无形资产摊销，不同运营模式下成本项目的确认方法不同，具体确认方法如下：

  ■

  对于腾讯运营方式下产生的ＩＤＣ、推广费通过分析历史年度ＩＤＣ占流水的比例大致维持在３－５％的区间内、推广费每新增一个用户历史年度在０．５－１．００区间内，未来年度按游戏流水及新增用户乘以上述平均区间确认ＩＤＣ及推广费。但腾讯产生的以上两项成本直接作为收入的减项，不在成本中确认。授权分成支出为２０１３年新增游戏西游降魔聘请明星代言费用，预计为全部流水的６％。

  对于通过腾讯平台发布的代理游戏，ＩＤＣ、推广费的预测思路同上，按每种游戏的流水乘以平均比率预测，推广费每新增产生的以上两项成本直接作为收入的减项，也不在成本中确认。开发者分成支出，目前代理的战龙三国分成支出是按腾讯全部流水扣除支付给腾讯分成支出的７０％再扣除当期ＩＤＣ、推广费的５０％确认。

  对于国内官网、海外官网、国内其他联运下ＩＤＣ经测算历史年度占流水的比率为６％，未来年度也按此比率测算ＩＤＣ费用，国内官网推广费按每新增一个用户３－５元测算、海外官网推广费按每新增一个用户６－７元测算、国内其他联运无推广费成本。

  对于手游苹果、手游安卓的ＩＤＣ，由于历史年度手游业务较少，根据企业规划，此项费用占流水的比例控制在腾讯ＩＤＣ费用占流水的比例范围内。手游推广费根据目前水平每新增一个用户３－５元确认。

  对于游戏的无形资产摊销，根据企业会计政策，游戏的开发成本在摊销期内平均摊销计入主营业务成本，如果预测年度游戏品种在摊销期间提前下线，其摊余部分一次性计入管理费用。

  ３．管理费用的预测

  管理费用主要包括管理人员工资、奖金、工会经费、职工福利费、各种社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、无形资产摊销、业务招待费、外包费、物业费、其他管理费等。

  工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。根据广州市“工资倍增计划”及国家统计局广东省调查总队最新抽样调查显示，２０１２年广州市职工年平均工资总额增长１２％。根据企业提供的工资增长计划及参考社会平均工资增长水平，按１２％的增长率预测动网先锋的工资增长率；工会经费按照国家规定并考虑企业实际计提情况，根据计提基数及计提比例计算得出，即以工资总额为基数，按２％的比例进行测算；奖金、职工福利费、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。

  固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

  无形资产摊销：外购办公软件摊销按照各项无形资产原始发生额及其相应的摊销年限进行预测。

  开发成本摊销：应计入主营业务成本的已提前下线的游戏品种，其摊余部分一次性计入管理费用。

  印花税：按主营收入的０．０３％计算缴纳。

  残疾人保障金：未来年度企业仍将保持２０１２年残疾人数量，预计未来年度残疾人保障金仍维持２０１２年的费用水平。

  业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长５％。

  培训费、中介费、咨询费、招聘费：未来年度维持在２０１３年的费用水平。

  房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同，预测期内按每年递增５％确定。

  ４．营业费用的预测

  营业费用主要包括市场部人员工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、住房公积金、办公费、差旅费、广告费、固定资产折旧费等。

  工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以１２％的比例逐年增长。奖金、社会保险费参考历史年度占工资的平均比例结合未来年度工资水平预测。

  业务招待费、差旅费、办公费、低值易耗品摊销考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长５％。

  ５．财务费用的预测

  本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

  ６．主营业务税金及附加预测

  营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加、堤围防护费等。

  营业税按主营业务收入的３％计算缴纳，城建税、教育费附加及地方教育费附加分别按营业税的５％、３％、２％计算。堤围防护费按主营业务收入的０．１％缴纳。

  ７．折旧与摊销的预测

  对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

  ８．资本性支出预测

  根据评估基准日企业的资产情况、企业在研及未来新增项目研发计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

  根据企业发展规划，预计未来年度每年将新增６－８款游戏产品。历史年度每款产品的开发支出由开发人员工资、五险一金、开发人员差旅费、折旧等直接和间接费用构成，开发成本在１００－４００万之间。预测期的资本支出是根据企业确定的未来发展规划，参考以前年度不同规模的游戏品种所需的研发支出水平确定的。

  ９．营业外收支的预测

  历史年度营业外收入为政府给予企业的技术创新补贴收入等带有偶然性的、非经常发生的业务；营业外支出为处置固定资产损失等。

  动网先锋２０１２年７月将营业注册地变更为海南省老城高新技术示范区海南生态软件园。根据海南省人民政府琼府（２０１１）５２号文第五条（三十四）款的规定，对信息产业、生物和医药、节能环保以及高新技术服务业所在园区（聚集区）内企业，营业税、所得税、增值税的地方分享部分年纳税额度合计３０万元以下的，扶持奖励企业３０％；３０万元至６０万元的，扶持奖励企业３５％；６０万元至１００万元的，扶持奖励企业４０％；１００万元以上的，扶持奖励５０％。扶持期为５年。根据政策规定，动网先锋以上税收优惠扶持期为２０１３－２０１７年。

  本次评估将因优惠扶持政策带来的税收返还作为营业外收入进行预测。

  １０．所得税的预测

  根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）规定：自２００８年１月１日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税１５％税率的企业，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。动网先锋于２００８年６月２７日被认定为软件企业，开始获利年度为２００９年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１）规定，享受新办软件生产企业所得税优惠政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此政策，动网先锋执行的２０１３年所得税税率为１２．５％。

  企业２０１０年１０月２０日取得了高新技术企业证书，认定期限为３年，高新技术企业执行的所得税税率为１５％。由于高新技术企业期满后可继续重新认定，故２０１４年开始企业所得税税率按１５％测算。

  １１．营运资金预测、营运资金增加额的确定

  营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

  营运资金追加额计算公式为：

  当年营运资金追加额＝当年末营运资金－上年末营运资金

  当年末营运资金＝当年末的流动资产（不含现金及等价物）－当年末的流动负债（不含有息负债）

  单位：元

  ■

  （４）折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  ■

  １．权益资本成本Ｋｅ的确定

  ｉ． 无风险报酬率Ｒｆ的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．５７３８％，故无风险收益率Ｒｆ取３．５７３８％。

  ｉｉ． 企业风险系数β

  查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  本次评估选取了可比公司，通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前１００周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｃ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

  企业Ｄ／Ｅ：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

  ①企业贷款情况

  企业评估基准日无贷款。

  ②管理层未来的筹资策略

  公司预计无贷款需求。

  综合上述情况，确定企业的Ｄ／Ｅ为０％。

  则根据上述计算得出企业风险系数Ｂｅａ为１．２０５９。

  ｉｉｉ． 市场风险溢价ＲＰｍ的确定

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价Ｒｐｍ取６．８４０％。

  ｉｖ． 企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为３％。

  ｖ． 权益资本成本的确定

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＵ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

  ＝３．５７３８％＋６．８４％×１．２０５９＋３％

  ＝１４．８２％

  ２．加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

  ｉ． 债务资本成本Ｋｄ的确定

  目前企业无贷款，即Ｋｄ为０．００％。

  ｉｉ． 所得税率Ｔ

  企业目前执行的所得税率为１２．５％，２０１４年以后执行的所得税率为１５％。

  ｉｉｉ． ＷＡＣＣ

  ＷＡＣＣ ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  ＝１４．８２×１．００＋０．００％×０．００×（１－Ｔ）

  ＝１４．８２％

  ４、评估值测算过程

  （１）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

  单位：万元

  ■

  （２）非经营性资产负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的保证金、押金、递延所得税、应付股利、一年内到期的非流动负债及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为－２，２２２．６２万元。

  （３）溢余资产

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为７３４．５５万元。

  （４）股权投资资产价值

  截止评估基准日动网先锋共有９家长期股权投资单位，其中具有控制权的长期投资单位８家（７家全资子公司），参股长期投资单位１家。

  ■

  对正常运营的全资及控股长期股权投资进行了整体评估，对非控股股权投资及成立时间不长、尚未正式运营的股权投资按审定后会计报表和持股比例进行了折算，股权投资资产价值为２，９６０．８５万元。

  （５）评估基准日的有息债务

  评估基准日动网先锋无有息负债。

  （６）股东全部权益价值的确定

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋股权投资价值

  ＝８２，２９９．２３＋７３４．５５＋（－２，２２２．６２）＋２，９６０．８５

  ＝８３，７７２．０２ （万元）

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

  ＝８３，７７２．０２－０．００ ＝８３，７７２．０２ （万元）

  ５、评估结果

  根据以上收益法评估工作，确认动网先锋股东全部权益评估值为８３，７７２．０２万元，较评估基准日账面净资产５，１１５．６８万元，增值７８，６５６．３４万元，增值率１５３７．５５％。

  （三） 评估结果的差异分析及最终结果的选取

  收益法评估后的股东全部权益价值为８３，７７２．０２万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为５，９１６．６２万元，两者相差７７，８５５．４０万元，差异率为１３１５．８８％。

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海南动网先锋网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为８３，７７２．０２万元。

  十二、动网先锋未来盈利预测的可实现性

  评估报告的收益法预测中预测动网先锋２０１３年、２０１４年、２０１５年分别实现净利润７，４４０．９９万元、９，３２６．３２万元、１１，１８９．８９万元。

  考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

  １、 网页游戏行业具有良好的发展前景

  网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于２００８年，此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。根据易观国际的预测，２０１２年网页游戏用户将超过７，５００万人，到２０１５年，网页游戏用户总人数将达到１．０７亿人。网页游戏用户数量的快速增长，有效带动了网页游戏行业的市场规模增长。根据易观国际的统计和预测，２０１２年网页游戏市场规模预计达到７８．８２亿元， ２０１５年市场规模将达到１６９．３亿元，２０１２年至２０１５年的网页游戏行业市场规模每年增长速度将保持在２０％以上。

  ２、 动网先锋是网页游戏行业内的领先企业

  动网先锋作为最早一批进入网页游戏开发领域的互联网企业，经过５年在网页游戏行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品网页游戏，并拥有游戏自主运营能力的网页游戏行业内的领先企业。动网先锋与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，动网先锋游戏的充值收入总额在腾讯开放平台网页游戏内容提供商中排名第三。动网先锋的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证动网先锋保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。

  ３、 网页游戏行业较高的进入壁垒

  网页游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的网页游戏企业需克服较高的进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。动网先锋在上述方面取得的优势使得其可在网页游戏行业整合的过程中处于整合者的位置，同时保证了其稳定的利润率。

  ４、 已上线运营产品的收入具有较强可预测性

  网页游戏产品的生命周期在二到四年左右，预测期内的部分营业收入是由目前已上线运营的产品贡献。２０１２年末已上线运营的游戏产品在２０１３年的预测收入占２０１３年全部预测收入的６７％、占２０１４年全部预测收入的２９％。这部分游戏产品由于已在评估基准日前上线运营，从２０１２年已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在预测期内的收入具有较强的可实现性。

  ５、 动网先锋较强的研发实力可保证精品网页游戏产品的持续推出

  首先，动网先锋经过多年运营，目前员工规模近５００人，其中７０％以上为研发人员。动网先锋在内部已形成了８个独立的网页游戏开发工作室和１个专门的移动终端游戏开发工作室，每个游戏开发工作室均可独立同时从事１－２款网页游戏的开发。其次，动网先锋外购和自主研发的多个游戏引擎和开发工具可在极大程度上提高动网先锋的游戏开发效率。再次，动网先锋目前已形成了规范的游戏开发流程，管理层可及时跟进每款游戏的研发进度、在产品开发过程中及时纠正偏差、调整研发方向。以上机制保证了动网先锋每年均有一定数量的精品游戏产品推出。

  ６、 代理其他公司游戏产品是动网先锋新的利润增长点

  网页游戏行业经过爆炸性发展后，行业竞争激烈程度提高，产业链条各个分工环节也越发专业化。随着网页游戏产品数量快速增长，游戏的推广和运营环节对游戏产品的盈利能力的影响越来越重要。以腾讯开放平台为例，腾讯开放平台向游戏产品开发商提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式：游戏开发商需对不同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放形式、投放时间均需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整。小规模的网页游戏开发企业难以保有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短时间内无法做到推广效果与推广成本的最佳匹配。在运营环节，标的公司通过多年对多款产品的运营，积累了在产品的不同生命周期如何通过游戏玩法、规则的设置吸引玩家数量、刺激玩家道具购买消费的经验。此外，标的公司设有４０多人的客户服务部，可７天２４小时对游戏玩家、特别是ＶＩＰ玩家在游戏中遇到的问题、建议及时给出反馈，定期举办玩家线下活动，增强玩家在游戏中的归属感。因此标的公司将利用其积累的丰富推广、运营经验代理其他公司的优秀游戏产品，为动网先锋增加新的利润增长点。动网先锋在２０１２年１１月开始独家代理深圳市墨麟科技有限公司的网页游戏《战龙三国》，该款游戏在２０１２年已为动网先锋贡献营业收入１６５．９７万元。

  综上，动网先锋预测期内的盈利情况是在网页游戏行业、动网先锋具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

  十三、动网先锋１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

  除本次交易外，动网先锋１００％股权最近三年未进行过资产评估。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋海波等１０位股东合法持有的动网先锋合计１００％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  （１）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为８１，００９万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋５８．０５％股权的对价为３１，５４２．００万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰６名动网先锋股东收购其持有的动网先锋４１．９５％股权的对价为４９，４６７．００万元，其中现金对价２４，７３３．５０万元，其余２４，７３３．５０万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋１００％股权；

  （２）拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额２７，００３．００万元，用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价８１，００９．００万元与本次融资金额２７，００３．００万元之和）的２５％。

  同时，为充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  如果承诺期实际实现的包含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分作为奖励对价由上市公司向截至２０１５年１２月３１日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于１０，０００万元。

  奖励对价在动网先锋２０１５年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至２０１５年１２月３１日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

  二、本次现金支付具体情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为５６，２７５．５０万元，其中，向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金对价３１，５４２．００万元，向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价２４，７３３．５０万元。

  １、上市公司分三期向王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动支付现金

  （１）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的３５％，即１１，０３９．７０万元；

  （２）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１３年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的５０％，即１５，７７１．００万元；

  （３）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１４年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的１５％，即４，７３１．３０万元；

  王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占４名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

  ２、上市公司分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金

  （１）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的４５％，即１１，１３０．０８万元；

  （２）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１３年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的２０％，即４，９４６．７０万元；

  （３）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１４年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的２０％，即４，９４６．７０万元；

  （４）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１５年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的１５％，即３，７１０．０２万元。

  宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占６名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向上市公司补偿的义务的，上市公司向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。

  现金对价中２９，２７２．５０万元将以上市公司超募资金支付，剩余２７，００３．００万元现金对价将以向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

  三、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（１）发行股份购买资产：掌趣科技拟向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份支付其收购对价款的５０％部分，即２４，７３３．５０万元；（２）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金２７，００３．００万元。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，掌趣科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为２３．２５元。

  掌趣科技向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２３．２５元／股。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为２０．９３元，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  本次交易的股份对价２４，７３３．５０万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为１０，６３８，０６１股。

  宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按在股权交割日各自持有动网先锋的股权比例出资额占其合计持有动网先锋出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过２７，００３．００万元。按照本次发行底价２０．９３元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１２，９０１，５７６股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露２０１５年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

  宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

  （ｉ）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１３年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的２５％；

  （ｉｉ）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１４年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的３５％；

  （ｉｉｉ）上市公司在指定媒体披露动网先锋２０１５年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的４０％。

  李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的３５％及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余６５％股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

  如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议的约定负有股份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于０的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数为０，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  前述条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

  如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后５个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具确认文件方可解锁，如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰不负有补偿义务的，上市公司应当在《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰出具确认文件。

  上市公司应为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ７、期间损益

  自２０１２年１２月３１日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有；动网先锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对动网先锋进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  ８、标的资产滚存未分配利润的安排

  动网先锋截至基准日的未分配利润２３，４８７，１９０．４元及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

  ９、上市公司滚存未分配利润安排

  在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

  １０、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金２７，００３．００万元将用于支付收购动网先锋股权的现金对价。

  四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

  １、上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要

  本公司于２０１２年５月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为６０，０２８．７７万元，其中超募资金４０，０１３．５０万元。截至２０１２年９月３０日，上市公司的货币资金余额为６４，４４６．５０万元，其中包括承诺投资项目尚待投入的募集资金为１６，９００．１０万元，已确定使用计划尚未使用的超募资金１，０５０万元。因此上市公司理论上可动用的资金约为４．６５亿元。考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及上市公司需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用于本次交易现金支付的资金远低于４．６５亿元。

  根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付的现金对价合计５６，２７５．５万元，具体支付节奏如下：

  单位：万元

  ■

  根据以上分期支付节奏和本次交易的预计进展情况，第一笔和第二笔现金对价款的支付时间可能间隔较短，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价可能使上市公司面临一定的流动性风险，上市公司需进行外部融资以满足本次交易的现金支付。

  ２、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

  根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为２０．９３元／股。发行底价２０．９３元／股对应上市公司２０１２年每股收益的市盈率为３７．３８倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本。本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司股东的利益。

  ３、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

  公司自２０１２年５月在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至２０１２年９月３０日，公司合并报表的资产总额８９，３４７．５９万元，其中流动资产７７，４２９．２１万元，占资产总额的８６．６６％；非流动资产１１，９１８．３９万元，占资产总额的１３．３７％。本次配套募集资金总额２７，００３．００万元，占２０１２年９月３０日公司合并报表总资产的３０．２２％、流动资产的３４．８７％。

  报告期内，公司继续通过自主研发和代理形式丰富产品线，通过增强自有游戏平台影响力和增加联运合作伙伴不断增强游戏发行、运营实力，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度本公司实现的营业收入分别为１５，９２６．１８万元、１８，３６４．４５万元和１１，７３０．８９万元，上市公司保持了持续良好的成长性。

  综上，本次配套募集资金将全部用于交易中现金对价的支付，对公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

  ４、本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

  本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司２０１１年年报、２０１２年业绩快报，以及动网先锋２０１１年、２０１２年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  六、本次发行前后公司股本结构变化

  公司目前的总股本为１６３，６６０，０００股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股１０，６３８，０６１股用于购买资产，发行普通股１２，９０１，５７６股用于配套融资（按发行底价２０．９３元／股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：假定不超过１０名特定投资者不包括宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰。本次交易完成后，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰合计持有上市公司５．６８％的股权，其中持股比例最高的宋海波持有上市公司３．３９％的股权。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一致行动人合计持有上市公司３７．３２％股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖涛先生合计持有公司３２．６３％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  大华审计对动网先锋编制的２０１１年、２０１２年财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］０００１４０号审计报告，大华审计认为：

  动网先锋财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了动网先锋２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度、２０１１年度的经营成果和现金流量。

  动网先锋经审计的２０１１年、２０１２年财务报表如下：

  （一）资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报告

  本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，且《资产购买协议》的约定的奖励对价均已实现，动网先锋自２０１１年１ 月１日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并日动网先锋可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与动网先锋之间的交易、往来抵消后编制。

  大华审计对上市公司编制的２０１２年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］０００４０９号审计报告，大华审计认为：

  “掌趣科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表披露的编制基础编制，公允反映了掌趣科技２０１２年１２月３１日的备考财务状况以及２０１２年度的备考经营成果。”

  经审计的２０１２年备考财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  动网先锋以持续经营为基础，根据２０１１年度、２０１２年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及动网先锋２０１３年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了动网先锋２０１３年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

  （二）盈利预测基本假设

  １、 动网先锋所遵循的我国有关法律、法规、政策和动网先锋所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  ２、 动网先锋经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  ３、 动网先锋所属网络页面游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ４、 动网先锋经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

  ５、 动网先锋预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  ６、 动网先锋盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

  ７、 动网先锋预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与动网先锋以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  ８、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对动网先锋造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  大华审计审核了动网先锋编制的２０１３年度盈利预测，并出具了大华核字［２０１３］０００４２７号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据２０１１年度、２０１２年度本公司、动网先锋业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、动网先锋２０１３年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司２０１３年度备考盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  本盈利预测假定本公司已于２０１１年１月１日完成对动网先锋１００％股权的收购并将动网先锋预测期间的利润纳入备考盈利预测。

  （二）盈利预测基本假设

  １、 本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  ２、 本公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  ３、 本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ４、 本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

  ５、 本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  ６、 本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

  ７、 本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  ８、 交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

  ９、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  大华审计审核了掌趣科技编制的２０１３年度备考合并盈利预测报告，并出具了大华核字［２０１３］０００４２６号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  北京掌趣科技股份有限公司

  2102年2月1日