证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  广州肯瑞系由自然人胡文宝和苗建防于２００９年１１月１６日出资设立，设立时注册资本１００万元，其中苗建防以货币出资８０万元，胡文宝以货币出资２０万元。２００９年１１月５日，广州市德信会计师事务所有限公司对上述出资出具了德信会验字（２００９）０１７２号《验资报告》。２００９年１１月１６日，广州市工商行政管理局向广州肯瑞核发了《企业法人营业执照》。

  广州肯瑞设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  ２０１０年２月２６日，经广州肯瑞股东会决议，苗建防将所持有的广州肯瑞８０万元出资额转让给王辉。２０１０年３月１日，苗建防与王辉就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定转让作价８０万元。２０１０年３月，广州市工商行政管理局向广州肯瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ３、下属主要企业名录

  截至本报告书出具日，广州肯瑞除持有动网先锋１８％的股权外，广州肯瑞还持有北京中搜网络技术股份有限公司１１．６２２％股权。

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  ４、股权控制关系及股东情况

  （１）股权控制关系

  截至本报告书出具日，广州肯瑞的控制关系如下图所示：

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  （２）股东基本情况

  ①王辉

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  ②胡文宝

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  ５、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  广州肯瑞主要从事投资业务，除投资动网先锋和北京中搜网络技术股份有限公司外，未经营其他业务。

  ６、最近一年简要财务数据

  广州肯瑞未经审计的２０１２年度简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

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  （２）简要利润表

  单位：万元

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  （十）澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  澄迈锐杰系李锐等１６位自然人于２０１２年１２月１８日出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为３０万元，均为货币出资。２０１２年１２月１８日，海南省澄迈县工商行政管理局向澄迈锐杰核发了《合伙企业营业执照》。

  澄迈锐杰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

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  ３、下属主要企业名录

  截至本报告书出具日，澄迈锐杰除持有动网先锋１．９５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  ４、合伙人情况

  澄迈锐杰的合伙人均为动网先锋及其子公司中高层管理人员和骨干员工，其中李锐为普通合伙人，其他１５位自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

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  ５、主营业务情况

  澄迈锐杰成立于２０１２年１２月，是动网先锋中高层管理人员和骨干员工专为本次交易设立的持股企业。除持有标的公司股份外，澄迈锐杰没有经营其他业务。

  ６、最近一年简要财务数据

  澄迈锐杰未经审计的２０１２年度简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

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  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  第四章 交易标的基本情况

  一、动网先锋基本情况

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  二、动网先锋历史沿革

  （一）公司设立

  海南动网先锋网络科技有限公司原名为海口动网先锋网络科技有限公司（以下简称“海口动网先锋”），根据工商登记资料，海口动网先锋系由自然人宋海波和李喜凤于２００２年１０月２４日出资设立，设立时注册资本为１０万元，其中宋海波以货币出资５万元，李喜凤以货币出资５万元。２００２年１１月２８日，海南海昌会计师事务所对上述出资出具了海昌验字（２００２）第０１１１００号《验资报告》。２００２年１０月２４日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了《企业法人营业执照》。

  海口动网先锋设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  （二）历次增资及股权转让情况

  １、第一次增资

  ２００４年２月２９日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别以货币方式增资５０万元，海口动网先锋注册资本增加至１１０万元。２００４年３月４日，海南华合会计师事务所对上述增资出具了海华合会验字［２００４］第８０３１８８号《验资报告》。２００４年３月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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  ２、第一次股权转让

  ２００６年３月１日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所持有的海口动网先锋１１万元出资额转让与蔡文胜。２００６年３月１日，蔡文胜分别与宋海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。２００６年３月３日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  ３、第二次股权转让

  ２００６年５月３１日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波和李喜凤分别将其所持有的海口动网先锋２７．５万元出资额转让与高翔。２００６年５月３１日，高翔分别与宋海波和李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。２００６年６月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ４、第三次股权转让

  ２００６年１１月７日，经海口动网先锋股东会决议，李喜凤将其所持有的海口动网先锋１６．５万元出资额转让与李智超（系李喜凤之子）。２００６年１１月７日，李智超与李喜凤就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。２００６年１１月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ５、第四次股权转让

  ２００８年１２月２２日，经海口动网先锋股东会决议，李智超将其所持有的海口动网先锋１６．５万元出资额转让与宋海波。２００８年１２月２２日，宋海波与李智超就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。２００８年１２月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ６、第二次增资

  ２００９年１月１９日，经海口动网先锋股东会决议，宋海波以货币方式增资２６７万元，蔡文胜以货币方式增资１７８万元，高翔以货币方式增资４４５万元，海口动网先锋注册资本增加至１，０００万元。２００９年１月１６日，海南荣德诚会计师事务所对上述增资出具了荣德诚会验字［２００９］第Ｄ０００４１号《验资报告》。２００９年１月２０日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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  ７、第五次股权转让

  ２００９年７月６日，经海口动网先锋股东会决议，蔡文胜将其所持有的海口动网先锋２００万元出资额转让与宋海波。２００９年７月６日，宋海波与蔡文胜就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按照注册资本平价转让。２００９年７月９日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ８、第六次股权转让

  ２００９年９月１日，经海口动网先锋股东会决议，高翔将其所持有的海口动网先锋２００万元出资额转让与王贵青，３００万元出资额转让与广州联动商务咨询服务有限公司，宋海波将其所持有的海口动网先锋６２．５万元出资额转让与吴萌，５０万元出资额转让与李锐，２５万元出资额转让与蔡文胜，５６．２５万元出资额转让与李智超，协议约定按照注册资本平价转让。同时，高翔分别与王贵青、广州联动就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，宋海波分别与吴萌、李锐、蔡文胜、李智超就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。２００９年１０月，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  ９、第三次增资

  ２０１０年１０月２６日，经海口动网先锋股东会决议，新股东广州肯瑞企业投资咨询有限公司以货币增资６４７．６１５万元，其中２５０万元计入注册资本，３９７．６１５万元计入资本公积。２０１０年９月３日，海南嘉德信会计师事务所对上述增资出具了嘉德信会验字［２０１０］第１００６号《验资报告》。２０１０年１１月８日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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  １０、第四次增资

  ２０１１年６月２０日，经海口动网先锋股东会决议，原股东宋海波以货币增资１４．５８３３万元，吴萌以货币增资４２．３６１１万元，李锐以货币增资４０．２７７８万元，新股东韩常春以货币增资１３．８８８９万元，海口优玩科技咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“优玩科技”）以货币增资２７．７７７８万元，海口动网先锋注册资本增加至１，３８８．８８８９万元。２０１１年６月２４日，海南华合会计师事务所对上述增资出具了海华合会验字［２０１１］第８０６０５４号《验资报告》。２０１１年７月２７日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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  １１、第七次股权转让

  ２０１２年２月２日，经海口动网先锋股东会决议，吴萌将其所持有的海口动网先锋１０４．８６１１万元出资额转让与宋海波。２０１２年２月２日，宋海波与吴萌就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定股权转让作价为３５０万元。本次股权转让是由于管理层吴萌２０１２年１月份从动网先锋离职，随即将其所持股权转让与其他管理层，转让作价是交易双方协商的结果。

  ２０１２年３月２２日，海南省海口工商行政管理局向海口动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  １２、更名

  ２０１２年７月１６日，经海口动网先锋股东会决议，海口动网先锋网络科技有限公司更名为海南动网先锋网络科技有限公司。２０１２年７月１９日，海南省海口工商行政管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  １３、第八次股权转让

  ２０１２年１１月２１日，经动网先锋股东会决议，原股东蔡文胜将其持有的动网先锋２５万元出资额转让与李锐，原股东宋海波将其所持有的动网先锋２３．６１１１万元出资额转让与李锐，１３．８８８９万元出资额转让与新股东张洁，１３．８８８９万元出资额转让与新股东陈嘉庆，原股东优玩科技将其所持有的动网先锋２７．７７７８万元出资额转让与新股东张洁。２０１２年１１月２３日，蔡文胜与李锐、宋海波与李锐、宋海波与张洁、宋海波与陈嘉庆、优玩科技与张洁分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，本次转让中，蔡文胜所持股权的转让价格为５００万元，其他股东均按照注册资本平价转让。

  其中，蔡文胜因其投资的其他网络游戏企业拟筹划上市，为消除上市之后的潜在同业竞争可能将其持有的动网先锋股权转让与其他管理层。本次转让对价经交易双方协商确定为５００万元。优玩科技是原员工持股平台，由动网先锋１８名员工于２０１１年设立。至本次交易进行前，有６名员工离职。为方便股权结构调整，管理层考虑了目前的核心员工状况，重新设立了员工持股公司澄迈锐杰。原优玩科技１８名股东中仍在职的１２人在本次交易前均已直接持有动网先锋股权或通过本次交易新设立的员工持股平台澄迈锐杰持有动网先锋股权。

  ２０１２年１２月１２日，海南省澄迈县工商行政管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  １４、第九次股权转让

  ２０１２年１２月２４日，经动网先锋股东会决议，原股东宋海波将其持有的动网先锋２７．０８３３万元出资额转让与新股东澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）。２０１２年１２月２４日，宋海波与澄迈锐杰就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议约定按照注册资本平价转让。２０１３年１月５日，海南省澄迈县工商行政管理局向动网先锋核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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  三、动网先锋股权结构及控制关系情况

  截至本报告书签署日，动网先锋的股权结构如下图所示：

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  四、动网先锋下属公司情况

  动网先锋目前设立了北京、广州两个分公司，拥有８家子公司和１家联营企业，具体情况如下：

  （一）广州网创网络科技有限公司

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  （二）海南珍珑网络科技有限公司

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  （三）广州亚游网络科技有限公司

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  （四）海南动景创世网络科技有限公司

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  （五）海南火极网络科技有限公司

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  （六）海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司

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  （七）海南战天网络科技有限公司

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  （八）动网先锋（香港）有限公司

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  （九）广州小小游网络科技有限公司

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  五、动网先锋出资及合法存续情况

  根据宋海波等１０位股东提供的资料及相关承诺：

  “本人／本公司／本合伙企业本次向掌趣科技转让的交易资产系合法存续的股权资产，动网先锋的注册资本已出资到位；本人／本公司／本合伙企业拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。本人／本公司／本合伙企业以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。”

  六、动网先锋主营业务发展情况

  （一）动网先锋的主营业务

  动网先锋的主营业务为网页游戏产品的开发与运营。动网先锋成立于２００２年，在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务，从２００８年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域，为国内较早一批进入该行业的互联网企业。动网先锋在２００８年末即推出了国内首款自主开发的商业类模拟经营网页游戏《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》，该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单日活跃玩家最高超过６０万人，创造了累计充值金额３．８亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，一举确立了动网先锋作为网页游戏行业内领先开发、运营企业的地位。截至２０１３年１月，动网先锋自主研发的网页游戏中《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》、《寻侠》和《三分天下》三款网页游戏累计充值金额超过１亿元；《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款网页游戏累计充值金额超过７，０００万元。动网先锋在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动互联网游戏领域。动网先锋的首款手机互联网游戏《三分天下》已于２０１２年２月上线运营，并于２０１２年年末又推出了《寻侠》和《航海帝国》两款手机互联网游戏产品。２０１２年度，动网先锋所有游戏产品充值金额合计约４．７亿元。

  在游戏发行、运营渠道方面，动网先锋不仅通过自有网页游戏平台优玩游戏平台和ＤＯＶＯＧＡＭＥ游戏平台自主运营游戏，还通过与腾讯开放平台、３６０游戏中心、开心网、云起游戏等国内外优秀网页游戏运营平台合作进行联合运营，利用优秀游戏平台对玩家的覆盖能力增强游戏产品的覆盖范围，提升游戏产品的盈利能力。

  １、动网先锋业务所处行业

  动网先锋所处的互联网页面游戏行业，即网页游戏行业，是计算机网络游戏行业的细分子行业。计算机网络游戏是指以计算机为操作平台，必须依托于互联网进行的、可以供多人同时参与的电子游戏。游戏玩家在游戏中可以通过与其他玩家之间的互动，达到交流、娱乐和休闲的目的。按照游戏内容的存在形式，网络游戏可以进一步细分为客户端游戏和网页游戏两类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。

  随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单轻松娱乐体验需求的出现，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业的迅速发展。网页游戏市场收入规模从２００７年的０．９６亿元，迅速增长到２０１１年的５２．５亿元。根据易观国际的预测，２０１２年网页游戏市场收入规模将达到７８．８２亿元，较２０１１年增长５０％。

  ■

  ２、动网先锋在网页游戏产业链中的位置

  网页游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。动网先锋在网页游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏运营商的角色。

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  ① 游戏开发商

  根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。

  ② 游戏运营商

  负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。

  ③ 游戏推广服务商

  也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

  网页游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏开发商和游戏运营商之间进行分配。

  （二）动网先锋的盈利模式及运营模式

  １、动网先锋的盈利方式

  网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模式，动网先锋游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。

  按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

  按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。

  除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。

  ２、动网先锋的运营模式

  根据游戏运营平台的所有权划分，目前动网先锋的网页游戏运营模式包括自主运营和联合运营两种。

  ① 自主运营模式

  在自主运营模式下，动网先锋通过自主研发或代理形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的优玩游戏平台和ＤＯＶＯＧＡＭＥ游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，动网先锋全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，动网先锋将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

  自主运营模式的优点在于，动网先锋直接从游戏玩家处取得收入，不需与联合运营方进行收益分成；同时对于运营的自主权较高。自主运营模式的劣势主要在于自有平台的影响力有限，使得通过自有平台获取玩家的规模有限，取得新增玩家的难度和单位成本也较高。

  ② 联合运营模式

  联合运营模式指动网先锋将网页游戏产品与腾讯开放平台、３６０游戏中心、开心网、云起游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网页游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，动网先锋负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，动网先锋根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

  联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时动网先锋可以将一款游戏交付给多个游戏平台运营，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式已成为网页游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。

  ■

  随着网页游戏行业的繁荣、专业化程度的提高以及动网先锋自主研发游戏产品数量的增加，动网先锋不断加强与腾讯开放平台、开心网、３６０游戏中心等游戏平台类公司的合作。通过强化与游戏平台的合作，使得联运模式在动网先锋营业收入中的占比增加。２０１２年，动网先锋来自于联合运营模式的收入占当年营业收入的８８．１８％。其中，腾讯作为目前国内最大的网页游戏运营平台，是动网先锋重要的联运合作方。２０１１年，随着腾讯开放平台的推出，动网先锋与腾讯的合作关系进一步深化。目前动网先锋在腾讯开放平台上运营的游戏有１３款，２０１２年度动网先锋游戏产品充值收入在腾讯开放平台所有网页游戏产品开发者中排名第三。

  ３、动网先锋游戏产品的取得方式

  动网先锋作为国内领先的网页游戏开发、运营企业，拥有同时开发多款高质量网页游戏产品的开发能力。强大的网页游戏开发能力，是动网先锋业务持续、稳定发展的重要保障。动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》创造了累计充值金额３．８亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两款游戏累计充值金额均超过１亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到７０００万元以上。

  在加强自身游戏开发能力的同时，动网先锋借助成熟的游戏运营经验，从２０１２年开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品，进一步增加了收入规模和盈利能力。动网先锋目前独家代理深圳市墨麟科技有限公司开发的网页游戏《战龙三国》，在２０１２年的收入为１６５．９７万元。

  （三）动网先锋的业务流程

  动网先锋的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流程。动网先锋在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网页游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。

  １、产品开发流程

  １） 新游戏调研阶段。由动网先锋各开发团队负责人根据网页游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；

  ２） 项目立项申请阶段。由动网先锋各开发团队负责人在游戏策划案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团队负责人将计划书发送给动网先锋游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对新游戏立项进行审议，并对策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段开发。

  ３） 第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Ｄｅｍｏ。

  在完成了Ｄｅｍｏ后，动网先锋将启动针对第一阶段开发的Ｄｅｍｏ评审，重点审查Ｄｅｍｏ对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。

  ４） 第二阶段开发及内测阶段。通过Ｄｅｍｏ评审的项目，将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，动网先锋会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动动网先锋其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。

  ５） 外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，动网先锋会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。

  ６） 游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。

  ７） 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升网页游戏的生命力。

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  ２、发行推广流程

  １） 动网先锋的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；

  ２） 由运营中心完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；

  ３） 运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；

  ４） 在自有游戏平台上发布游戏，或进行联运推广、运营；

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  ３、运营分析流程

  １） 动网先锋利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月ＡＲＰＵ值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。

  ２） 动网先锋根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。

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  （四）动网先锋报告期内的业务发展状况

  １、动网先锋分业务营业收入情况

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  动网先锋绝大部分收入都来自于网页游戏收入。动网先锋自２００８年进入网页游戏研发领域，经过几年的技术积累，游戏研发能力不断增强，每年上线运营的网页游戏数量持续增多，使得动网先锋网页游戏收入增长迅速。２０１２年动网先锋网页游戏收入较２０１１年增长８１．９％。

  随着网页游戏行业的快速发展，出现了一批拥有游戏玩家资源的网页游戏平台公司，游戏开发企业通过与平台公司的合作运营，实现了优秀游戏产品与广阔玩家资源的对接，提高了游戏的盈利能力。动网先锋的游戏运营也顺应了行业内的联运潮流，并通过与腾讯开放平台等优秀游戏平台的深入合作，使得联合运营收入在整体营业收入中的比例不断提高，从２０１０年的占比５６．５４％提高到２０１２年的８８．１８％。２０１２年，动网先锋成为腾讯开放平台上按充值收入排名第三的网页游戏内容提供商。

  随着国家三网融合政策的开启、移动通信３Ｇ技术和网络的日趋成熟以及智能手机、平板电脑等移动终端的普及，越来越多的用户通过移动终端进行游戏。在此背景下，动网先锋积极推出原有广受欢迎的网页游戏产品的移动终端版本，以创造新的盈利点。目前动网先锋已上线的移动终端游戏包括《三分天下》移动版（包括ｉＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本）、《航海帝国》（ｉＯＳ版本）、《寻侠》移动版（ｉＯＳ版本）。２０１２年动网先锋来自于移动终端游戏产生的收入占比还较低。

  其他收入主要为授权金收入和论坛收入。联合运营游戏模式下，动网先锋会与一些游戏平台公司签订特定区域内独家代理运营的联运协议，同时向获得独家代理权利的游戏平台收取授权金，授权金在授权期限内分期确认收入。

  ２、按游戏产品所有权分类的收入情况

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  动网先锋作为拥有较强网页游戏开发能力的研发企业，其收入主要依靠自主研发的游戏产品创造。在２０１０年至２０１２年累计收入超过１００万元的１２款游戏中，有１１款为动网先锋自主开发的游戏，其中包括了《商业大亨Ｏｎｌｉｎｅ》、《寻侠》、《富人国》、《海岛大亨》、《武道破天》５款年收入超过２，０００万元的知名网页游戏，自主开发网页游戏《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》更是取得了累计收入过亿元的成绩。动网先锋自主研发的游戏产品２０１２年收入相比２０１１年增幅达到７９．８１％，成为动网先锋能够快速发展的保证。

  （五）动网先锋主要游戏产品和游戏平台

  １、游戏平台

  动网先锋自２００８年开始网页游戏的开发和运营以来，依靠强大的自主开发能力，搭建了自有的游戏运营平台。动网先锋拥有“优玩网”和“ＤＯＶＯＧＡＭＥ”两个游戏发布、运营平台，拥有“泡泡玩”这一网页游戏资讯门户网站。“优玩网”平台主要负责面向国内用户发布并运营游戏，同时肩负动网先锋对外测试新游戏的功能；“ＤＯＶＯＧＡＭＥ”平台负责英文版游戏的海外发布与运营。

  ２、主要游戏产品

  最近三年，动网先锋累计营业收入超过１００万元的游戏产品包括《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》、《三分天下》、《富人国》、《超级明星ＯｎＬｉｎｅ》、《寻侠》、《幻世仙征》、《双龙诀》、《海岛大亨》、《商业大亨２》、《武道破天》、《战龙三国》和《三分天下（移动版）》。上述游戏产品最近三年的营业收入情况如下：

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  在动网先锋快速的发展和较强的游戏研发能力保证下，动网先锋运营的游戏产品数量迅速增长，保证了动网先锋收入的持续提升。同时，由于多款具有较强盈利能力的游戏产品出现，使得动网先锋对单一一款网页游戏的依赖程度下降，２０１２年收入超１，０００万元的游戏产品共有６款。

  ① 《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》

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  动网先锋于２００８年推出《商业大亨Ｏｎｌｉｎｅ》，该游戏是中国第一款商业类模拟经营网页游戏，游戏推出后获得游戏玩家的欢迎和喜爱，成功完成了动网先锋从社区论坛服务商向网页游戏开发、运营企业的转型。在游戏中，玩家将扮演一位创业者，从零开始在“自由城”中拼搏，通过努力不断扩大自己的事业版图与社会地位，直至成为声名显赫的社会名流，最终建立一个强大的商业帝国。《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》游戏的运营，既通过动网先锋自有的优玩平台运营，也与云起游戏等游戏平台联合运营。

  ② 《富人国》

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  《富人国》是动网先锋研发的一款模拟经营类网页游戏，游戏集合了店铺建造，商品销售，员工雇佣，商会发展和议会权力等要素，并推出了座驾升级和零件提升等功能，让玩家在享受经营乐趣的同时可以体验竞赛游戏的内容。该产品于２０１０年１１月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与开心网等游戏平台联合运营。

  ③ 《三分天下》

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  《三分天下》（海外推广名为《ＷａｒＦｌｏｗ》）是一款以三国历史为背景的策略类网页游戏。玩家扮演一名继承远古帝皇血脉的谋士，由黄巾之乱开始展开三国征途，逐步解开三国的历史剧情。游戏以战争策略为主，以三国历史为背景依托，创新性地采取无商城辅助玩法，给予玩家公平竞争的平台。游戏中拥有超过７０个兵种的设置以及阵法和独有的“无双战法”系统，同时在拟真性上下足功夫，为玩家还原一个真实的三国战场，体验历史的荣辱兴衰。该产品于２０１０年底开始上线运营，既通过动网先锋自有的ＤＯＶＯ ＧＡＭＥ游戏平台运营，也与Ｓｇａｍｅ等联运合作方联合运营。

  ④ 《超级明星ＯｎＬｉｎｅ》

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  《超级明星Ｏｎｌｉｎｅ》是一款大型在线养成类网页游戏，游戏以娱乐圈为背景，玩家饰演一名明星经纪人，带领着旗下的艺人，从零开始建立自己的娱乐王国，逐步称霸乐坛影圈，成为风靡万千歌影迷的超级巨星，主宰潮流的领航者。该产品于２０１１年８月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑤ 《寻侠》

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  《寻侠》是一款金庸武侠题材的角色扮演类网页游戏，游戏玩家在游戏中扮演一位武侠世界的侠客，闯荡江湖，粉碎各大邪恶门派的阴谋，拯救武侠世界，最终完成江湖一统。《寻侠》是动网先锋推出的第一款ＳＲＰＧ网页游戏，游戏通过完善的任务系统，华丽的职业技能，优秀的团战互动，深受玩家的喜爱。该产品于２０１１年９月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑥ 《幻世仙征》

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  《幻世仙征》是动网先锋自主研发的首款仙侠类ＲＰＧ网页游戏。游戏以人、魔、仙三界合力拯救乱世人间为故事背景，内涵丰富。游戏通过细腻的美术设计及精准的画面勾勒，展现一个神奇的仙侠世界。独特的即时操作战斗模式，配以百变技能战略组合，满足玩家对操作体验的渴望。该产品于２０１１年１０月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑦ 《双龙诀》

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  《双龙诀》是一款经典横版过关网页游戏。游戏战斗采取回合制战斗模式，拥有三大武将招募系统及多样的技能系统，多层次的战斗副本，水墨风格的人物造型，是本款游戏的特色。该产品于２０１１年１０月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑧ 《海岛大亨》

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  《海岛大亨》是动网先锋自主研发的一款海岛经营与船舰培养相结合的网页游戏，玩家可以在自己的岛屿上经营发展，同时为了抵御海盗袭扰和进行与其他玩家之间的对抗，玩家还需要培养自己的舰队。各式各样的海战装备为玩家带来激烈的海战体验。该产品于２０１１年１１月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑨ 《商业大亨２》

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  《商业大亨２》是一款精心打造的以全新中世纪风格为背景的模拟经营游戏，游戏不仅承袭和拥有原汁原味的商业经营模式，更融入了竞技和商会玩法，丰富了游戏内容，力求成为对现实商业战场的真实写照。该产品于２０１１年１１月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  ⑩ 《三分天下（移动版）》

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  《三分天下（移动版）》是动网先锋拓展游戏开发领域，于２０１２年推出的第一款移动终端网络游戏产品。在基于原《三分天下》网页游戏的故事结构和游戏玩法基础上，按照移动终端游戏玩家的需求，动网先锋有针对性的进行了改变和升级，将烽火三国的决战在手机屏幕上完美展现，为游戏玩家打造了一款精致的移动终端网络游戏。《三分天下（移动版）》的运营方式主要为动网先锋与苹果 Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ合作运营。

  《武道破天》

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  《武道破天》是动网先锋精心打造的一款横版武侠ＲＰＧ大型网页游戏。玩家在游戏开始跟随小说《天龙八部》大理无量山剧情片段，逐步踏上武侠世界的江湖之路。游戏内容包含了帮派、决战、秘籍等武侠元素并加入了玩家组队战斗系统，同时游戏突破横版网页游戏承载的局限性，实现大型多人在线互动体验，吸引了大量人气聚集。该产品于２０１２年５月开始上线运营，其主要运营方式为动网先锋与腾讯开放平台进行联合运营。

  《战龙三国》

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  《战龙三国》是一款由动网先锋代理运营的游戏产品，游戏以三国时期为背景，较一般同类角色扮演游戏，加入了帮派战、国战等战斗模式，并使用了古代兵法养成功能，使此款游戏成为同类题材游戏中的优秀之作。该产品于２０１２年１１月开始上线运营，其主要运营方式为与腾讯开放平台进行联合运营。

  ３、在研游戏项目情况

  动网先锋作为最早一批进入网页游戏行业的互联网公司，经过５年的发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前动网先锋处于不同阶段的在研游戏产品数量列表如下：

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  动网先锋预计２０１３年将有９款游戏上线运营，其中７款网页游戏，２款手机端网络游戏。

  （六）前五大销售客户及供应商

  １、动网先锋的前五大销售客户

  自主运营模式下，动网先锋的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下动网先锋的主要客户为深圳市腾讯计算机系统有限公司、云起游戏代理有限公司等国内外优秀网页游戏平台公司。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运营模式在收入中占比较高，报告期内动网先锋的前五大销售客户以游戏平台类公司为主。

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  ２０１２年，动网先锋从腾讯开放平台取得的收入占比较高，主要原因包括：腾讯开放平台自２０１１年推出以来依靠腾讯庞大的优质活跃用户资源，迅速成为国内最大的网页游戏平台。动网先锋凭借其持续推出的优质网页游戏作品与腾讯开放平台建立起了密切的合作伙伴关系，２０１２年已经成为腾讯开放平台上按充值收入排名第三位的网页游戏产品内容提供商。通过强化与腾讯开放平台的合作，动网先锋扩大了游戏产品的覆盖范围，提高了游戏的收入和影响力；另一方面，腾讯开放平台也依靠动网先锋等优秀游戏开发公司不断增加其平台的影响力和用户规模，从开放平台的运营中获取收益。虽然２０１２年动网先锋对腾讯公司的营业收入占比较大，但考虑到腾讯开放平台在网页游戏行业的绝对优势地位和其持续开放的战略、以及双方之间相互依存的合作关系，对单一客户的销售收入占比较高不会对动网先锋未来业务发展造成重大不利影响。

  在动网先锋的前五大客户中，境外的联运方数量较多，主要是由于动网先锋的游戏能很好的满足海外游戏玩家的游戏需求，受到海外玩家的喜爱。云起游戏代理有限公司于２００２年设立于香港，是覆盖香港、台湾、新加坡、马来西亚等东南亚地区的知名游戏代理商，报告期内代理动网先锋多款游戏在东南亚地区的运营。ＳＧＡＭＥ公司主要代理《海岛大亨》、《三分天下》等游戏在越南的运营， Ｎｅｓｓｌｙ公司主要代理《商业大亨ＯｎＬｉｎｅ》在俄罗斯的运营。

  报告期内，动网先锋的前五大客户与动网先锋及交易对方不存在关联关系。

  ２、动网先锋的前五大供应商

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  动网先锋经营上的主要供应商包括四类，其一是服务器提供商，其二是游戏推广服务提供商，第三类为ＩＤＣ服务提供商，第四类为动网先锋代理运营游戏的提供方。网页游戏的开发和运营需要使用大量的服务器资源，网页游戏企业需要购买大量的服务器以满足正常的开发和运营，故动网先锋需向广州市迅博计算机科技有限公司采购较大金额的服务器以满足业务发展的需求。

  (下转B7版)