证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内面对激烈的市场竞争环境，公司在管理层的领导之下，公司经营成果得到较好改善。全年由于公司开展贸易的商品品种发生变化，且对市场的开拓未达预期，相比上年的贸易量有明显的下降，但因出售投资性房地产上海物华广场，使得公司的经营业绩较上年同期发生较大增幅。

  2012年度公司实现营业收入352,544,249.79元，其中：主营业务收入167,223,634.35元；其他业务收入185,320,615.44元，比上年同期营业收入下降26.41%。2012年度成本总额为262,427,427.62元，其中：主营业务成本130,633,344.21元；其他业务成本131,794,083.41元，比上年同期成本下降39.24%。2012年度实现营业利润36,361365.96元，比去年同期增加446.78%。2012年度实现归属于母公司净利润为22,593,985.76元，比上年同期增长772.98%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  A：开展贸易涉及的商品品种发生了变化，由锰及添加剂、海绵钛、阴极铜转变为钢材、线材、粗级钢产品。

  B：国内贸易业务的拓展受到整体经济形势的影响较大。

  C：商业地产租赁业务受到市场波动的影响，略有下降。

  D：物业管理咨询业务受到行业竞争的影响，业务量有一定程度的减少。

  (2) 主要销售客户的情况

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计为118,438,950.94元，占采购总额比重为95.84%。

  4、 费用

  ■

  销售费用的变动由于贸易量的减少引起相应的费用减少

  管理费用的变动幅度相比上年同期略有增加，维持在一定的范围之内。

  财务费用的变动由于银行承兑汇票到期，保证金利息收入减少，可抵扣财务利息减少导致的财务费用增加。

  5、 现金流

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  （1）国内商品销售业务的下降引起商品销售现金流的下降

  （2）报告期内无出口退税业务

  （3）报告期资金往来比上期减少导致的资金流降低

  （4）商品销售业务与经常往来的共同减少导致经营活动现金减少

  （5）报告期较上期采购成本的减少而引进商品采购的现金流出减少

  （6）处置投资性房地产而导致的应交税费增加

  （7）报告期内经营活动其他收入较上期减少，而引起其他经营活动支出减少

  （8）因商品采购量的降低、资金往来减少的共同影响而导致经营活动流出

  （9）因销售收入、资金往来的共同影响导致经营活动现金净流量比上期降低

  （10）因上期收到其他投资活动的现金，而本期没有相关业务的发生

  （11）因处置上海物华广场而导致的投资活动现金增加

  （12）报告期内因采购的固定资产较上期降低

  （13）报告期内投资贵州成城能源，转让中汽创股权。

  （14）报告期内预付收购湖南成城精密股权款而导致其他投资活动现金较大增长

  （15）报告期内预付股权收购款和对外投资款减少而共同导致投资活动现金流出增幅较大

  （16）报告期内预付股权收购款、贵州成城投资款而导致投资活动净现金流量增加

  （17）因上期吸收其他股东的投资款，本期没有该业务的发生

  （18）由于深圳成域增加短期借款引起取得借款所收到的现金增加

  （19）报告期内深圳成域吸收短期借款导致筹资活动流量总额增加

  （20）报告期内深圳成域吸收短期借款导致筹资活动流量净额增加

  （21）报告期内银行承兑汇票到期承兑，导致现金等价物净额增加

  （22）期初存有银行承兑汇票保证金，而上期无该存款

  （23）报告期内银行承兑汇票到期承兑，导致现金等价物余额减少。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  A:商业地产租赁业务收入比上年同期略有下降，而营业成本增加5.61%，引起相应的毛利率下降2.33%。说明商业地产租赁业务的市场有待继续开拓，增加商业地产的利润。

  B:报告期无房地产销售。

  C:报告期内无商品出口贸易业务发生。

  D:国内商品销售业务由于贸易品种发生变化，新市场领域的开拓未达预期，导致业务收入下降，但毛利率比原有商品贸易毛利率有提高。

  E:物业管理咨询业务存在不稳定性，业务开拓有待加强。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  A:吉林地区业务收入缘于本部的贸易收入导致比上年同期增加35.87%。

  B:哈尔滨地区由于公司的供暖系统改造，导致营业收入的下降。

  C:上海分公司由于物华广场出售，导致了营业收入的下降。

  D:深圳成域由国外贸易转变为国内贸易，业务量的开拓较为理想，与同期相比有上升。

  E:中商港的业务量受到竞争影响较大，导致营业收入有较大幅度下降。

  F：江西富源的贸易品种发生了变化，而市场开拓未达预期。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要原因系报告期内所有银行承兑 汇票全部承兑，票据保证金减少所致

  应收账款：主要系报告期内加大往来款回笼力度，收回客户欠款所致

  预付账款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，原观山房地产预付工程款不纳入合并范围所致

  其他应收款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，应收观山房地产往来款不予抵销所致

  投资性房地产：主要原因系报告期内处置上海物华广场一、二层及地下车库，减少投资性房地产所致

  固定资产：主要原因系报告期内随同投资性房地产出售，一并处置其内置各项设备，减少固定资产所致

  长期待摊费用：主要原因系2012年初吉林物贸商城整体改造完工程，确认装修改造费用并在预计受益期内摊销

  短期借款：主要原因系报告期内深圳成域增加短期借款所致

  应付票据：主要原因系报告期内随着商品贸易减少，原开具的银行承兑汇票全部承兑所致

  应付账款：主要原因系报告期内处置孙公司观山房地产公司，原观山房地产应付工程款不纳入合并范围所致

  应交税费：主要原因系报告期内出售投资性房地产，产生大额资产处置收益，相应增加企业所得税所致

  其他应付款：主要原因系报告期内加大资金回笼力度，并及时清理、归还往来欠款所致

  (四) 核心竞争力分析

  现阶段，公司的核心竞争力来自于公司管理运营团队。在公司资源有限的情况下，能最大限度的为上市公司创造效益。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末对外长期股权投资总额为53,400,000.00元，较上年同期减少1,600,000.00元，减少的原因是公司转让持有的中汽创汽车零部件有限公司10%股权，转让价格5,000,000.00元；子公司吉林成城置业有限公司向贵州成城能源有限公司投资3,400,000.00元占股34%，以上原因共同导致长期股权投资减少1,600,000.00元。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  2013年是公司推进实现转型升级新跨越、承上启下关键的一年。总体而言，今年的宏观经济和市场形势将更加复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，结构性矛盾仍然突出。行业竞争不断加剧，在面对市场不确定性的同时，还面临政策密集出台带来的不确定性。

  2013年中央将继续执行从严的房地产调控政策，预计今年全国商业地产投资增速将会有所放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。

  目前,中国外贸形势愈来愈复杂,外贸企业面临的风险上升,生存环境有所恶化。公司应时刻关注国内外贸易环境的变化，及时调整经营战略。

  在国内贸易领域，目前，公司主要开展钢材贸易，钢材贸易属于微利行业，利润不高，公司将根据国家扩大内需政策的实施，适时开展其他贸易。??

  (七) 公司发展战略

  公司未来的总体发展战略是：坚持"调结构、壮实力、促发展"的发展思路，注重资本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良并能充分担负社会责任的优质上市公司。鉴于公司正推进2013年度非公开发行事项，未来公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力。

  (八) 经营计划

  （1）新年度收入计划及费用计划

  2013年，公司拟实现贸易收入3亿元，成本支出2.8亿元，商业地产租赁收入5000万元,成本支出1000万元，物业管理收入900万元， 成本支出300万元；其他相关费用支出300万元。

  （2）新年度经营目标及为达目标拟采取的策略和行动

  2013年，公司要继续按照"调结构、壮实力、促发展"的发展思路，根据公司各项业务面临的经营实际,合理调配和筹措资金。一是对业务结构进行调整,对公司小而散的商业资产进行清理；二是压缩对外贸易,加大国内贸易业务。三是将逐步从现在单一的商业地产租赁和贸易模式，转变为煤炭开采和销售业务为主，商业地产租赁、贸易为辅的模式。未来公司将立足贵州，抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，充分利用上市公司的平台，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力。鉴于目前非公开发行事项能否获批存在不确定性，公司尚未制定详细的经营计划。公司将在相关事项明确后，在充分论证的基础上着手编制发展规划。

  此外，公司将继续加强内部控制建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，进一步加强公司规范化运作程度。公司将进一步完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，通过突出严格考核使公司的精细化管理落到实处，以管理促进营运效率的提升。同时，公司也将继续开展资产整合工作，提高现有资产的使用效率，强化主业，强化核心业务竞争力，从而提高公司整体盈利水平，为公司持续发展奠定基础。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为保证2013年公司经营目标的实现，公司预计将通过融资等形式筹集资金用于贸易和煤炭产业

  (十) 可能面对的风险

  未来公司主营业务如得以转型，公司整体规模的提升和业务领域的转变将增加公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏煤炭业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏，而对公司生产经营产生不利影响。

  如非公发行事项未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能力较之目前不会有根本性变化。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年7月30日，本公司之子公司吉林成城置业有限公司与吉林市恒泰房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定吉林成城置业有限公司将其持有的吉林市成城观山房地产开发有限公司100%的股权作价人民币800.00万元转让给吉林市恒泰房地产开发有限公司；吉林市成城观山房地产开发有限公司于2012年8月21日办妥股东过户变更登记。@吉林成城置业有限公司本期仅将股权转让前（2012年1-8月）吉林市成城观山房地产开发有限公司实现的损益纳入合并范围。

  董事长：徐才江

  吉林成城集团股份有限公司

  2013年3月4日

  证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-016

  吉林成城集团股份有限公司

  七届二十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2013年3月4日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第二十四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

  一、《吉林成城集团股份有限公司2012 年年度报告及摘要》

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  二、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度董事会工作报告》

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  三、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  四、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度利润分配议案》

  经中磊会计师事务所确认，公司2012年实现净利润22,593,985.76 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为119,779,606.62元，资本公积金为5,313,044.21元。

  根据《公司章程》第一百六十条规定，未达到现金分红条件。董事会提出2012年度利润分配方案为不分配、不转增。未分配利润主要用于补充公司流动资金。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  五、《吉林成城集团股份有限公司2012 年度独立董事述职报告》

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  六、《吉林成城集团股份有限公司2012年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

  董事会审计委员会提议，拟续聘中磊会计师事务所为公司2013年度审计机构，2012年度审计费用为人民币50万元。

  9票同意，0票反对，0票弃权。、

  此项议案还需提交公司股东大会审议

  七、《关于增补公司独立董事的议案》

  倪永梅女士因个人原因，于2012年11月13日申请辞去公司独立董事职务，辞呈自送达董事会时生效。经公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司推荐，拟补选艾勇先生为公司第七届董事会独立董事（简历附后），任期为股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

  本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事郑江明、姜明辉、倪永梅对该增补独立董事议案无异议。

  该议案还需提交公司股东大会审议。

  八、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  董事会决定召开2012年年度股东大会审议《2012年年度报告及摘要》等议案。召开时间另行通知。

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2013年3月5日

  附件1

  艾勇简历

  姓名：艾勇

  性别：男

  学历：本科

  1978年9月出生，学历法学本科，2001年获取律师执业证，律师执业10余年，现为广东卓建律师事务所高级合伙人，担任深圳市律师协会高新技术与知识产权专业委员会副主任，深圳市市场监督管理局聘任专家。

  证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-017

  吉林成城集团股份有限公司

  七届九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2012年3月4日以现场方式召开了第七届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人刘兴亮主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：

  一、《吉林成城集团股份有限公司2012 年年度报告及摘要》

  监事对董事会编制的2012 年年度报告进行审核后，一致认为：公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司聘请的中磊会计师事务所对公司2012年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、《吉林成城集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  公司监事列席了2012年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：

  1、公司依法运作情况：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。

  2、检查公司财务情况：监事会组织人员对公司2012年度财务状况进行了检查。公司聘请的中磊会计师事务所对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年，公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上没有发现违反财经法规和公司财务制度的现象，公司财务状况良好，财务管理规范。

  3、公司出售资产情况：公司2012年度的资产出售行为严格遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。

  本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、《吉林成城集团股份有限公司2012年度财务决算报告》

  本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司监事会

  2013年3月5日