证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年是公司稳生产扩规模、上项目促发展的重要一年。报告期内，受欧债危机持续蔓延的影响，我国经济增速明显放缓，公司主要产品市场也受到了一定的影响。面对各种不利因素，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，与经营层群策群力，迎难而上，坚持以市场为导向，走差异化、特色化发展之路，围绕年度经营计划目标，认真贯彻“保安全抓环保，提收率降消耗，确保安、稳、长、满、优运转”的指导思想，取得了产品收率再创新高、营业收入与利润同比双增长、主要产品市场占有率稳步提升、全年安全稳定生产的好成绩，同时募投扩建项目基本竣工，为公司今后加快发展奠定了坚实基础，较好地维护了公司及全体股东的利益。

  本年度，公司按照年初确定的经营目标，主要开展了以下几方面工作：

  ①强化销售体系建设，稳步提高产品市场份额。2012年，针对国内外产品市场需求比较疲软的不利形势，公司及时调整营销策略，强化营销网络建设与队伍建设，加强市场调研和信息反馈，充分发挥品牌、质量、规模优势，加强与客户的沟通交流与合作，牢牢抓住主要市场、主要客户，大力开拓新市场、新客户，并与多家因公司2011年停产检修供货不足而流失的客户重新建立了供货关系，同时加强售前、售中与售后服务，客户的满意度、忠诚度进一步提高。全年主产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯销售总量15,014吨，同比增长17％，国内外市场占有率进一步提高，为今年扩大生产规模打下了基础。

  ②科学合理地组织生产,实现以产促销。继续坚持生产围绕市场转的经营思路,积极发挥装置产能优势和柔性生产技术优势，根据订单适时调整生产作业计划，抓好各关键环节的督导考核。主要产品的产量、成品收率显著提高，其中原甲酸三甲酯收率同比提高2.62个百分点，原甲酸三乙酯收率同比提高0.71个百分点，含湿量、单耗、能耗等其他主要指标明显降低。大力开展节能挖潜活动，加强安全生产措施，生产装置非正常停车、低收率批次等情形显著减少，全年主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯总产量同比增长30%，有力地保障了产品的供给，为公司营业收入、利润创历史最好水平做出了贡献。

  ③精心筹划布局，加快募投项目建设。2012年是公司的募投项目建设年，时间紧迫，任务繁重，期间出现的变化因素较多。公司在稳定现有生产的情况下，从各车间部门选派骨干力量参与募投项目规划建设，同时完善了人力资源数据库，从社会广泛引进、科学选用各类专业人员，不断充实项目建设队伍。认真落实项目责任制，充分保障建设资金、设备物资供应，认真严格监理，确保重点工程的稳步推进。新厂区施工单位多、外来人员多，通过加强培训教育、签订安全协议、加强现场检查督促整改等，确保了安全文明施工。至报告期末，新厂区已经初具规模，其中原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目建设与安装、罐区、道路、公用工程、中控车间、仓库等配套设施建设完成，即将进行整体试车，技术中心研发楼正在外装修，与公司现有南、北厂区形成三足鼎立的格局，公司今后有了更广阔的发展空间。

  ④技术创新取得实效。报告期内，公司积极发挥绩效考核的激励导向作用，加快技术改造、新产品研发与成果转化步伐。技术改进方面，重点对原甲酸三甲酯、三乙酯的生产装置进行技术改进，反应收率创历史最好水平；完成了三乙酯中和提高收率、废硫酸脱气等工艺试验，同时配合完成了新厂区污水处理工艺试验并确定了方案。新产品开发方面，1项已完成样品并提供给客户，1项完成中试并开始工业化设计，3项即将中试。近期又获得嘧菌酯、醋酸甲脒等产品发明专利授权3项，进一步完善了公司以氢氰酸为原料的相关产品工艺技术储备，保持行业技术领先优势，增强公司的核心竞争力。

  ⑤狠抓企业基础管理，提高整体运营效率。报告期内，公司持续加强内控建设，自觉规范经营行为。项目建设、营销管理工作中，重点加强了合同审计，严格招标程序和物资供应方、销售客户、外来施工单位的资质评审与认定。生产管理中，围绕安全与环保，重点做好“四抓四落实”， 不断优化绩效考核实施重点，车间生产收率、消耗、成本方面指标持续向好，全年实现平稳安全生产。年度检修工作组织得力，周密制订方案，加强现场管理，实现开车投料一次成功，生产指标快速恢复。省级企业技术中心通过复审。加强财务管理，细化成本核算，资金利息收益大幅增加，企业整体运转的质量和效率得到进一步提高。

  本报告期，公司实现营业收入28,534.40万元、净利润8,627.09万元，分别比上年度增长15.82%、28.81%，主要原因是公司实施了正确的营销策略，生产保持稳定运行，主营产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产销量同比有较大增长；同时公司加强了资金管理，本期产生的银行利息比上年度增加较多。

  （2）收入

  单位:元

  ■

  主营业务收入本报告期发生额比上年同期增加，主要系公司本期主营产品销量增长，销售收入同步增加。

  其他业务收入本报告期发生额比上年同期减少，主要是上年同期开展了少量来料加工业务。

  （3）资产、负债状况分析

  ①资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ②负债项目重大变动情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事长：于秀媛

  二○一三年三月十七日

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2012-005

  淄博万昌科技股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2013年3月6日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2013年3月17日在公司三楼会议室举行。本次会议由董事长于秀媛女士主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面投票表决方式作出如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事尹仪民先生、侯本领先生、王蕊女士分别向第二届董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2012年度实现净利润为86,270,938.32元，本年度提取盈余公积8,627,093.83元，加以前年度未分配利润26,598,617.13元，本年度可供全体股东分配的利润为104,242,461.62元。

  公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截至2012年12月31日总股本108,280,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发54,140,000.00元，剩余未分配利润50,102,461.62元结转至下一年度。同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本将增加至140,764,000股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本次资本公积转增前后最近一期经审计的基本每股收益分别为0.80元、0.62元，转增前后最近一期经审计的每股净资产分别为6.51元、5.01元。

  5、审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，并决定支付其2012年度审计费用40万元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事事前审核了该项议案并出具“同意续聘”意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会、独立董事、公司聘请的保荐机构、审计机构审核了报告并出具了“内部控制有效”的意见，详细情况见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本自查表的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本报告详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告（编号：2013-007）。

  9、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司《2012年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  10、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬考核方案》，并同意将有关董事、监事薪酬的议案提交公司2012年度股东大会审议，同时将高级管理人员的薪酬情况向大会作出说明；

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况详见公司《2012年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  11、审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  根据公司首次公开发行股票募投项目之一原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目的建设需要，同意使用部分超募资金对其追加投资2,508万元，并对其原投资计划中的建设投资、流动资金金额进行调整。同时提请股东大会授权董事会在调整后的投资总额内根据项目的实际需要决定资金的具体使用计划。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本次以部分超募资金对募投项目追加投资的详细内容见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告（编号：2013-008）。

  公司监事会、独立董事、保荐机构审核了该项议案并分别发表“同意”意见，详细情况见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  公司2012年度资本公积转增股本方案在提交公司2012年度股东大会审议通过并实施后，总股本将变更为140,764,000股，注册资本将变更为140,764,000元，同时结合其他变化情况，决定修改《公司章程》有关条款，具体情况如下：

  （1）原第六条 公司注册资本为：人民币10,828万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为：人民币140,764,000元。

  （2）原第十八条 公司发起人为九名，全体发起人以淄博万昌科技发展有限公司净资产折股出资方式缴纳注册资本（股本）合计人民币捌仟壹佰贰拾万元整，占注册资本的100%。全体发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。发起人认购的股份数及比例见下表：

  ■

  修改为：

  第十八条 公司发起人为9名，全体发起人以原淄博万昌科技发展有限公司截至2009年6月30日经审计的净资产为基础，按各自原出资比例进行折股出资缴纳注册资本（股本）合计人民币伍仟捌佰万元整，占注册资本的100%。全体发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位。发起人认购股份的具体情况见下表：

  ■

  （3）原第十九条 公司股份总数为10,828万股，全部为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为140,764,000股，全部为普通股。

  （4）原第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理二至四名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

  修改为：

  第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理二至五名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

  针对以上修改事项，提请公司股东大会授权董事会根据有关主管机关的最终审批意见修改本章程。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  公司决定于2013年4月17日上午9：00在公司本部三楼会议室召开2012年度股东大会。详细内容请见《关于召开公司2012年度股东大会通知的公告》（编号：2013-009），该公告刊登于2013年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十七日

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2013-007

  淄博万昌科技股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股2,708万股，发行价格为每股19.00 元，募集资金总额为人民币514,520,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,247,141.69元，募集资金净额为人民币471,272,858.31元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。

  2、本年度使用募集资金金额及年末余额：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为了加强公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制订了《淄博万昌科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、资金使用、资金投向变更、资金管理与监督等事项作出了明确规定，并经公司2010年第一次临时股东大会批准。

  公司按照有关规定，结合经营工作的需要，在中国银行股份有限公司淄博分行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行开立募集资金专项账户，并于2011年6月5日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本年末，各协议签署方均严格执行《募集资金三方监管协议》的有关规定，不存在违规操作情形。

  至2012年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：根据所签署《募集资金三方监管协议》的有关规定，为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单（不超过1 年）的形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司首次公开发行股票所募集资金投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部相关管理规定，对募集资金存放及使用情况进行了披露，公告的信息真实、准确、完整，不存在因违反募集资金使用管理规定而受到中国证监会、深交所行政处罚的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十七日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2013-008

  淄博万昌科技股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  对募投项目追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号核准，于2011年5月5日向社会公开发行人民币普通股股票2,708万股，发行价格为每股19.00元。本次发行募集资金总额人民币51,452.00万元，扣除各项发行费用人民币4,324.71万元，实际募集资金净额人民币47,127.29万元，其中募投项目计划使用资金为21,900万元，超募资金为25,227.29万元。

  上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并于2011年5月10日出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。

  二、募集资金的使用情况

  公司于2011年6月5日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以本次公开发行股票所募集资金置换前期（截至2011年5月31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币3,710.21 万元。

  至2012年12月31日，公司累计使用募集资金11,490.22万元，剩余募集资金共37,420.97万元（含利息）全部存放于募集资金专户管理，其中公司首次公开发行股票超募资金25,227.29万元（本金）尚未开始投入使用。

  三、本次使用超募资金对募投项目追加投资概述

  （一）募投项目建设情况

  公司募集资金投资项目共3个,一是利用齐鲁丙烯腈废气氢氰酸扩建原甲酸三甲酯/三乙酯项目（以下简称“原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目）,二是利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目,三是技术中心升级改造项目。

  原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目拟充分发挥公司“废气氢氰酸法”专利技术优势和柔性生产技术优势，新建设原甲酸三甲酯/三乙酯生产装置一套，生产总规模为13,000吨/年，其中原甲酸三甲酯7,000吨/年、原甲酸三乙酯6,000吨/年，以进一步扩大公司主要产品产能，实现更大规模化效益，持续提高产品的市场占有率。该项目原定计划投资金额为9,600万元，截至2012年12月31日，已累计投入8,420.67万元，投资进度为87.72%。

  （二）本次追加投资基本情况

  根据公司募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建的实际需要，拟以部分超募资金对该项目追加投资2,508万元，合计项目总投资额为12,108万元。

  本次使用超募资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  四、追加投资的主要原因及具体情况

  （一）追加投资的主要原因

  （1）进一步提高项目建设质量的需要

  原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目是公司自建厂以来投资规模最大的项目，为确保工程质量，公司制订并实施了较高标准的设计施工安装方案。在项目筹建初期，公司即考察了一批高效、环保、节能的新型生产设备，结合化工企业安全环保生产要求，在原有生产工艺技术基础上进行了科学论证与优化，并决定应用到扩建项目中。另外将部分主要设备由碳钢材质调整为不锈钢材质，改进部分工序由手工操作为DCS自动化控制，同时相应地增加厂房面积和设备、储罐等配套设施数量，使项目的整体生产工艺技术方案更趋先进、合理，产能扩张具有更大的灵活性，同时进一步提升产品品质。在项目土建工程、生产设备订制、施工安装单位的选择上，公司坚持高标准严要求，确保施工材料质量、工程建设施工队伍资质符合要求，因此在整体方案实施中，项目相关环节的资金投入额比原计划方案有较大幅度增加。

  （2）通胀及物价上涨因素，导致实际建设成本比原投资规划有所上升。

  公司原先的募投项目规划是基于2009年物价水平及当时的取费标准进行设计的，近两三年来由于通胀及物价水平的上涨，在劳动力成本、原材料、设备采购、工程设备安装方面的支出大幅上升，造成工程造价超出原先的投资计划，很大程度上增加了项目投资额度。

  （二）追加投资的具体情况

  根据公司自去年12月以来对前期厂房道路土建施工、设备制作安装工程的阶段性审计，对照汇总已签订的工程合同计价及未完工后续事项初步测算，决定将原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目总投资额由9,600万元增至12,108万元，同时对其原投资计划中的建设投资、流动资金金额进行调整，具体投资情况如下：

  ■

  （三）追加投资后的项目建设周期

  由于本次追加投资的金额相对较大，设备安装及工程施工任务增加较多，因此项目竣工投产时间调整为2013年7月。

  （四）追加投资的资金来源

  本次项目追加投资的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司在使用超募资金对募投项目追加投资后十二个月内将不进行证券投资等高风险投资。

  五、项目实施后对公司的影响

  本项目实施后，将在未来1-2年内有效解决公司主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的产能不足问题，产能扩张具有更大的灵活性，同时进一步改善工程质量，提高相关产品品质和附加值，更好地满足国内外市场不断增长的需求，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。另一方面，本项目追加投资后将给短期经营带来一定的压力。新项目达产达效将是一个渐进的过程，而项目形成的固定资产折旧与摊销则会直接影响公司经营业绩。因此如果国内外市场环境变化造成项目投资预期收益下降，则公司将会面临经营业绩下降的风险。

  六、使用超募资金的审批程序

  公司于2013年3月17日召开第二届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事经核查认为，公司为适应募投项目原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程实际建设情况的需要，提高募集资金使用效率，拟使用超募资金对该项目追加投资2,508万元，并对其原投资计划中的建设投资、流动资金金额进行调整。本次追加投资的决定符合该项目建设的实际需要，未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，符合公司的发展战略及全体股东利益的最大化要求，不存在影响公司和中小股东合法利益的情况。

  本次超募资金的使用计划和决策所履行的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  公司独立董事一致同意使用超募资金2,508万元对原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目追加投资，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，全体监事一致认为：本次公司对原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目追加投资，并对其原投资计划中的建设投资、流动资金金额进行调整，有利于进一步完善募投项目工程质量，优化工艺流程，改善相关产品品质，提高公司募集资金使用效率和盈利能力，符合公司战略规划，有利于维护公司及全体股东的长远利益。本议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用超募资金2,508万元对募投项目追加投资，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  公司持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：

  本次使用超募资金对募投项目追加投资已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。

  本次使用超募资金对募投项目追加投资不改变原项目的整体投资方向，未与原先承诺的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  本保荐机构同意公司使用超募资金对募投项目追加投资，公司本次使用超募资金对募投项目追加投资的方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二次会议决议；

  2、公司第二届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司使用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金对募投项目追加投资的核查意见。

  特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十七日

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2013-009

  淄博万昌科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议决议，现就召开公司2012年度股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召开时间：2013年4月17日（星期三）上午9:00

  2、会议召开地点：山东省淄博市张店区朝阳路18号

  公司三楼东会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票表决

  5、会议出席对象

  （1）截止2013年4月11日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师和其他相关人员。

  6、股权登记日：2013年4月11日

  7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、会议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

  5、审议《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》；

  6、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  7、审议《公司董事、监事2012年度薪酬考核方案》；

  8、审议《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》；

  9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  10、听取公司独立董事尹仪民先生、侯本领先生、王蕊女士向2012年度股东大会作《2012年度独立董事述职报告》。

  上述议案已分别经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2013年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

  （2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年4月16日上午8:00－11:00，下午1:00－4:00

  3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  联系人：张国昌

  联系电话：0533-2988888

  传真：0533-2091578（传真请注明：转公司证券部）

  邮编：255068

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通等费用自理；

  2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  五、备查文件

  1、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

  2、《淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》。

  特此公告。  

  二○一三年三月十七日

  附件：

  淄博万昌科技股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托?????????（先生／女士）代表本公司／本人出席2013年4月17日召开的淄博万昌科技股份有限公司2012年度股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券帐户号： 委托人持股数量（股）：

  受托人（签名）：?????????受托人身份证号码：

  委托日期及期限：

  注： 1、表决人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请表决人在所表明意见的相对应栏内划“√”。多填、未填、填错、字迹无法辨认的表决票视为弃权；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2013-010

  淄博万昌科技股份有限公司

  关于召开2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月27日（星期三）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长于秀媛女士、独立董事侯本领先生、财务总监孙铭娟女士、董事会秘书张国昌先生、保荐代表人广宏毅先生和唐为先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十七日

  证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2013-011

  淄博万昌科技股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博万昌科技股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于2013年3月6日以书面方式发出，会议于2013年3月17日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王景坡先生主持，与会监事审议并以书面投票表决的方式作出如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《2012年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司已按照相关规定，结合自身经营发展的需要，建立起比较完善的内部控制制度，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各主要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了本年度公司内部控制体系的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本自查表详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

  监事会认为：公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。募集资金使用的决策程序符合相关规定，有利于促进公司又好又快地发展。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司公告(编号:2013-007)。

  9、审议通过了《公司监事2012年度薪酬考核方案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事2012年度薪酬情况详见公司于2013年3月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  10、审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会认为：本次公司对原甲酸三甲酯/三乙酯扩建项目追加投资，并对其原投资计划中的建设投资、流动资金金额进行调整，有利于进一步完善募投项目工程质量，优化工艺流程，改善相关产品品质，提高公司募集资金使用效率和盈利能力，符合公司战略规划，有利于维护公司及全体股东的长远利益。本议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用超募资金2,508万元对该募投项目追加投资。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司公告(编号:2013-008)。

  11、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  有关修订《公司章程》的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司公告(编号:2013-005)。

  特此公告。

  淄博万昌科技股份有限公司

  监事会

  2013年3月17日