证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期营业收入650,300万元，比上期减少1.59%，实现利润总额3,346万元，比上期减少38.98%，净利润1,807万元，比上期减少49.26%。

  2012年，是公司发展史上的重要节点。我国经济增速放缓，公路建设投资与以往相比不断收紧，市场规模急剧下滑，省外和国外市场开发难度不断加大。公司在面临省外和国外市场份额所占比例过小、闲置队伍剧增、员工思想浮动等不利形势下，坚持"确保省内市场龙头地位，确保规模产值不出现更大陡坡，确保营造稳定的发展环境"的工作方针，迎难而上，奋力推进各项工作。全年累计新增合同订单38.83亿元，一批有望中标的项目，工作进展顺利。公司大力加强与地方政府的战略互惠合作，在与虎林市政府成功合作造价8亿元的双虎项目基础上，又相继与齐齐哈尔市政府进行了项目洽谈。大运营、大合作的举措成效开始显现，公司在吉林、河南、陕西等省外市场陆续中标，企业渡过了过分依赖省内市场的困难局面，迈出了走向省外国外的稳健而坚实的步伐。公司面对市场的急剧变化，本期完成的营业收入与上期的历史高峰值相差无几，充分证明了公司稳定的生产和经营能力。

  2012年度，公司共承建工程项目116个标段，设项目部93个，其中省内73个，省外12个，国外8个。公司各项目优化施工设计，合理配置资源，统筹摆布，科学组织，圆满完成了年度施工生产任务。省内外各重点工程项目工程质量、进度位居各线前列。安全生产创新监管手段、加强过程防控、未发生重大责任事故，保证了形势总体稳定，企业的施工生产目标全面实现。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  业务收入较上一年度发生变化的原因是由于我国经济增速放缓，公路建设投资与以往相比不断收紧，市场规模急剧下滑，省外和国外市场开发难度不断加大，份额所占比例过小造成的。

  (2) 订单分析

  2012年由于受到黑龙江省交通建设“三年决战”结束的外部因素影响，公司在黑龙江省内的新增合同订单数量明显减少。在省内公路建设市场空间萎缩的局面下，我公司大力拓展黑龙江省外市场及国际市场，并取得了一定的成效。

  (3) 主要销售客户的情况

  我公司承建工程的业主单位绝大多数是地方政府的交通建设管理部门，由于国家基础设施建设投资收缩，主要客户（包括潜在客户）所能提供的工程数量和规模缩小。我公司针对此局面，加大经营开发力度、扩大客户的深度和广度，努力缩小宏观政策带来的对公司的负面影响。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  财务费用同比增加50.56%，主要原因是：

  （1）主要是由于工程业主均为政府融资平台解决资金来源，而近年来政府融资受限，造成公司日常垫付较多，致使公司融资规模有所增加，从而使银行借款利息支出增加以及本期融资租入固定资产较上年增加导致本年融资租赁费用增加；

  （2）银行借款利率较以前年度有所提高。

  资产减值损失同比增加331.31%，主要是对预计合同损失计提跌价准备和本期其他应收款增加使当期计提坏账准备增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  公司在报告期内继续深入贯彻实施"科技兴企"战略，积极倡导科技创新，努力突破提档升级的关键技术和工艺。一年来，按照公司三年科技发展规划的要求，地膜养生技术、沥青预裹覆同步碎石封层技术、路边石滑膜摊铺技术等数十项新技术应用于工程施工。在积极应用新技术的同时，公司加强了经验的总结与积累，公司顺利通过《钢箱梁冬季安装焊接施工工法》等15篇部级工法，《富冰冻土路基CFG桩加固施工工法》等12篇省级工法，获得《高空冬季施工成套装置》等5项专利。完成科技厅立项的课题鉴定4项，其中《高寒地区高塔柱冬季施工技术研究》顺利通过中国施工企业协会评定，荣获2012年度科技创新成果一等奖。公司承建的绥芬河至满洲里高速公路齐齐哈尔至甘南公路嫩江西江桥等2个项目荣获2012年度黑龙江省建设工程质量"龙江杯"奖；公司承建的《哈尔滨市宣化街交通疏解工程》获2011-2012年度国家优质工程银质奖。这些新技术的研发和创新成果的应用使公司在国内同行业中始终保持先进水平，是公司在激烈的市场竞争中具备的核心竞争力。

  6、 现金流

  现金流量表相关项目大幅变动的原因为

  A.经营活动产生的现金流量净额-14,857万元，同比减少20,757万元，现金流入减少主要是由于公司上期收到了公司之母公司黑龙江省建设集团有限公司的财务资助10,000万元，以及公司之子公司七密公司获得的政府补贴款3,000万元；现金流出增加主要是公司本期支付银行票据保证金4,000万元，同时支付的投标保证金较上期大幅增加。现金流入减少而流出增加，使得经营活动产生的现金流量净额同比减少。

  B.投资活动产生的现金流量净额-581万元，同比增加5,196万元，主要是由于购建固定资产支付的现金大幅减少了3,508万元，使得现金流入增长幅度大于流出的增长幅度，从而造成经营活动产生的现金流量净额同比增加。

  C.筹资活动产生的现金流量净额15,122万元，同比增加15,686万元，主要是由于公司本期银行借款及融资租赁业务大幅增加，致使收到的现金大于偿还的本金及利息所致。

  a.收到的税费返还100万元，为公司之子公司七密公司收到七台河市人民政府对施工企业营业税给予先征后返的税款。

  b.收到其他与经营活动有关的现金比上期减少41.75%,主要是由于公司上期收到了公司之母公司黑龙江省建设集团有限公司的财务资助10,000万元，以及公司之子公司七密公司获得的政府补贴款2010年度1000万元，2011年度2,000万元所致。

  c.支付其他与经营活动有关的现金比上期增加80.14%,主要是公司本期支付银行票据保证金4000万元，以及用于投标的投标保证金较上期大幅增加所致。

  d.收回投资收到的现金和投资支付的现金比上年增加100%，是由于公司与黑龙江省前嫩公路工程建设指挥部均履行了签订的6亿元融资协议形成的。

  e.收到其他与投资活动有关的现金1,714万元，是由于公司本期收到黑龙江省前嫩公路工程建设指挥部按6亿元融资协议约定支付的利息费用形成的。

  f.取得借款所收到的现金比上年同期增加144.99%，主要是公司本期银行借款大幅增加所致。

  g.收到的其他与筹资活动有关的现金比上期增加281.67%，主要是由于本期公司履行了与上海远东租赁有限公司签订的售后回租业务合同所致。

  h.偿还债务支付的现金比上年同期增加120.57%，是由于公司本期偿还银行借款所致。

  i.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期增加68.49%，主要为银行借款增加，加之利率提高所致。

  j.支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加415.85%，主要为融资租赁业务增加，致相应的融资租赁利息及咨询费用增加。

  7、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年公司计划完成营业收入580,000万元，实现利润总额4,000万元，净利润2,800万元。公司在报告期内实现营业收入650,300万元，利润总额3,346万元，净利润1,807万元。

  利润降低的主要原因是：

  1）财务费用增加2,775万元，比上年同期增加50.56%，高于利润的同比减少额38.98%，是影响利润的主要因素；

  2）本期收尾项目多，闲置队伍增加，致使本期管理费用同比增加810万元；

  3）公司虽然总体营业收入下滑很小，但是各子公司及子公司内部项目之间收入分布不均衡，个别子公司和项目部施工任务不饱满，存在闲置队伍等情况，也造成了施工成本及费用的相对增加；

  4）2012年国内能源和主要建材价格全部上涨，对于价格变动在5%以内的，大多不能向业主寻求补偿。构成成本的所有要素，虽经努力挖潜，但不足以抵消价格上涨带来的影响，致使效益下滑。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司报告期内，针对黑龙江省内公路建设市场萎缩的局面大力拓展了国内其他省份的市场开发力度，因此公司在黑龙江省外的主营业务收入得到大幅提升。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  上述指标大幅变动的主要原因：

  （1）其他应收款比上年末增加82.77%。主要原因是1）由于本期公司承建的前锋农场至嫩江公路伊春至嫩江段项目建设资金紧张，为保证工期，经黑龙江省交通厅同意，以公司为贷款主体，在广发银行哈尔滨分行续申请保理贷款2亿元，其中1.5亿元由黑龙江省前嫩公路工程建设指挥部统一调配使用，主要用于保证施工单位工程用款，贷款本息由黑龙江省前嫩公路工程建设指挥部负责到期偿还。2）本期现金投标保证金和履约保证金增加、海外项目暂存业主款项额度增大。

  （2）短期借款63,200万元，比上年增加72.21%，主要是由于本期地方政府主导的业主资金施工期不到位，需增加银行贷款垫付施工所致。

  （3）应付票据比上年末增加9,500万元，主要是公司本期新增了银行承兑汇票业务。

  （4）一年内到期的非流动负债比上年末增加4,530万元，为本期公司将于2013年2月28日到期的银行借款3,143万元和将于1年内到期的应付远东国际租赁有限公司的融资租赁款1,387万元转入所致。

  （5）长期借款比上年末减少30.70%，主要是本期公司为公司之子公司七密公司偿还了银行借款3,000万元，并将将于2013年2月28日到期的银行借款3,143万元转入1年内到期的非流动负债所致。

  （6）其他非流动负债比上年末增加了1,101.22%，主要是由于公司本期履行了与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁协议形成的。

  （7）专项储备比期初增加103.85%，主要是由于公司专项储备（安全生产费）以本期实现的建造合同造价收入为基数、按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）由上年的1%增加到1.5%，致使提取金额增加，同时公司本期收尾项目较多，安全生产费使用较少所致。

  （8）外币报表折算差额比上年增加29万元，为本期子公司国外项目产生的外币报表折算差。

  (四) 核心竞争力分析

  龙建股份具有公路建设施工企业国内资质等级最高的公路工程施工总承包特级及公路行业设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级等资质，具有对外经营资质和援外成套项目A级资质。公司先后通过ISO9002质量管理体系认证、OHSMS-18000职业健康安全管理体系认证和ISO14000环境管理体系认证。公司现有员工6000余人，下辖全资子公司9个，控股子公司4个，拥有各类机械设备3000余台（套），年施工生产能力100亿元以上。公司至成立以来在全国十几个省份及7个国家开展了业务。

  公司多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全国交通百强企业，2005年入选由《美国工程新闻记录》评选的世界最大国际工程承包商225强。公司承建的路桥项目曾多次荣获中国建设工程鲁班奖和国家优质工程奖。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析——

  (五) 行业竞争格局和发展趋势

  近年来，路桥施工行业的竞争格局较之以往发生了很大的变化，市场竞争日益激烈，公司面临的形势不确定性和复杂性增加。大型、超大型的国有施工企业在全国乃至国际施工领域展开全面竞争，对公司的市场占有形成了很大冲击。目前，路桥施工市场的发展趋势，正在从单一投标施工生产型向以施工总承包为代表的经营管理型转变，对施工企业的资质、资信、管理、创新能力提出了全新的要求。

  (六) 公司发展战略

  未来三年，公司将以打造百亿路桥为切入点，实现企业稳定、健康、可持续发展，把公司建设成为黑龙江省建设集团的一流骨干企业，成为黑龙江省建筑业和全国交通基础设施建筑行业最具综合竞争力的一流承包商之一，成为黑龙江省基础设施和城镇化建设大型综合服务商之一。

  (七) 经营计划

  2013年公司计划完成营业收入550,000万元，实现利润总额3,800万元，净利润2,800万元。

  (八) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年为保证公司正常经营生产，公司需要增加经营性融资5亿元以上，用来补充流动资金的不足；机械设备固定资产等需要资本性支出不少于3000万元，大幅提高自有关键设备。

  (九) 可能面对的风险

  公司在经营管理活动中，始终面临着来自各方面的系统和非系统性风险，诸如宏观经济政策调控、市场萎缩、竞争加剧、资金短缺、人才匮乏、人工费和原材料价格上涨、汇率变化、项目所在国政治风险等。公司将通过优化市场布局、培育相关市场、创新管理机制、加强内部控制和风险管理等一系列措施，完成公司发展战略规划的目标，实现稳定、健康和可持续发展。

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  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-006

  龙建路桥股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙建路桥股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2013年3月14日以通讯方式发出，于3月20日在公司401会议室召开，本次会议应到会董事10名，实到董事10名，5名监事及委托人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长史铁桥先生主持，会议审议通过了以下议案：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  2、《公司发展战略规划（2013—2015年）》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  3、《公司2012年度总经理工作报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  4、《公司2012年度报告及摘要》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  5、《公司2012年度内部控制自我评价报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  6、《公司2012年度内部控制审计报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  7、《公司2012年度财务决算报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  8、《公司2012年度利润分配预案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  公司以2012年末总股本536,807,658股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税），即向股东分配现金红利5,368,076.58元。

  9、《公司2013年度财务预算报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  10、《公司2012年度董事薪酬分配预案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  公司独立董事2012年度津贴每人每年3万元（含税），其他董事不在公司领取董事报酬。

  11、《公司2012年度高管人员薪酬分配预案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  2012年度高管人员基薪标准：董事长（1人）12万元/年，总经理（1人）12万元/年，其他高管人员（5人）9.6万元/年/人；绩效薪金与奖励薪金待黑龙江省国资委和黑龙江省建设集团有限公司考核评价后，按照有关规定发放。

  12、《审计委员会关于中审亚太会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  13、《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  14、《公司2012年度独立董事述职报告》（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

  15、《关于拟签订国道京漠公路BT模式投融资合同的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权），详见2013-011公告；

  16、《关于拟签订国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改

  扩建项目齐昂公路工程施工总承包合同的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-012公告；

  17、《关于拟签订国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程施工总承包合同的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-013公告；

  18、《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》5名关联董事回避了表决（5票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-008公告；

  19、《关于延续使用控股股东1亿元财务资助的议案》5名关联董事回避了表决（5票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-010公告；

  20、《关于延续使用控股股东及其关联方财务资助2800万元的议案》5名关联董事回避了表决（5票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-010公告；

  21、《关于为全资子公司一公司2000万元贷款提供担保的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-009公告；

  22、《关于为全资子公司一公司申请3.9亿元银行授信额度担保的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权）详见2013-009公告。

  上述议案除3、5、6、11、12、14、16、17外均需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-007

  龙建路桥股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  龙建路桥股份有限公司监事会于2013年3月20日在公司401会议室召开了第七届监事会第八次会议，会议应到监事5人，实到监事及委托人5人，监事付百彦委托监事郑云章出席并代为表决，本次会议由监事会主席孙雪飞主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、《公司2012年监事会工作报告》；（5票赞成，0票反对，0票弃权）

  二、《公司2012年度报告及摘要》；（5票赞成，0票反对，0票弃权）

  三、《监事会对公司2012年度报告的审核意见》；（5票赞成，0票反对，0票弃权）

  1、年报的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案一、二需提交公司2012年度股东大会审议。

  龙建路桥股份有限公司监事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-008

  龙建路桥股份有限公司

  预计2013年工程分包形成持续性

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》（2012年修订）及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2012年度与关联方发生了涉及工程分包的关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2013年工程分包形成的持续性关联交易进行了预测，具体交易事项如下：

  一、2012年工程分包形成的持续关联交易情况

  报告期我方承包关联方工程收到工程款合计为707,443.93元，我方发包给关联方工程支付工程款合计为52,098,078.07元。

  二、2013年工程分包形成持续性关联交易的预计情况

  （一）基本情况

  2013年，路桥建设市场极度萎缩，公司发展形势严峻，必须实行强有力的市场开发战略，增加市场份额，扩大产值规模，确保公司健康持续发展。今年公司推行大市场战略，已经与多家省属路桥企业建立了战略联盟，省内与虎林市政府成功合作双虎项目、与齐齐哈尔市政府签订了合作框架协议，上述项目均有投资额度大、工期紧、施工任务重的特点，需要集团内多方资源共同努力完成。另外，公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（简称建设集团）2012年运作的广东省湛江市 “两路一桥”工程项目年内没有全面开工，工程将延续到2013年。所以类似于上述项目的工程将使公司与关联方可能产生关联交易。

  （二）关联方情况

  截至目前，建设集团持有公司178,979,763股，占公司总股本的33.34%，是公司的第一大股东。建设集团成立于2008年9月9日,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团（含子、孙公司）与公司（含子公司）构成关联关系，在建设集团下属公司中，以公路工程施工、设计、监理为经营范围或具有相关资质的全资、控股或参股企业有：

  1、龙建路桥股份有限公司（子公司）

  1）黑龙江伊哈公路工程有限公司（孙公司）

  2）黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（孙公司）

  3）黑龙江省七密高等级公路有限公司（孙公司）

  4) 黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（孙公司）

  5) 黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（孙公司）

  6) 黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（孙公司）

  7) 滨海边疆区道路建设有限责任公司（孙公司）

  8) 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（孙公司）

  9) 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（孙公司）

  10) 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（孙公司）

  11) 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（孙公司）

  12) 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（孙公司）

  13) 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（孙公司）

  2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）（子公司）

  1）黑龙江省鼎昌工程有限公司（简称鼎昌公司）（孙公司）

  2）黑龙江省广通公路工程有限公司（简称广通公司）（孙公司）

  3）黑龙江省北龙交通工程有限公司（孙公司）

  4）黑龙江省广建工程建设有限责任公司（孙公司）

  5）黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司（孙公司）

  6）黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司（孙公司）

  7）黑龙江省路园物业管理有限公司（孙公司）

  3、黑龙江省建工集团有限责任公司（子公司）

  （三）避免同业竞争措施

  1、不存在同业竞争的分析

  公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有公路工程总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建设集团、关联方路桥集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司注册资本1000万元，2012年底净资产1600万元，有公路工程总承包叁级资质；广通公司注册资本3000万元，2012年底净资产668万元，有公路路面工程专业承包壹级和公路路基工程专业承包壹级资质，鼎昌公司和广通公司虽然可以进行工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标单位必须同时具有总承包资质和专业承包资质，鼎昌公司和广通公司的资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。

  2、大股东承诺

  建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包二级、公路工程总承包叁级资质，为避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，建设集团在2011年9月26日作出如下承诺：

  （1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。

  （2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

  （3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。

  （4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。

  （四）交易内容

  该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关联方提供或接受劳务。

  建设集团投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程；龙建股份与关联方合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。

  （五）交易金额

  根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生的2013年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的20%以内，预计在连续12个月内形成的关联交易累计金额高于3,000万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。

  （六）交易方式和定价原则

  公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，均遵循市场经济的原则和规则，双方以实际中标价格或市场公平价格订立施工合同，明确支付条件、双方责任等细则，合同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。

  上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

  （七）审议程序

  1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次议案，关联董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生回避表决。非关联董事一致同意该议案。

  2、独立董事发表独立意见如下：鉴于此项关联交易有利于公司扩大市场份额，关联交易定价客观明确，审议程序合乎《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情况，因而本人同意该项议案。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

  （八）备查文件

  1、公司第七届董事会第三十二次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-009

  龙建路桥股份有限公司

  为全资子公司融资及授信提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下或简称一公司）

  2、本次担保数量及累计为其担保数额：本次为一公司贷款提供担保2000万元人民币、为其在银行办理保函授信额度提供担保3.9亿元，累计为其担保45,380万元。

  3、截止公告日，本公司为控股子公司担保累计数额43,253.17万元（不含本次担保金额）；为控股股东黑龙江省建设集团有限公司担保96,368.23万元，合计担保数额139,621.40万元。

  4、本公司对外担保逾期的累计数额：0元。

  一、担保情况概述

  龙建路桥股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于2013年3月14日以通讯方式发出会议通知，于2013年3月20日在公司401会议室召开，应参加会议董事10名，实际参加会议董事10名。与会董事经过认真审议，以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为全资子公司一公司2000万元贷款提供担保的议案》；以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为全资子公司一公司3.9亿元银行授信额度提供担保的议案》。

  该项议案需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

  注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

  法定代表人：赫荣久

  经营范围：经营范围是公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。

  注册资本：6000万元，本公司持有一公司100%股权。

  截至2011年12月31日，经审计的资产为52,223万元，负债为42,226万元，净资产为9,997万元，资产负债率为80%，实现主营业务收入55,751.90万元，净利润745.40万元。截至2013年2月28日，未经审计的资产为60,434万元、负债为49,668万元、净资产为10,766万元。实现主营业务收入1150万元，净利润216万元。

  三、担保的主要内容

  1、为一公司贷款担保2000万元人民币，为其在银行办理保函授信额度提供担保3.9亿元；

  2、担保期限为一年；

  3、公司承担连带保证责任。

  四、董事会及独立董事意见

  为满足一公司对外经营投标的需要以及在建工程项目购置原材料的需求，同意为一公司提供以上两项连带责任担保，期限为一年。

  独立董事秦玉文先生、李怡厚先生、张兵先生认为：鉴于是为全资子公司担保，贷款和授信是为了生产和经营，审议程序合法合规，本人同意上述两项对外担保。

  因公司对外担保总额（含对子公司担保）已经超过了2012年末经审计净资产金额的50%且一公司资产负债率为80%，该项议案需提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司为控股子公司担保累计数额43,253.17万元（不含本次担保金额）；为控股股东黑龙江省建设集团有限公司担保96,368.23万元，合计担保数额139,621.40万元，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十二次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-010

  龙建路桥股份有限公司

  关于延续使用控股股东

  及其关联方财务资助关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易内容：①公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）向公司延续提供1亿元财务资助借款，使用期限一年，资金使用费率为7.57%，公司视资金使用情况可以提前归还；②建设集团及其关联方向公司延续提供2800万元财务资助借款，使用期限一年，资金使用费率为8.56%。

  2、关联人回避事宜：在公司第七届董事会第三十二次会议投票表决该项关联交易时，关联董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生回避表决。

  3、本次关联交易的目的是为了提高融资效率，增强现金流动性，降低原材料采购成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  1、 为偿还银行股权质押贷款及补充营运资金的需要，公司于2011年5月6日与建设集团签订了《资助融资协议书》，协议约定：建设集团向公司提供财务资助人民币1亿元，资金使用年费率7.57%，期限一年，期满后经建设集团同意可延续使用。一年期满后，经公司总经理办公会同意，向建设集团申请延续使用了一年，资金使用费率不变，此笔财务资助将于2013年5月6日到期，公司拟向建设集团申请再延续使用一年，资金使用费率保持不变，公司视资金使用情况可以提前归还。

  2、为了支持公司发展，满足公司流动资金需求，建设集团2008年12月份向公司提供了资金资助2500万元，截止2012年末该资助资金余额2000万元；黑龙江省建工集团有限公司（建设集团之控股子公司，以下简称“建工集团”）在2008年6月向公司提供资金资助800万元，截止2012年末该资助资金余额为800万元。为满足公司施工生产和市场开发对流动资金的需求，2013年公司拟延续使用上述2800万元资助资金，经与建设集团和建工集团协商，达成如下协议：

  （1）根据公司对资金的使用需求，2013年公司延续使用上述建设集团2000万元和建工集团800万元财务资助，使用期限为2013年1月1日至2013年12月31日。

  （2）上述资助2008年12月至2012年12月建设集团和建工集团不向公司收取资金使用费；2013年度公司延续使用上述2800万元财务资助为有偿资助，建设集团和建工集团向公司收取资金使用费，年资金使用费率为8.56%。

  依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项交易构成了公司的关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议对上述两项议案进行了表决，5名关联董事回避了表决。表决结果如下：

  1、《关于延续使用控股股东财务资助1亿元的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）；

  2、《关于延续使用控股股东及其关联方财务资助2800万元的议案》（同意5票、反对10票、弃权10票）。

  二、关联方介绍

  建设集团法定代表人张厚；公司类型为有限责任公司（国有独资）；成立于2008年9月25日；注册资本126,000万元；经营范围：对权属企业进行投资、资本运营管理。

  上述关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，需提交股东大会。

  三、关联交易的主要内容

  建设集团向公司延续提供财务资助借款人民币1亿元，使用期限一年，资金使用费率为7.57%；建设集团及其控股子公司建工集团向公司延续提供财务资助借款人民币2800万元，使用期限一年，资金使用费率为8.56%。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了补充营运资金，提高融资效率，增强现金流动性，降低原材料采购成本。公司接受控股股东及其关联方的财务资助，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事秦玉文、张兵、李怡厚先生在召开董事会之前，认真审议了上述关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

  公司为了满足对流动资金的需求，接受控股股东建设集团及其关联方的财务资助，交易内容合理，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益情况，本人同意上述关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

  2、独立董事发表的独立意见。

  3、建设集团与公司签订的资助融资协议书。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-011

  龙建路桥股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：1、国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程；（简称改扩建工程）

  2、国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程；（简称立交桥及引道工程）。

  投资金额：改扩建工程16600万元、立交桥及引道工程10200万元，总计26800万元

  特别风险提示: 本合同履行的风险是甲方回购价款能否按合同约定支付的风险以及乙方融资能否全部到位的风险。

  该项投资按《公司章程》规定需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1、合同双方当事人情况

  甲方：黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司

  乙方：龙建路桥股份有限公司

  2、合同标的情况

  （1）公司拟与甲方签订两个BT模式投融资合同，项目概况分别如下：

  工程名称：

  A.国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程（简称改扩建工程）;

  B.国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程（简称立交桥及引道工程）。

  (2)项目模式：采用双方认可的BT模式，即：乙方按合同约定负责项目投融资，并承担期间相应风险，乙方按工程建设施工总承包合同负责项目建设，甲方在回购期内支付回购资金给乙方，乙方按合同回购价款收回投资。

  甲方委托黑龙江省齐齐哈尔市交通运输局和乙方共同成立项目建设指挥部，负责项目的前期工作以及项目的发包、建设监管、移交等。

  (3)项目运行时间：本项目运行时间为8年，其中项目建设期为2年、工程回购期为6年。回购期指乙方取得银行第一笔贷款两年后起，至回购款支付完毕之日结束。

  （4）项目总投资及资金来源

  1)国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程：

  甲方投资5643万元，资金来源为各级财政拨付资金；乙方投资16600万元，资金来源为银行贷款。甲方为乙方贷款提供全额全程第三方连带责任保证担保。

  2) 国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程:

  甲方投资3752万元，资金来源为各级财政拨付资金；乙方投资10200万元，资金来源为银行贷款，甲方为乙方贷款提供全额全程第三方连带责任保证担保。

  （二）董事会审议情况

  公司第七届董事会第三十二次会议于2013年3月20日审议通过了《关于拟签订国道京漠公路BT模式投融资合同的议案》（10票赞成，0票反对，0票弃权），该项目已经取得黑龙江省发改委的批复。

  （三）该项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议交易对方的基本情况

  交易对方名称：黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司

  注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区雄鹰南街火电5 号楼

  法定代表人：许建

  注册资本：人民币33.53亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：在国家法律法规允许的范围内开展城市土地开发、国有资产经营、城市开发建设项目的投资管理。

  黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司成立于2003年4月，是由齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会、齐齐哈尔市财政局收费集资管理站（即现在的“齐齐哈尔市财政收费票据监管中心”）共同出资组建。是齐齐哈尔市城市基础设施建设投资、融资的市场主体。其主要职能是：作为城市政府授权范围内国有资产营运主体，依法享有出资人权利并承担国有资产保值增值责任。齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会是该公司的控股股东，持股比例99.94%。

  2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、最近三年主要财务数据表

  单位：万元

  项目 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

  资产总计 1,248,170.95 1,347,925.56 1,496,621.98

  负债合计 548,084.30 629,327.89 746,255.11

  主营业务收入 16,086.97 29,945.66 44,448.94

  利润总额 12,772.92 24,944.33 42,222.24

  净利润 9,604.70 18,511.02 31,769.20

  经营活动产生的现金流量净额-68,010.36 -38,795.42 9,948.07

  三、投资标的基本情况

  公司拟与甲方签订两个BT模式投融资合同，项目概况分别如下：

  （1）工程名称：

  A.国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程（简称改扩建工程）;

  B.国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程（简称立交桥及引道工程）。

  (2)项目模式：采用双方认可的BT模式，即：乙方按合同约定负责项目投融资，并承担期间相应风险，乙方按工程建设施工总承包合同负责项目建设，甲方在回购期内支付回购资金给乙方，乙方按合同回购价款收回投资。

  甲方委托黑龙江省齐齐哈尔市交通运输局和乙方共同成立项目建设指挥部，负责项目的前期工作以及项目的发包、建设监管、移交等。

  (3)项目运行时间：本项目运行时间为8年，其中项目建设期为2年、工程回购期为6年。回购期指乙方取得银行第一笔贷款两年后起，至回购款支付完毕之日结束。

  （4）项目总投资及资金来源

  1)国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程：

  甲方投资5643万元，资金来源为各级财政拨付资金；乙方投资16600万元，资金来源为银行贷款。甲方为乙方贷款提供全额全程第三方连带责任保证担保。

  2) 国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程:

  甲方投资3752万元，资金来源为各级财政拨付资金；乙方投资10200万元，资金来源为银行贷款，甲方为乙方贷款提供全额全程第三方连带责任保证担保。

  四、对外投资合同的主要内容

  如“对外投资的基本情况”部分所述。

  五、对外投资对上市公司的影响

  上述项目的运作，是公司在国家及省内路桥建设市场严重萎缩的严峻形势下，实施大运营、大合作经营战略，加强与各级地方政府战略合作的成果，该合同的履行将使公司“三年大上”时积聚的产能得以释放，提高公司主营业务收入，使公司得以持续发展。

  六、对外投资的风险分析

  本合同履行的最大风险是甲方回购价款能否按合同约定支付。因为合同的主体是政府授权的实体公司，虽短期偿还能力不足，但从长期看，偿还风险较小。另外还有乙方融资能否全部到位的风险，之前公司就此项目贷款主体、额度、年限、担保等事项与银行沟通顺利，风险不大。

  七、公告附件

  1、国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程BT模式投融资合同

  2、国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程BT模式投融资合同

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-012

  龙建路桥股份有限公司

  签订改扩建工程施工总承包合同公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、合同类型：施工总承包合同

  2、合同生效条件：本合同经双方签字盖章后正式生效。

  3、开工日期：2013年4月20日。

  竣工日期：计划为2014年9月末。

  4、对上市公司的影响：该项目的运作，是公司在国家及省内路桥建设市场严重萎缩的严峻形势下，实施大运营、大合作经营战略，加强与各级地方政府战略合作的成果，该合同的履行将使公司“三年大上”时积聚的产能得以释放，提高公司主营业务收入，使公司得以持续发展。

  5、本项目合同价款13355万元人民币，占公司2012年经审计的营业收入的2.05%

  特别风险提示：

  合同履行中的风险：一是甲方回购价款能否按合同约定支付的风险。二是乙方融资能否全部到位的风险。

  一、合同标的和对方当事人情况

  1、合同标的情况

  工程名称：国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建项目。

  开工时间2013年4月20日；计划竣工时间2014年9月末。

  技术标准、工程内容等执行批准的施工图设计。

  项目资金来源：1）国家及省投入的政策性补贴为3143万元；

  2）其余为本公司（乙方）融资，黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司提供连带责任担保。

  可行性分析及需要履行的审批手续：公司对本合同涉及的建设项目及业主均进行了论证和考察，该项目已经黑龙江省发改委批复。

  2、合同对方当事人情况

  名称：齐齐哈尔市昂齐公路工程建设指挥部

  本承包合同不构成关联交易。

  二、合同主要条款

  1、工程名称：国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建项目

  2、工程地点：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区、龙沙区。

  3、工程范围：只限于本项目的建筑安装工程。

  4、技术标准、工程内容等执行批准的施工图设计。

  5、开竣工时间：开工时间2013年4月20日；计划竣工时间2014年9月末。

  6、合同价款：本项目的合同价款为13355万元（人民币）。

  如工程建设期间材料费发生重大变化，以不突破概算为原则，按有关规定执行。

  三、合同履行对公司的影响

  该项目的运作，是公司在国家及省内路桥建设市场严重萎缩的严峻形势下，实施大运营、大合作经营战略，加强与各级地方政府战略合作的成果，该合同的履行将使公司“三年大上”时积聚的产能得以释放，提高公司主营业务收入，使公司得以持续发展。

  四、合同履行的风险分析

  本合同履行的最大风险是甲方回购价款能否按合同约定支付。因为合同的主体是政府授权的实体公司，虽短期偿还能力不足，但从长期看，偿还风险较小。另外还有乙方融资能否全部到位的风险，之前公司就此项目贷款主体、额度、年限、担保等事项与银行沟通顺利，风险不大。

  五、备查文件

  《国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建项目齐昂公路工程施工总承包合同》

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2013-013

  龙建路桥股份有限公司签订

  立交桥及引道工程施工总承包合同公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、合同类型：施工总承包合同

  2、合同生效条件：本合同经双方签字盖章后正式生效。

  3、开工日期：2013年4月20日。

  竣工日期：2014年10月末。

  4、对上市公司的影响：该项目的运作，是公司在国家及省内路桥建设市场严重萎缩的严峻形势下，实施大运营、大合作经营战略，加强与各级地方政府战略合作的成果，该合同的履行将使公司“三年大上”时积聚的产能得以释放，提高公司主营业务收入，使公司得以持续发展。

  5、本项目合同价款9797.74万元人民币，占公司2012年经审计的营业收入的1.51%

  特别风险提示：

  合同履行中的风险：一是甲方回购价款能否按合同约定支付的风险。二是乙方融资能否全部到位的风险。

  一、合同标的和对方当事人情况

  1、合同标的情况

  工程名称：国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程。

  开工时间2013年4月20日；竣工时间2014年10月末。

  技术标准、工程内容等执行批准的施工图设计。

  项目资金来源：1）国家及省投入的政策性补贴为3744万元；

  2）其余为本公司（乙方）融资，黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司提供连带责任担保。

  可行性分析及需要履行的审批手续：公司对本合同涉及的建设项目及业主均进行了论证和考察，该项目已经黑龙江省发改委批复。

  2、合同对方当事人情况

  名称：齐齐哈尔市滨州铁路公铁立交桥工程建设指挥部

  本承包合同不构成关联交易。

  二、合同主要条款

  1、工程名称：国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程。

  2、工程地点：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区。

  3、工程范围：只限于本项目的建筑安装工程。

  4、技术标准、工程内容等执行批准的施工图设计。

  5、开竣工时间：开工时间2013年4月20日；竣工时间2014年10月末。

  6、合同价款：本项目的合同价款为9797.74万元（人民币）。

  如工程建设期间材料费发生重大变化，以不突破概算为原则，按有关规定执行。

  三、合同履行对公司的影响

  该项目的运作，是公司在国家及省内路桥建设市场严重萎缩的严峻形势下，实施大运营、大合作经营战略，加强与各级地方政府战略合作的成果，该合同的履行将使公司“三年大上”时积聚的产能得以释放，提高公司主营业务收入，使公司得以持续发展。

  四、合同履行的风险分析

  本合同履行的最大风险是甲方回购价款能否按合同约定支付。因为合同的主体是政府授权的实体公司，虽短期偿还能力不足，但从长期看，偿还风险较小。另外还有乙方融资能否全部到位的风险，之前公司就此项目贷款主体、额度、年限、担保等事项与银行沟通顺利，风险不大。

  五、备查文件

  《国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程施工总承包合同》。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日