证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2012 年度,面对行业增速普遍放缓和竞争激烈的市场环境,公司管理层和全体员工在董事会的领导下,公司坚持以市场为导向,以效益为核心的经营策略,以管理组织架构调整为突破口,继续强化运营管控,以商务必赢战役和生产卓越化为推手,以持续改进为手段,以经营结果和规模效益为导向,在公司全体管理人员和员工的共同努力下,报告期内公司实现啤酒销售114.03万千升,实现营业收入31.49亿元,实现归属于母公司股东的净利润 1.59亿元,与上年度相比,分别实现了5.4%、16.86%和3.53%的增长。

  报告期内,公司着重进行了以下方面工作:

  1、实施商务必赢战役,维持核心市场地位

  2012年全国啤酒产销量整体增幅放缓,报告期内公司主体市场受消费旺季期间低温多雨少晴气候影响较大。公司有效发挥了专业管理团队、国际品牌和本土品牌品相组合、主体市场基础稳固等核心竞争力优势,引进嘉士伯先进管理理念,产品营销推行"龙腾计划",加强了销售队伍建设,强化销售执行力,用强有力的品牌来维持市场地位;继续实施产品结构优化,有效提高千升酒收入;加强经销商队伍建设,保持主体市场稳固的终端地位;实施精细化管理,提升销售费用的有效性和可控性。

  2、优化供应链系统,推进生产卓越化项目,合理控制生产成本

  2012年公司以卓越化为推手,优化供应链人员配置、细化管理、强化执行、挖潜增效、节能降耗,积极消化原辅料、能源、人力资源成本上涨对生产成本的影响。在以本部生产区域为试点的基础上,通过在重庆本部和湖南国人公司的生产卓越化的开展及其他分子公司对卓越化手段的借鉴,有效的消化了成本上涨的压力。

  3、加强预算及财务管理,提高经营实力

  强化资金的运筹与调度,积极应对宏观财政政策、货币政策的变化对经营的潜在风险,降低财务费用,确保公司经营的正常进行。严格执行预算管理的各项管理制度,加强预算的编制和过程控制。严格控制存货及应收款项的额度,确保生产资金的良性循环。财务核算细化到单品标准成本,为分析成本差异、开展节能降耗提供必要的基础数据。

  4、完善人力资源绩效考核体系;

  结合公司实际情况,根据卓越化管理的要求,完善人力资源绩效考核体系,制定了各生产车间岗位的KPI考核指标,并且KPI考核情况与绩效工资挂钩;重新进行修订经济责任制方案,充分发挥考核体系激励与约束并重的功能;

  5、加强物资统一采购,发挥规模化优势,降低采购成本;

  采购部门必须密切关注宏观经济走向和市场行情趋势,加强信息收集,掌握第一手的市场信息;严格执行大宗物资统一采购的管理制度,充分发挥规模化采购的优势,最大化降低采购成本。同时通过与销售、生产部门、技术部门的共同努力,有效降低了在原辅材料、产品外包装的采购成本。

  6、强化食品安全管理,保证产品质量;

  在食品安全方面,严格遵守国家《食品安全法》,执行 GB2760-2011《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》,成品啤酒符合GB4927-2008《啤酒》标准。在原辅材料的进厂、检验、验收、使用等环节加强管理,从源头抓起,保证产品的食品安全。同时,在啤酒生产的各个环节实施标准化生产,保证产品生产流程的食品安全。开展食品安全自查,并主动接受政府主管部门对我司食品添加剂等管理的专项检查,让主管部门了解我的食品安全管理管理制度体系、了解食品安全管理实际状况。获得主管部门好评。

  公司内部通过实施ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系,将质量安全管措施、目标理落实到每道工序、落实到每个岗位。开展开展专题质量事故预防措施,提升公司啤酒生产包装过程的质量控制水平。

  7、完成了对嘉酿公司的整合,提升公司行业竞争能力;

  报告期内,公司完成对嘉酿公司的整合,有利于促进公司进一步做大做强啤酒主业,强化在核心市场的领导地位和盈利能力,有效巩固和扩展公司西部啤酒市场,对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。

  8、持续巩固和完善内控体系建设,构建内控长效机制;

  按照公司年初制定的《公司内部控制规范实施工作方案》,在公司本部内控体系建设的基础上,不断根据监管要求和公司实际情况,巩固和完善内控体系建设。目前公司及其下属各个分、子公司(不含新增嘉酿公司下属子公司)都已经按照公司计划初步完成了内部控制体系的建设工作。各公司将严格按照手册的规定和要求贯彻执行,并在执行的过程中不断优化和完善,保障公司的经营管理工作的标准化、规范化、程序化及责权利的制衡化。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司合并了嘉酿公司报表增加了公司收入。2012年不含嘉酿公司同口径合并报表收入为28.72亿元。公司通过强化销售执行力,继续实施产品结构优化,用强有力的国际品牌和本土来维持市场地位,有效提高千升酒收入;

  (2)主要销售客户的情况

  2012 年公司对前五名客户销售的收入总额为56,162.68万元,占公司全部销售收入的17.83%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2)主要供应商情况

  2012年公司对前五名供应商的采购总额为29,780.49万元,占公司全部采购金额的22.64%。

  4、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位:元

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  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  注:西北地区营业收入为甘肃金山公司销售数据,该公司本年业务收入为106,803039.27元,由于该公司麦芽销售主要对象均为本公司及分子公司,同时由于本年度合并了嘉酿公司报表,在抵消内部销售后,甘肃金山公司主营业务收入为197,646.21元。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金 : 系销售货款回笼以及银行借款增加;

  存货 : 主要系本期并购嘉酿啤酒并将其纳入合并财务报表范围;

  固定资产 : 主要系本期并购嘉酿啤酒并将其纳入合并财务报表范围;

  无形资产 : 主要系本期并购嘉酿啤酒并将其纳入合并财务报表范围;

  短期借款 : 主要系本期并购嘉酿啤酒并将其纳入合并财务报表范围;

  其他应付款 :主要系本期并购嘉酿啤酒并将其纳入合并财务报表范围;

  2、其他情况说明

  (四)核心竞争力分析

  公司自1958年以来,一直从事啤酒制造与销售,拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者,打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控人之后,通过不断的推行与导入嘉士伯最佳实践系统,公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域效率与实力必将得到更大的提升,持续强化公司在竞争中的稳固地位。

  (五)投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  本报告期募集资金承诺项目使用情况自上一报告期末(2011年12月31日)未发生变化。

  本公司控股子公司佳辰公司申报的"治疗用(合成肽)乙肝疫苗"临床研究项目,截至目前进展情况如下:

  "治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II 期临床研究"(以下简称:单独用药组)按临床试验方案已在各家临床医院完成临床试验。本公司已于2012年4月17日以临2012-020号公告披露了该项目的临床试验总结报告。

  公司于2012年5月30召开第六届董事会第十九次会议,本次会议根据单独用药组《临床试验总结报告》结论意见,同意佳辰公司不申请单独用药组的Ⅲ期临床试验,并不再开启新的单独用药组II期临床研究。

  鉴于"治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心II期临床研究"(简称"联合用药组")的II期临床研究已进入观察期,同意公司控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司按原定临床方案进行联合用药组II期临床研究。在联合用药组II期临床研究完成后,公司将根据专家的结论意见和公司实际情况进行综合评判,并对治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗相关事项作出决策。

  该项目研发过程存在重大风险,具有重大不确定性,存在不申请联合用药组的Ⅲ期临床试验,并不再开启新的联合用药组II期临床研究的可能性。

  3、非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2012年全国啤酒产销量初步预计将达到4902万千升,受经济增长、气候不利、健康饮酒消费习惯等因素影响,报告期内全国啤酒产销量增长幅度较上年有所放缓。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显,国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展,促使中国啤酒业市场竞争的国际化步伐进一步加快。2013年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高.因此,2012年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。

  (二)公司发展战略

  2013年,稳定增长仍是当前国内经济工作重点,国家将扩大内需作为战略基点,将突出消费对经济增长的基础作用。国家的宏观政策导向为我公司稳定发展提供了良好的外部环境。国家加快城镇化建设的改革方向和居民收入的提高,将对啤酒等快速消费品市场产生新的拉动力。面对机遇与挑战,公司将和嘉士伯一起,发展成为全国领先的啤酒企业;学习嘉士伯全球供应链最佳实践,提高生产效率;持续优化重庆啤酒的品牌结构,实施龙腾计划,将"山城"品牌发展为更为强势的啤酒品牌。

  (三)经营计划

  2013年,公司计划实现啤酒销量128.91 万千升,计划实现营业收入35.30亿元,计划成本20.78亿元,计划费用9.88亿元。完成上述计划所需流动资金预算16.52亿元。为实现2013年经营目标,公司将采取以下保证措施:

  1、建立完善适合公司经营和发展需要的组织架构

  为适应公司经营和发展的新需求,公司将建立和完善的组织架构,建立并突出"总部"管理职能,明确细化岗位职责,科学合理配置人员,建立专业、敬业、精干的公司团队,使"总部"的核心职能和指导职能得到充分体现并发挥其应有的作用。

  2、实施商务必赢计划,确保营销目标实现

  以强化基础管理为手段,导入龙腾计划为抓手,以提升市场份额、费用控制优化、提升效益为目标,以推进品项组合达标、抓执行力为关键措施,巩固有赢利能力的销售增长。加强营销过程的监控与管理,正确处理销售费用、销量、收入的关系,提高净酒收入;加强营销队伍建设,优化营销组织架构,实现个人目标和组织目标的有机统一,培养一批"善经营、会管理、懂业务、通市场"的营销队伍。

  3、进一步深化预算管理及财务管理

  预算的编制实行总经理和分管领导负责制,具体由总经理牵头组织经营班子和相关人员拟定经营目标和措施。严格控制成本、费用增幅与净酒水收入增幅相匹配。强化预算指标的严肃性,注重预算执行的可控性;细化可变成本、费用构成项目,严控成本费用超预算;加强销售费用的过程监督管理,严格控制销售费用的不合理使用。

  4、继续推进生产卓越化管理

  对于项目已经结束并达到预期目标的,继续跟踪并确保持续性和挖掘进一步提升的可行性。项目已结束但未达到预期目标的,2013年继续进行原因分析、提出改进措施,确保达到预期目标。同时选择部分管理薄弱的公司开展卓越化工作,围绕可变成本控制,结合卓越化项目的开展,进一步降低可变成本。

  5、发挥集中采购优势,重点控制包装物采购

  继续扩大统一采购物资面,发挥规模化优势,集中采购统一招标降低成本;加强存货管理,重点控制瓶箱的新购量,减少财务资金占用,降低运行成本。继续加强各分公司的基础管理和现场管理。加强大宗原材料、纸箱集中统一采购降低成本。力争2013年采购成本不高于2012年同期成本。

  6、继续完善KPI考核体系,强化工资总额管理

  继续完善KPI考核体系,计划将动力车间、包装库、成品库、原料库等纳入KPI考核体系。在2012年经济责任制方案的基础上,总结经验,改进不足,进一步完善2013年经济责任制方案,完成销售部新员工的招聘与培训工作。进一步做好分子公司工资总额的调控方案,合理调整机构与岗位设置。

  7、严控食品安全,保证产品质量

  2013年,公司将继续加强原辅料的管理控制,从源头保证食品安全。进一步改进工艺配方,通过工艺实验,优化原辅料的使用,提高产品质量。实施高浓度酿造,降低生产能源消耗。进一步实施啤酒酿造、包装的二氧化碳保护,提高产品风味稳定性,提升产品货架期新鲜度。进一步强化流程控制,对糖化、发酵、过滤、包装的关键工序持续工艺优化,在为消费者提供优质、满意的产品同时降低生产成本。

  8、持续巩固和完善内控体系建设,构建内控长效机制;

  在2012年公司内控体系建设的基础上,不断根据监管要求和公司实际情况,进一步完善《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》,并向新增的嘉酿公司分子公司推广实施,以满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求,达到合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果的内部控制目标

  9、增强企业社会责任感

  食品安全是食品企业的首要责任,生产消费者满意的高质量产品,不仅是我们经营的需要,更是体现我们的社会责任;其次,在经营过程中采取措施防止环境污染、节能降耗,确保生产工艺和制造产品的安全性,最大限度地降地对环境的负面影响。同时采取积极措施,减少职业伤害和疾病风险,提高员工的健康和安全。切实做好稳定工作,确保和谐有序的工作局面。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年完成上述业务计划所需流动资金贷款总额预计为16.52亿元。

  (五)可能面对的风险

  1、2013年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高,公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争等诸多不利因素,因此,2012年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。

  2、公司下属佳辰公司开发的“治疗用合成肽乙型肝炎疫苗”项目具有重大不确定性。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司自1997年上市以来,连续15年都以现金红利分配方式积极回报投资者。为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会重庆监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(渝证监公司字[2012]140号)等文件精神,结合公司的实际情况以及在公开征求广大投资者建议的基础上,经公司2013年第二次临时股东大会批准通过了对《公司章程》利润分配相关条款的修订。详见公告临2012-029号。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:万元 币种:人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并财务报表范围的主体

  因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与嘉士伯香港、重庆轻纺控股(集团)公司(以下简称轻纺控股)签订的对重庆嘉酿啤酒有限公司(以下简称嘉酿啤酒)的增资协议,由本公司及嘉士伯香港对嘉酿啤酒进行增资。本公司以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司(以下简称攀枝花啤酒)100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)85.75%股权出资,按评估值人民币34,936.96万元认购股份,嘉士伯香港以等值于人民币20,383.39万元的外币认购股份。嘉酿啤酒增资完成后,公司持有其51.42%股权。出资资产于2012年4月6日完善交接手续后,公司取得对嘉酿啤酒的实际控制权,故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长:黄明贵

  重庆啤酒股份有限公司

  2013年3月21日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2013-009号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释译

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  “重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

  “嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  “重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

  “嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司

  “龙华印务” 指重庆龙华印务有限公司

  根据公司２０１３年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））、重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１３年关联交易金额不超过６８１０８．７４万元人民币。其中，公司与重啤集团签订《２０１３年日常关联交易框架协议》。预计公司２０１３年关联交易具体内容如下：

  一、预计２０１３全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  １、嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人： 王克勤

  注册资本： ５３００万美元

  注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路２８号

  成立日期： １９８９年５月１７日

  主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品１０％外销，９０％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  （２）、与本公司关联关系

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司１２．２５％的股权，持有嘉士伯（广东）９９％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

  ２、重庆啤酒（集团）有限责任公司

  （１）基本情况

  法定代表人： 刘明朗

  注册资本： ２０，４５３．１７万元

  成立日期： １９９６年７月２２日

  主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。

  （２）、与本公司关联关系

  重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份９６，７９４，２４０股，占公司总股本的２０％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。

  ３、重庆嘉威啤酒有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：尹兴明

  注册资本：３４５７万元人民币

  注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路１７号

  成立日期：１９９９年３月２９日

  主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。

  （２）、与本公司关联关系

  嘉威公司是本公司持有５１．４２％股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。

  ４、重庆龙华印务有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人： 张德葳

  注册资本： １，５５０．００万元

  成立日期： ２００１年２月

  主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （２）、与本公司关联关系

  龙华印务是本公司持有１２．９０３％股份的参股公司，同时重啤集团的实际控制人重庆轻纺控股集团持有龙华印务的股权１２．９０３％ 根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  １、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  ２、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  ３、按照公司分别于２０１１年８月１日和２０１２年３月２６日与嘉士伯啤酒（广东）《委托加工生产协议》和《许可协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价，具体详见公司公告临２０１１－０２５号和临２０１２－０１６号。

  ４、嘉士伯及其关联方向本公司提供劳务是按照接受劳务的公司相同岗位的薪资标准作为计价依据的。

  ５、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。

  ６、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司２００９年第一次临时股东大会批准，详见公司公告临２００９－００３号。

  ７、２０１３年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续２０１０年以来发生的许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标情形，因使用规模不大将不计收该商标使用费。。

  ８、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

  ２、公司经许可，使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。

  ３、本公司２０１３年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。

  ３、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

  ４、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

  同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。

  ５、龙华印务为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  五、审议程序

  公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司六届二十五次董事会审议，并发表如下独立意见：

  １．公司预计的２０１３年度日常关联交易总额在６８１０８．７４万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

  ２．鉴于公司２０１２年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１３年度的日常关联交易仍将延续２０１２年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  ３．公司预计的２０１３年度日常关联交易的关联方嘉士伯（广东）、重啤集团具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

  ４．公司预计的２０１３年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

  ５．同意公司进行所预计的２０１３年度日常关联交易。同意公司将本议案提交股东大会审议。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士伯啤酒厂香港有限公司应对预计２０１３年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对预计２０１３年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司分别于２０１１年８月１日及２０１２年３月２６日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。公司于２０１３年３月２１日与重啤集团签订《２０１３年日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。

  七、备查文件目录

  １、公司六届二十五次董事会决议；

  ２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  ３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月23日

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:2013-010号

  重庆啤酒股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议,公司将于近期召开2012年年度股东大会,具体事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次: 2012年年度股东大会

  2、股东大会召集人: 公司董事会

  3、会议召开时间: 2013年4月12日(星期五)上午9∶00正。

  4、会议召开地点: 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司北部新区分公司大竹林接待中心会议室

  5、会议召开方式: 现场表决

  6、股权登记日: 2013年4月8日

  二、会议审议事项:

  1、公司董事会2012年度工作报告;

  2、公司独立董事2012年度述职报告;

  3、公司监事会2012年度工作报告;

  4、公司2012年年度报告及年度报告摘要;

  5、关于公司计提资产减值准备的议案;

  6、公司2012年度财务决算报告;

  7、公司2012年度利润分配预案;

  8、关于公司2012年度日常关联交易实施情况的议案(按照不同关联方关联交易实施情况分项表决);

  9、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案(按照不同关联方关联交易实施情况分项表决);

  10、《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》;

  11、关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报表审计机构的议案;

  12、关于聘任北京永拓会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案;

  13、关于调整公司独立董事津贴的议案;

  14、关于公司董事会换届选举的议案(采用累积投票制逐项表决);

  15、关于公司监事会换届选举的议案(采用累积投票制逐项表决);

  三、会议出席对象:

  1、截止2013年4月8日下午3:00以后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

  4.出席会议登记办法:

  (1)登记时间:2013年4月11日上午9:30—11:30,下午14:00—17:00;

  (2)登记地点:重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司董事会办公室;

  (3)登记方式:个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;国家股及法人股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记;委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证进行登记;异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  四、其他事项:

  1、 本次会议会期半天,与会股东食宿交通费用自理;

  2、 联系人:邓炜、许玛;

  3、 联系电话:(023)89139388 89139399

  4、传真: (023)89139393

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月23日

  附件 授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席重庆啤酒股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  身份证号码: 身份证号码:

  委托人持有股份:

  委托人股东帐号: 委托日期:

  证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2013-011号

  重庆啤酒股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  重庆啤酒股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年3月21日上午11点正,在云南省昆明市君乐酒店2楼会议室召开。会议应到监事7名,实到监事6名,监事会王东亚女士因公出差未能亲自出席本次会议,书面委托监事谢英明先生代为出席主持会议并行使其表决权,本次会议召开符合《公司章程》的规定。会议经审议,以书面表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;

  二、审议通过《公司2012年年度报告及年报摘要》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  公司拟以2012年12月31日的总股本483,971,198股为基数,每10股分配现金红利2元(含税),共计为96,794,239.60元。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;

  五、审议通过《公司2012 年内部控制自我评价报告》的议案。

  本监事会认真审阅了《2012年度公司内部控制自我评价报告》,认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司目前经营业务的实际情况,建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设计合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。对北京永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》表示赞同。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;

  六、审议关于公司监事会换届选举及第七届监事会监事候选人名单的议案。

  监事会同意提名谢英明先生、黎启基先生、刘秋元先生、秦鸿志先生为公司第七届监事会应由股东代表出任的监事候选人,公司监事会认为上述候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的本公司监事的任职资格,同意提交公司股东大会选举。监事候选人简历附后。

  七、监事会对公司2012年度有关事项的独立意见

  1、公司依法运作情况

  本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为,进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作,决策依据、决策程序合法有效;公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求;公司董事、高级管理层工作严谨,勤勉尽责,没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  报告期内,监事会认真审核了各期财务报告,公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度,保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

  3、公司募集资金使用情况

  公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致,无任何变更。

  4、报告期内,公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职,没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

  5、公司监事会认为,公司在2012年度发生的关联交易是符合公司长远发展需要的,是公平合理的,无损害公司或其他股东利益的行为发生。

  6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查,认为:符合公司章程及中国证监会的有关规定,未发生公司为其他单位提供担保的行为,也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  7、公司《2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实反映公司2012年度生产经营状况、财务状况和经营成果。

  公司2012年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的天健审(2013)8-46号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本决议中第一、二、三、四、六项决议尚需经过股东大会审议。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月23日

  附:提名的股东代表出任的监事候选人简历及基本情况

  1、谢英明:谢英明:高级会计师、中国注册会计师。 曾任重庆第四棉纺织厂财务科会计、重庆华诚四棉纺织有限公司财务科副科长、科长、总会计师,重庆华诚四棉纺织有限公司董事长、党委书记、总经理,重庆轻纺控股(集团)公司资金管理中心主任、财务部副部长、部长,现任重庆轻纺控股(集团)公司副总裁、2012年10月以来主持工作。本公司监事会主席。

  2、黎启基:曾先后就职于安达信会计师事务所、群思(集团)有限公司及安海斯布希企业管理(上海)有限公司,并于2011年5月3日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作。目前为嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区财务副总裁,本公司第六届监事会监事。

  3、刘秋元:历任重庆市九龙坡区糖酒公司业务科长、副经理、经理,现任重庆市九龙坡区糖酒有限公司董事长兼总经理、本公司监事。

  4、秦鸿志:历任重庆市糖酒公司中心公司副总经理、经理,现任重庆市糖酒公司经理,本公司监事。

  重庆啤酒股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人陈重,已充分了解并同意由提名人重庆啤酒股份有限公司董事会提名为重庆啤酒股份有限公司(以下简称“该公司”)第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:陈重

  2013年3月15日

  重庆啤酒股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人重庆啤酒股份有限公司董事会,现提名陈重、孙芳城、郭永清、曲凯为重庆啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆啤酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

  本提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与重庆啤酒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括重庆啤酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在重庆啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月15日

  重庆啤酒股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人郭永清,已充分了解并同意由提名人重庆啤酒股份有限公司董事会提名为重庆啤酒股份有限公司(以下简称“该公司”)第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  （下转B11版）