证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ２０１２年，全球经济复苏趋缓，下行压力加大。美国经济复苏乏力，欧债危机阴霾犹存，新兴经济体和发展中国家经济增长出现较大幅度收缩。中国经济增速明显放缓，２０１２年ＧＤＰ同比增长７．８％，创１３年来新低。面对复杂严峻的国内外经济形势，公司以年初制定的工作计划和全面预算管理为指导，积极落实各项工作部署和要求，以稳健发展服装、锂电池材料、投资三大主营业务为核心，进一步优化资源配置，加快经营模式转型，深化内控体系建设，完善公司治理结构，强化人才队伍建设。

  报告期内，公司实现营业收入３７５，５８９万元，同比增长２５．１１％；归属于上市公司股东的净利润１５，８８５万元，同比增长３．５６％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润８，０６４万元，同比下降７．９０％，主要系公司服装业务净利润较去年同期下滑较大所致。

  １、服装业务

  公司服装业务包括时尚品牌公司（负责除“杉杉”品牌以外，其他品牌业务的运营）的多品牌业务、原创“杉杉”品牌业务和针织品（ＯＥＭ）业务。

  ２０１２年，受宏观经济增速放缓、出口下滑等因素的影响，我国限额以上企业服装类商品零售额同比增长１７．７％，增速较２０１１年全年下降７．４个百分点，下滑幅度较大，增长速度为自２００４年以来的最低。服装行业市场竞争加剧，终端库存高企，行业景气度持续下滑。面对不利的外部环境，公司适时调整经营策略，转变经营模式，加快渠道整合。报告期内，公司服装业务实现主营业务收入１８０，２４４万元，同比增长６．３４％；营业利润４５，９７１万元，同比增长８．８５％；实现归属上市公司股东的净利润８５０万元，同比下降８５．６０％，主要系时尚品牌公司净利润下降幅度较大所致。

  （1）多品牌业务

  报告期内，公司以时尚品牌公司为经营管理平台，整合现有多品牌服装业务。在经营模式上由每个品牌公司独立运作的“多品牌经营模式”，转变为由时尚品牌公司统一运营所有品牌业务的“经营多品牌模式”，以达到降低运营成本，提升经营效率，优化业务流程，提升业绩之目的。

  报告期内，时尚品牌公司（含多品牌业务）实现主营业务收入４１，５８０万元，同比下降２．０７％；归属上市公司股东净利润－３，１７６万元。主要系在业务整合期间，各项费用集中发生，金额较大。同时在下半年，加大了对库存产品的处理和营销渠道的整合，导致成本和费用增加，而相应的整合收益需要在较长期的经营中体现，故对时尚品牌公司的利润产生较大的影响。

  （２）“杉杉”品牌业务

  报告期内，“杉杉”品牌业务积极应对国内外经济下行、市场环境恶化以及竞争加剧带来的经营压力，通过加大销售网点建设投入、提升终端销售网络形象、发掘市场空白区域等举措整合营销网点，优化市场网络；根据市场需求调整产品结构，加快产品开发，丰富产品款式，提升品牌价值，保持了稳健增长的发展态势。报告期内实现主营业务收入４６，６１７万元，同比增长１．８７％；归属上市公司股东净利润４，８２５万元，同比增长９．５８％。

  （３）针织品（ＯＥＭ）业务

  公司继续推进针织品（ＯＥＭ）业务的转型升级，通过管理创新、技术改良、客户市场掌控等软实力的提升，提高生产能效，提升市场竞争力。同时，加快生产战略转移，逐步缩小宁波地区生产规模，将制衣重心向内地转移，利用当地劳动力相对低廉的优势，有效降低制衣成本，提升经营效益。报告期内，纺织服装出口整体形势较为严峻，国际需求持续萎靡，同时因原材料价格波动、用工紧张、汇率上升以及公司实施战略转移等多重因素，对公司针织品业务造成较大影响。报告期内，公司针织品（ＯＥＭ）业务实现主营业务收入９２，０４７万元，同比增长１３．２６％；归属上市公司股东净利润－８３５万元。

  2、锂电池材料业务

  公司作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，形成了成熟完整的锂离子电池材料产品体系，产品种类覆盖锂电池正极材料、正极材料前驱体、负极材料及电解液产品。

  报告期内，公司锂电池材料业务总体呈现稳健上升的发展态势，实现主营业务收入167,841万元，同比增长45.03%；实现营业利润 34,801万元，同比增长30.61%；归属上市公司股东净利润9,692万元，同比增长42.03%。其中：正极材料、正极材料前驱体、负极材料和电解液业务归属上市公司股东净利润分别1,791万元、-2,011万元、7,087万元和3,245万元。

  （1）正极材料及正极材料前驱体业务

  报告期内，湖南杉杉户田精耕细作，挖潜增效，以市场开拓、成本控制和产品研发为核心，着力生产和品控管理，确保了正极材料业务经营业绩的企稳回升，实现扭亏为盈。全年实现主营业务收入72,220万元；同比增长47.09％。

  正极材料前驱体方面，报告期内，湖南海纳公司全年实现营业收入15,350万元，同比增长42.07%。因其产品价格主要取决于金属价格，受2012年金属价格一路下行影响，亏损同比有所扩大。

  上游产业链拓展方面，公司与Heron Resources Limited签署的关于 Yerilla镍钴矿项目框架协议，受全球宏观经济复苏乏力影响，镍、钴金属价格持续低位徘徊，目前尚不支持项目开发。自去年该协议到期以来，双方致力于协商下一阶段的共同开发合作方案，截至本报告期末尚未达成新的协议。

  （2）负极材料业务

  报告期内，负极材料业务稳步增长；实现了主营业务收入59,356万元，同比增长54.4%。

  公司在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地投资开发的锂离子动力电池关键材料项目，已完成前期规划设计与土地审批，目前正在进一步细化建设方案。

  报告期内，宁波杉杉新材料年产1000吨锂离子电池负极材料中间相炭微球项目落成投产，该项目的投产解决了公司当前中间相产品产能瓶颈问题，承接订单能力显著增强，拓展了发展空间。期内，公司与德国知名动力电池厂商EVONIK公司签订了为期两年的供货意向性协议。

  （3）电解液业务

  报告期内，东莞杉杉以客户需求为中心，以产品引导和强化服务为手段，加大研发力度，落实成本控制，强化客户管理，电解液业务持续稳步发展，经营业绩增长显著，全年实现主营业务收入20,915万元，同比增长20.32％。

  报告期内，东莞杉杉按国际标准新建工程研发中心，已全面竣工并投入使用。该工程的投入使用提高了产品的分析测试能力，为开拓高端客户和海外客户提供了新品开发平台。

  3、投资业务

  公司投资业务包括股份公司层面的直接投资业务与产业并购业务，以及以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE业务。

  （1）股份公司层面的投资业务

  股份公司层面的直接投资业务主要为金融股权及类金融股权投资，重在为公司注入优质的金融及类金融资产，以取得稳定的投资回报。目前主要投资了宁波银行、稠州银行和富银融资租赁公司。

  报告期内，公司总经理办公会议审议通过了参与稠州银行配股增资事宜。公司根据每10股配5股的配股方案，出资18,709.34万元认购稠州银行4,121万股。配股后，公司持有稠州银行12,363万股。截至报告期末，公司已完成出资，中国银监会浙江监管局已于2012年12月通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查，目前其他相关手续尚在办理中。

  2012年12月，公司及其全资子公司香港杉杉资源联合相关股东发起设立了富银融资租赁公司。主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，其中公司及其全资子公司香港杉杉资源出资额共计7,000万元（公司出资3,800万元，香港杉杉资源出资3,200万元），占注册资本的70%。目前，新设公司已开展日常经营活动。该业务的开展将为公司带来新的业绩增长点。

  投资收益方面，期内，公司收到宁波银行现金分红3,580万元；收到稠州银行现金分红2,307.76万元。此外，报告期内，公司按协议向北京大苑原股东转让了所持兴业公司76.45%股权，收回股权转让款16,217.25万元，其中归属于本期投资收益4,756.33万元。

  同时，报告期内，公司在产业投资并购业务方面，继续积极寻求与服装、锂电池材料业务相关联的具有投资价值、赋有市场前景的服装品牌、新能源、新材料等行业的项目资源。

  （2）创投业务

  创投业务方面，公司以全资子公司杉杉创投为平台，对具有高成长性企业实施股权投资，通过向被投资企业提供增值服务、扶持企业上市获得资本增值。报告期内，公司积极推进新项目的调研开发和已投项目的持续跟进，通过项目的投前调研和投后管理，有效控制投资风险。

  杉杉创投以下属全资子公司上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为基金管理平台，积极拓展基金募集及管理业务。截止报告期末，已设上海杉富投资基金、宁波杉富股权投资基金与南通杉杉创业投资基金，分别管理资金20,802万元、3,000万元、6,200万元（其中自有资金分别为1,416万元、282万元、500万元）。为有效降低基金募集使用过程中的风险，提高投资收益，杉杉创投针对基金募集管理业务的实际需求，制定了《基金资产管理》等专项内控制度。报告期内，在严格控制投资标准的前提下，对行业前景广阔、估值合理的相关项目进行了投资。

  （3）投后管理

  为应对复杂的经济环境，控制投资风险，加强对已投项目的投后管理工作。报告期内，公司编制了《宁波杉杉创业投资有限公司项目投资工作规范实施细则》等专项制度，为投前业务控制、投后项目管理、退出风险控制等提供制度保障。同时，建立投后管理工作机制，成立了投后管理委员会，作为创投项目投后管理的职能机构，通过定期或不定期搜集被投企业信息、核查投资协议条款履行情况等持续跟踪方式，形成以月度为周期的定期汇报和问题处理机制，及时掌握所投企业的经营状况与可能发生的风险。对于中短期内不具上市条件的被投资企业，公司基于投资风险控制考虑，安排股权回购等方式进行项目退出。2012年，实施了新银通、莆田华林、山东蓝海等项目退出。同时，根据公司经营的整体安排，基于所持金安国纪股票限售锁定期已于2012年11月解除，2013年初公司对其进行了部分减持，不再是其持股5%以上股东（详见金安国纪在深圳证券交易所网站发布的公告）。

  4、内控建设

  2012年是公司对内部控制持续深化的一年。报告期内，公司作为宁波地区“先行先试”内控规范试点单位之一，主要展开了以下工作：全面修订11大业务循环制度，完善产业公司制度建设，加强产业公司内控管理；新编内控分类评价标准，提升内控管理专业化水平；普及风险识别与评估活动，提高风险评估质量；加强内控队伍内部交流与研讨，提升内控人员工作能力和水平；总结内控工作经验，编纂完成《内部控制工作手册》。（具体内容详见《宁波杉杉股份有限公司2012年度内部控制评价报告》）

  5、公司治理

  为加强和规范公司对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等有关法律法规的规定，报告期内，公司完成了对《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“《办法》”）的修订，明确了对外担保的审批程序及日常风险管理。公司根据《办法》的各项要求，严格把控对外担保事项，做好其信息披露工作。

  推进子公司董事会建设。为规范公司对下属控股子公司的管理行为，完善各子公司的治理结构，切实保障公司的合法权益，公司根据《公司法》等有关法律法规编制了《宁波杉杉股份有限公司子公司董事会管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》明确了子公司董事会的职责权限及议事规则，为完善子公司法人治理结构、规范经营决策程序提供了制度指引，建立了公司对下属控股子公司的董事会管理体系。

  6、人才建设

  人才是企业发展之根本。2012年，公司积极落实人才储备战略，继续引进应届优秀毕业生作为公司财务、内控、法务、产业研究等专业化管理的后备人才，优化人员结构；同时，从制度建设、人才培养和绩效管理等方面不断完善人事管理的基础性建设，强化后台服务职能，为公司经营战略目标的实现提供有力支撑。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入同比增长２５．１１％，驱动公司收入变化的主要因素有两个方面：一是公司锂电池材料业务收入同比增长４５．０３％，公司通过加大研发和市场营销力度，降低成本、增强竞争力等措施获得了高于行业的增幅；二是公司服装业务收入同比增长６．３４％。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  注：上表数据为库存商品的统计数，销售量包含发出商品，生产量包含对外采购量。

  服装业务

  报告期内，服装业务主营业务收入同比增长６．３４％，主要是因为产销量扩张，销量同比上升８．７０％。其中其他品牌服装销量同比上升３０．２％。但由于产品结构的变化，低价服装和配饰的销量增加，拉低销售单价，加上降价清理库存，导致收入同比下降２．０７％。

  锂电池材料业务

  ２０１２年锂电池材料业务产销量同比大幅增长，从而带动收入和利润均大幅增长。其原因除锂电池行业在２０１２年继续保持高速增长势头之外，公司的管理水平、研发水平、技术水平等竞争优势进一步加强，推动公司锂电业务增幅高于行业平均水平。

  （３） 新产品及新服务的影响分析

  公司锂电池材料业务以市场需求为导向，积极推进新产品开发和研制，报告期内，多款新产品投入市场。

  正极材料方面，公司开发了多款三元材料并推向市场，获得了市场和客户的认可；在传统正极产品钴酸锂方面，公司积极开发高压实、高电压的产品以适应平板电脑和智能手机对电池体积更小、能量密度更高的要求。

  负极材料方面，报告期内，开发的高端人造石墨和复合人造石墨在市场上获得积极反响。

  （４）主要销售客户的情况

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  （２）主要供应商情况

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  ４、费用

  单位：元 币种：人民币

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  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，公司锂电池材料产业公司积极推进新产品研发。正极材料方面主要开展高压实、高电压、高容量、高温型正极材料产品的研发；负极材料方面主要开展高容量石墨负极材料、新型负极材料，如硬碳、软碳、硅碳合金等产品的研发。

  ６、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  ７、其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ２０１２年，服装业务实现归属于上市公司股东的净利润８５０万元，占归属于上市公司股东净利润的比例由３８．４７％下降至５．３５％。锂电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润９６９２万元，占归属上市公司股东净利润的比例由４４．１６％上升至６１．０１％。服装业务对公司的利润贡献占比下降，其原因主要为时尚品牌公司（含多品牌业务）进行业务整合，导致期间费用集中发生，成本增加，涉及金额较大，致使服装业务整体利润下降较多所致。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于２０１０年３月２６日发行“２０１０年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行，票面利率为５．９６％，采取单利按年计息，共计发行人民币６．０亿元。该债券存续期限为７年，在第五年末附投资者回售选择权。本期公司债券于２０１０ 年４ 月１４ 日起在上海证券交易所挂牌交易，于２０１１ 年６ 月２７ 日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“１０４０５０”，简称为“１０杉杉质”。

  公司拟于２０１３ 年３ 月２６ 日支付２０１２ 年３ 月２６ 日至２０１３ 年３ 月２５ 日期间利息。（详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站的公告）

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  详见前述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”综述。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  交易性金融资产：主要系下属子公司本期新增购入股票，同时股票受股价变动影响。

  应收票据：主要系锂电池材料产业公司本期营业收入上升，同时受市场经营环境影响，使应收票据增加。

  应收账款：主要系公司加大市场开拓力度，产量销量大幅增加以及年末新增较多应收账款尚未到约定收款期。

  在建工程：主要系公司下属子公司本期增加在建工程投资１０，７１７万元。

  无形资产：主要系本期下属子公司新增土地使用权１１，３９６万元。

  长期待摊费用：主要系期内对服装产业公司品牌门店装修费进行摊销，导致期末长期待摊费用减少。

  其他非流动资产：为２００１年购入上海明芳服饰有限公司形成的股权投资差异，本期已摊销完。

  应付票据：主要系本期锂电池材料产业公司营业收入上升，原材料采购额大幅度增加，导致应付票据增加。

  预收款项：主要系本期针织品（ＯＥＭ）进出口业务预收货款增加。

  应交税费：主要是公司应交企业所得税较年初增加。

  应付股利：主要系本期下属子公司支付少数股东的股利所致。

  其他应付款：主要系服装产业公司本期预提品牌费、尚未结算的门店装修费及加盟商押金较年初增加。

  一年内到期的非流动负债：本期公司已于２０１２年９月１５日偿还一笔２，０００万元的到期保证借款。

  其他非流动负债：主要系下属子公司杉杉（亳州）服饰有限公司本期收到项目建设补助款４，７２８万。

  （四） 核心竞争力分析

  公司的总体核心竞争力是“服装、锂电池材料、投资”三大业务并举，以实业为基础，投资为手段，推动公司的整体发展，逐步实现实业与投资之间的联动效应。

  １、服装业务

  行业地位：杉杉股份作为中国服装行业的第一家上市公司，２０多年来，一直致力于创新和改革，率先推出“品牌战略”、“无形资产运作”、“多品牌、国际化” 等先进的产业理念和实践。

  运作经验：作为国内最先开展品牌经营和实施“多品牌、国际化”的公司，有着丰富的经验和广泛的市场资源。

  品牌资源：公司自主核心品牌“杉杉”为中国服装行业的著名品牌。公司实施“多品牌、国际化”发展战略，先后引入多个国际高端品牌。

  ２、锂电业务

  产品体系：公司作为国内锂电池材料领域的先行者，已形成相对成熟、完整的产品体系。产品种类覆盖锂电池正极材料、正极材料前驱体、负极材料和电解液。正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系、磷酸铁锂等系列产品；正极材料前驱体产品包括球形四氧化三钴、陶瓷四氧化三钴；负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品；电解液产品包括多种规格型号的锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。

  客户资源：经过多年积累，公司作为国内最大的锂电池材料综合供应商，拥有较稳定的客户资源。

  技术支撑：相关产业子公司获得中国国家高新技术企业认定，拥有４项中国８６３科技成果及数十项自主专利；通过了ＩＳＯ９００１质量体系及１４００１环境体系认证。负极材料通过了严格的ＴＳ１６９４９汽车供应链质量体系认证。上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站，拥有博士十余名。

  ３、投资业务

  公司作为国内较早参与创投领域的上市公司，拥有较丰富的投资经验。公司加强对投资项目的风险管控，期内，编制了《宁波杉杉创业投资有限公司项目投资工作规范实施细则》等专项制度，为投前业务控制、投后项目管理、退出风险控制等提供制度保障。在管理机构设置上成立了投后管理委员会，专职负责杉杉创投所投项目的投后管理。建立投后管理工作机制，通过定期或不定期搜集被投企业信息、投资协议条款履行情况持续跟踪等方式，形成以月度为周期的定期汇报和问题处理机制，及时掌握所投企业的经营状况与可能发生的风险。

  ４、人才储备

  公司注重加强人才队伍建设特别是加大力度对关键岗位骨干人才进行培养和引进，通过“内培外引”，使公司的人员结构更加优化、科学。目前股份公司硕士及以上学历的人员达１１７人，具有高级技术职称的人员达６８人。同时锂电池材料业务板块形成自己的研发团队，设立了博士后工作站，促进了与全国各高等院校、科研院所的广泛合作，以产、学、研相结合的方式促进技术开发和技术创新能力的提高。

  （五） 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  公司对外股权投资包括长期股权投资、可供出售金融资产和交易性金融资产，期末余额分别为１０１，９１０．１４万元、２０２，６４８．７２万元和３，９２８．８３万元。

  （１） 证券投资情况

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  （２） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元 币种：人民币

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  公司持有宁波银行股份１．７９亿股，期内分红３，５８０万元。

  公司全资子公司杉杉创投持有金安国纪１，４７０万股。金安国纪于２０１１年９月通过中国证监会审核，２０１１年１１月２５日在深圳证券交易所挂牌上市。杉杉创投所持限售股份自２０１２年１１月２６日起解除锁定。

  公司于２０１３年１月１７日开始对金安国纪进行减持。截至本报告披露日，公司累计减持金安国纪３，５００，７２９股。

  （３）持有非上市金融企业股权情况

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  报告期内，公司召开总经理办公会会议，审议通过了参与稠州银行配股增资事宜。稠州银行本次配股方案为每１０股配５股，每股４．５４元；根据此配股方案，以此前公司持股８２４２万股计算，公司认购４１２１万股，认购款１８，７０９．３４万元。中国银监会浙江监管局已于２０１２年１２月２８日通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查。

  因稠州银行部分其他股东尚未完成本次认购，截止２０１２年１２月３１日稠州银行此次配股尚未最终完成。

  （４） 买卖其他上市公司股份的情况

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  １）主要子公司情况

  （１）宁波杉杉服装品牌经营有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波杉杉服装品牌经营有限公司８０％股权，主营业务为“杉杉”品牌服装，注册资金５，０００万元。２０１２年１２月３１日，该公司总资产３０，０９５万元，净资产９，４１８万元；２０１２年度实现营业收入４６，８８９万元；实现净利润为４，９４７万元，同比增长１２．３６％。

  （２）上海杉杉科技有限公司：截止报告期末，本公司持有上海杉杉科技有限公司１００％股权。该公司注册资本１５，３００万元，主营业务为锂离子电池负极材料及其炭素材料的研究开发及制造等。２０１２年１２月３１日，该公司总资产５１，３４０万元，净资产２０，７９１万元；２０１２年度实现营业收入５４，２４９万元；实现净利润为４，９７２万元，同比增长１５．８４％。

  （３）宁波杉杉新材料科技有限公司：截止报告期末，公司持有宁波杉杉新材料科技有限公司１００％股权。该公司注册资本１０，０００万元。主营业务为锂离子电池负极材料。２０１２年１２月３１日，该公司总资产２２，３０２万元，净资产１１，３４５万元；２０１２年度实现营业收入２２，０９２万元；实现净利润１，０７５万元，同比增长３６．２５％，主要系报告期内锂电池市场快速增长和公司负极材料销量大幅增长所致。

  （４）郴州杉杉新材料有限公司：截止报告期末，公司持有郴州杉杉新材料有限公司１００％股权。该公司注册资本５，０００万元。主营业务为碳素产品的碳化和石墨化。２０１２年１２月３１日，该公司总资产８，８５７万元，净资产５，６１５万元；２０１２年度实现营业收入５，９５３万元，实现净利润为５３０万元，同比增长１９．３７％。

  （５）湖南杉杉户田新材料有限公司：截止报告期末，公司持有湖南杉杉户田新材料有限公司７５％股权。该公司注册资本６６６６．６７万元，主营业务为锂离子电池正极材料。２０１２年１２月３１日，该公司总资产５８，８６６万元，净资产１８，８７５万元；２０１２年度实现营业收入７２，２４５万元；净利润２，３８８万元，扭亏为盈。主要系该公司２０１２年以市场开拓、成本控制和产品研发为核心，着力生产和品控管理，抢生产、抢市场，促使２０１２年营业收入增长４７％，实现扭亏为盈。

  （６）东莞市杉杉电池材料有限公司：截止报告期末，公司持有东莞市杉杉电池材料有限公司１００％的股权。该公司注册资本２５００万元，主营业务为锂离子电池电解液。２０１２年１２月３１日，该公司总资产２０，２９８万元，净资产１０，５９３万元；２０１２年度实现营业收入２１，４０７万元；实现净利润３，２４５万元，同比增长１１２．５１％。主要系报告期内，公司大幅压缩管理成本、创新生产体系减少单位制造费用，以及电解液销量增长较多等原因所致。

  （７）湖南海纳新材料有限公司：截止报告期末，公司持有湖南海纳新材料有限公司６６．６７％的股权。该公司注册资本２，４００万元，主营业务为锂电池正极材料前驱体。２０１２年１２月３１日，该公司总资产３１，３５８万元，净资产７，３１７万元；２０１２年度实现营业收入２５，７２７万元，实现净利润－３，０１６万元，亏损有所扩大。主要原因是其所产商品价格基本取决于金属价格，受２０１２年金属价格一路下行影响，导致成本倒挂，毛利率为负，亏损额同比有所扩大。

  ２）主要参股公司情况

  浙江稠州商业银行股份有限公司：截止报告期末，公司持有稠州银行１２３，６３０，０００股。主营业务为吸收公众存款，发放贷款及办理国内结算等。２０１２年底该公司总资产８，６４９，７２０万元，净资产７０９，５６４万元；２０１２ 年度实现营业总收入３１６，９３０万元，净利润９７，１８５万元，同比增长２９％。归属于稠州银行股东的净利润９７，３７０万元，本公司按权益法进行长期股权投资核算，本期确认的投资收益为６，６８９万元，分得的现金红利为２，３０８万元。

  ５、 非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2013-004

  宁波杉杉股份有限公司

  七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十五次会议于２０１３年３月１１日以书面形式发出会议通知，于２０１３年３月２１日在宁波鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８楼会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，公司董事任伟泉先生因工作原因未能出席，委托董事陈光华先生代为表决，监事列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下议案：

  一、关于《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

  董事会同时听取了《２０１２年度独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  二、关于《２０１２年度总经理工作报告》的议案；

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  三、关于《２０１２年度计提八项准备金报告》的议案；

  根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于２０１２年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：

  １、坏帐准备：公司２０１２年初坏账准备为１５９，２５６，４９９．３３元，本年计提增加３５，２８３，０７５．１２ 元，本年转回２３０，４７３．８７元，转销减少１９３，０２９．２４元， ２０１２年期末坏账准备余额为１９４，１１６，０７１．３４元。

  ２、存货跌价准备：公司２０１２年初存货跌价准备为３９，７０４，７２４．４９ 元，本年计提增加１５，５６９，２４８．７７元，本年转回１，３３１，４３１．７７元，转销减少１，０００，０００．００元， ２０１２年期末存货跌价准备余额为５２，９４２，５４１．４９元。

  ３、长期股权投资减值准备：公司２０１２年初长期股权投资减值准备为５００，０００．００元，本年无计提和转销，２０１２年期末长期股权投资减值准备余额为５００，０００．００元。

  ４、固定资产减值准备：公司２０１２年初固定资产减值准备为９，１４１，９０１．６７元，本年无计提和转销，２０１２年期末固定资产减值准备余额为９，１４１，９０１．６７ 元。

  ５、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。

  ６、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。

  ７、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。

  ８、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  四、关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  五、关于２０１２年度利润分配预案的议案；

  根据立信会计师事务所审计报告：２０１２年度母公司净利润１７，７０８，２６０．９２元，加上年初未分配利润５２５，５１５，４４７．４０元，按１０％提取法定盈余公积１，７７０，８２６．０９元，减应付２０１１年普通股股利２４，６５１，４９４．８２元，本次可供分配的利润为５１６，８０１，３８７．４１元，拟以２０１２年末股本４１０，８５８，２４７股为基数，每１０股派现金红利０．６０元（含税），应付普通股股利２４，６５１，４９４．８２元。本年度无资本公积金转增股本方案。

  １、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：

  （１）２０１１年度，母公司利润表“投资收益”科目中４２６，３４８，１１０．３０元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于１９９６年１２月，于２０１１年８月清算关闭。

  （２）鉴于２００７年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益４２６，３４８，１１０．３０元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至２００６年１２月３１日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为３５２，８３１，９３６．１８元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；２００７年１月１日至２０１１年８月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为７３，５１６，１７４．１２元。

  （３）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配的百分之三十”，服装公司从设立至２００６年１２月３１日期间的滚存收益３５２，８３１，８３６．１８元实质上被重复计入可供分配利润范围。

  故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（２０１０年至２０１２年）实现的平均可分配利润的百分之三十为４８，０７８，６６２．６２元，其中２０１０年度２０１１年度公司累计分红为５７，５２０，１５４．５８元。

  ２、经营活动现金流说明

  ２０１２年度公司实现归属上市公司净利润１５，８８５万元，经营活动现金流为６，４５７万元，鉴于经营性现金流少于净利润，同时考虑到近两年以来公司主营业务收入平均１５％以上的增长，为满足公司主营业务经营的需要，公司２０１２年度分配方案为每１０股派０．６元（含税）。

  公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生就此事宜发表独立意见：公司２０１２年度利润分配预案主要系根据公司２０１２年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，有利于实现公司的可持续发展。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意公司２０１２年度利润分配方案为每１０股派０．６元（含税），并将其提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  六、关于２０１２年年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  七、宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所２０１２年度审计工作的总结报告；

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  八、关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度会计审计机构的议案（具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  九、关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度内控审计机构的议案（具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十、关于２０１３年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；

  根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理办法》（２０１２年修订）规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：

  １、湖南杉杉户田新材料有限公司不超过３０，０００万元人民币；

  ２、湖南海纳新材料有限公司不超过１３，０００万元人民币；

  ３、上海杉杉科技有限公司不超过３１，０００万元人民币；

  ４、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过１７，０００万元人民币；

  ５、郴州杉杉新材料有限公司不超过５，５００万元人民币；

  ６、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过１６，０００万元人民币；

  ７、宁波新明达针织有限公司不超过１４，０００万元人民币；

  ８、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过１０，０００万元人民币；

  ９、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过２３，０００万元人民币；

  １０、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过４，０００万元人民币。

  上述担保总额为１６３，５００万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。（详见公司披露的临２０１３－００６号公告）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十一、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》（详见上交所网站）；

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十二、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》（详见上交所网站）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十三、《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十四、关于对宁波杉杉股份有限公司会计政策进行补充的议案；

  ２０１２年底，公司新设富银融资租赁（深圳）有限公司，主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币１亿元，为公司控股子公司（持股比例７０％）。因公司涉及融资租赁业务，故对公司会计政策关于“融资租赁会计处理”中的“应收融资租赁款的坏账准备计提方法及比例”进行补充。

  我们认为：本次会计政策补充，符合公司实际情况及有关规定，能更真实、客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提高会计信息披露质量，防范财务风险，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

  公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生对本次会计政策补充发表以下独立意见：本次对会计政策的补充遵循会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，是必要、合理和稳健的；公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益；我们同意对公司会计政策进行补充。

  （详见公司披露的临２０１３－００７号公告）

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十五、《宁波杉杉股份有限公司２０１３年内部控制规范实施工作方案》（详见上交所网站）；

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  十六、关于召开２０１２年年度股东大会的议案。

  公司董事会定于２０１３年４月２５日召开２０１２年年度股东大会，拟审议议案如下：

  １、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１２年度财务决算报告》；

  ４、审议２０１２年度利润分配方案；

  ５、审议２０１２年年度报告全文及摘要；

  ６、审议关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度会计审计机构的议案；

  ７、审议关于续聘立信会计师事务所为２０１３年度内控审计机构的议案；

  ８、审议关于２０１３年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案；

  ９、审议《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》；

  １０、审议《宁波杉杉股份有限公司２０１２年度履行社会责任报告》。

  会议还将听取《２０１２年度独立董事述职报告》。

  股东大会通知详见公司披露的临２０１３－００８号公告。

  （９票赞成，０票反对，０票弃权）

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十一日

  证券代码:600884 股票简称:杉杉股份 编号:临2013-005

  宁波杉杉股份有限公司

  七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十次会议于２０１３年３月１１日以书面形式发出会议通知，于２０１３年３月２１日在宁波鄞州区日丽中路７７７号杉杉商务大厦８楼会议室召开会议，应出席会议监事５名，实际出席会议监事５名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：

  一、关于２０１２年年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；

  （下转B39版）