证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  ４、２００７年，第二次股权转让

  ２００７年５月１７日，世博出租作出《股东会临时会议决议》，决定将云南世博集团有限公司持有的世博出租４０％股权作为云南世博集团有限公司对云南旅游产业集团有限公司的出资，同时将云南世博广告有限公司持有的世博出租９％股权转让给云南旅游产业集团有限公司。２００７年６月１５日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博集团有限公司对云南旅游产业集团出资及转让世博出租汽车有限公司部分股权相关事宜的批复》（云国资产权［２００７］１９０号），同意了上述出资方式和股权转让方式。２００７年６月２０日，云南世博广告有限公司与云南旅游产业集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有世博出租９％股权转让给云南旅游产业集团有限公司。同日，云南世博集团有限公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省国有资产经营有限责任公司签署《股权出资确认协议》，确认云南世博集团有限公司以其持有的世博出租４０％股权对云南旅游产业集团有限公司进行出资。本次股权出资和股权转让后，世博出租的股权结构如下：

  ■

  ５、２００９年，股东重组更名

  经云南省人民政府于２００９年４月８日出具的《云南省人民政府关于同意省属２户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［２００９］３４号）和云南省国资委于２００９年４月２７日出具的《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司设置方案的批复》（云国资产权［２００９］１１４号）同意，云南世博集团有限公司通过转赠资本和变更公司名称，与云南旅游产业集团有限公司进行资产重组，重组为云南世博旅游控股集团有限公司。重组后，世博出租成为世博旅游集团的全资子公司。本次股东变更后，世博出租的股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产情况

  １、营运车辆

  世博出租的主要资产为经营用出租车，截至目前共拥有１０００辆出租车，具体情况如下：

  ■

  ２、出租汽车经营权

  世博出租目前共拥有１０００辆出租汽车的经营权，具体取得情况如下：

  ①昆明市城市客运交通管理处《昆明市出租汽车经营权使用证明书》“云南世博出租汽车有限公司所属云Ａ．Ｔ７００１、云Ａ．Ｔ７００２……至Ａ．Ｔ７６００共计六百辆出租汽车，经营权使用期限从２０００年５月１日起至２０１６年４月３０日止，共计十六年”。昆明市城市管理局于２００４年出具了《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（２００４）４５号），“将现有出租汽车（挂云ＡＴ牌照）经营权的使用期限批复如下：二、１６年使用期满后，还可取得８年经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理。”

  截止本预案出具日，尚无相关政策文件明确上述“有偿使用费”具体金额。世博出租总经理是昆明市出租车行业协会会长，根据其介绍，“有偿使用费”可能按照三种方案制定：第一，继续按照前几年使用期满的出租车交纳的有偿使用费６万元执行；第二，按照《昆明市城市客运出租汽车经营权管理办法（征求意见稿）》制定的１年１万元，８年８万元的标准执行；第三，参照最新拍卖价５０％执行。本次预评估时参照最新拍卖价５０％的标准预估有偿使用费，即按照１５万元进行预估，符合谨慎原则。同时，世博旅游集团承诺，该６００辆出租车经营权到期后交纳的有偿使用费若高于１５万元，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行弥补。

  ②根据昆明市交通运输局（以下简称“交运局”）与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有偿出让合同》（２０１１（０１）号、２０１１（０２）号、２０１１（０３）号、２０１１（０４）号），经公开拍卖，交运局依法赋予世博出租经营权２００张，使用期限为八年，从２０１１年１２月１日至２０１９年１１月３０日；经营区域为昆明市市辖区（除东川区）。该批出租车经营权的取得情况如下：

  ■

  ③根据昆明市交通运输局与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有偿出让合同》（合同编号：２０１３－００１、２０１３－００２、２０１３－００３、２０１３－００４），经公开拍卖，交运局依法赋予世博出租经营权２００张，使用期限为八年，从２０１３年２月至２０２１年２月；经营区域为昆明市五华、盘龙、官渡、西山四区。该批出租车经营权的取得情况如下：

  ■

  （四）主营业务经营情况

  世博出租主营业务为车辆租赁、经营，世博出租目前拥有１０００辆出租汽车经营权和１０００辆出租汽车。世博出租通过拍卖等方式取得出租汽车经营权和购买出租车后，将出租汽车车辆及经营权租赁给驾驶员运营，每月收取固定金额租赁费。

  ２０１１年、２０１２年世博出租分别实现收入３，４５２．７５万元、５，００３．９１万元，增长率分别为２２．５９％和４４．９３％。２０１１年、２０１２年世博出租分别实现净利润１，７１７．２３万元、１，８７２．９４万元，增长率分别为４８．１０％和９．０７％。２０１２年收入增幅较大是因为２０１１年新拍出租车经营权于２０１１年末和２０１２年初陆续投入营运。２０１２年净利润增长率较２０１１年增长率下降，是因为２０１１年拍卖取得的２００张出租车经营权成本较高，平均每张经营权的拍卖价达到３８．６３万元。

  （五）经营资质

  世博出租进行出租车运营服务，需要取得《出租汽车资质经营许可证》：

  ■

  根据《城市出租汽车管理办法》第十三条，出租车企业每年要进行资格复审。世博出租拥有５０台以上的客运出租汽车和相应的固定经营管理场所、停车场地；有符合规定要求的管理人员和驾驶员；有与经营方式相配套的经营管理制度等，符合《城市出租汽车管理办法》第八条和《昆明市客运出租汽车管理条例》第七条对从事客运出租汽车业务的企业的要求。世博出租正常年检完毕继续取得《出租汽车资质经营许可证》不存在障碍。

  （六）财务概况

  世博出租２０１１年、２０１２年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  最近三年世博出租不存在股权转让、增资、改制等情况。

  （八）交易标的估值

  １、交易标的评估方法及预估值

  本次发行股份购买资产预案阶段，中同华评估以资产基础法对世博出租２０１２年１２月３１日的股权价值进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取资产基础法和收益法对世博出租于基准日２０１３年３月３１日的股权价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为评估值。

  在持续经营的假设条件下，世博出租预估值为２０，７５５．６７万元，比账面净资产增值１５，３３８．１９万元，增值率为２８３．１２％。以上账面净资产基于世博出租２０１２年１２月３１日的审计报告，并考虑了资产负债表日后至基准日２０１３年３月３１日期间正在进行和计划的资产整合行为对财务报表的影响。

  ２、本次预估的基本假设

  （１）一般假设

  １）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

  ２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  １）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ２）世博出租在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ３）世博出租在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  ４）世博出租在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  ５）世博出租６００张在２０１６年到期的出租车经营权，按照谨慎原则预计每张支付１５万元费用后继续使用８年。

  ６）在未来的经营期内，世博出租的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

  ７）在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。

  ３、预评估方法的选择

  资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租具备可利用的历史资料，且形成资产价值的耗费是必须的，基于此，本次交易评估机构选择资产基础法对其进行了预估。

  ４、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  各单项资产和负债具体评估方法说明如下：

  （１）流动资产的评估

  １）货币资金的评估

  世博出租的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

  现金是指存放在财务部的库存人民币现金。在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。

  银行存款和其他货币资金。对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，以核实后账面值确定评估值。

  ２）债权性资产的评估

  债权性资产全为其他应收款，主要对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

  ３）存货的评估

  存货主要为原材料。

  原材料多为企业近期购进，能正常使用。其账面单价与市场价基本接近，本次评估按核实后的账面值作为评估值。

  （２）机器设备的评估

  根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要采用重置成本法计算确定设备的评估值。

  机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置全价，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估值的方法。

  本次评估采用的基本计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  １）重置全价的确定

  ①运输车辆

  在产在销的车辆通过市场询价；停产停销的车辆，寻找相近车辆的市场价，在品牌、制造质量、主要参数和配置等方面进行分析调整，作为委估车辆的购置价。运输车辆重置全价计算公式如下：

  重置全价＝车辆购买价＋购置税＋其他费用

  购置税为车辆市价（不含增值税）的１０％；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按５００元计算。

  ②办公电子设备

  重置全价＝购买价

  ２）成新率的确定

  ①电子设备，在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。

  ②车辆

  采用综合成新率的方法

  综合成新率＝理论成新率×调整系数

  理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

  年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／ 经济使用年限

  里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）／ 经济行驶里程

  调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整

  （３）其他无形资产的评估

  其他无形资产为企业的１０００辆出租车经营权及办公软件，评估人员经过调查和了解，出租车经营权及办公软件按市场法进行评估。

  （４）负债的评估

  负债包括流动负债和非流动负债，流动负债主要为短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其它应付款；非流动负债主要为长期借款、其他非流动负债。

  负债的评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

  ５、评估增值的原因

  采用资产基础法确定的世博出租股东全部权益评估价值为２０，７５５．６７万元，比账面净资产增值１５，３３８．１９万元，增值率为２８３．１２％。

  增值的主要原因是，世博出租共取得１０００辆出租车经营权，其中６００辆出租车经营权的历史取得成本很低，２０１６年到期后支付一定费用还可继续使用８年，本次按２０１２年１２月３１日的市场价进行评估，增值幅度大。

  （１）６００辆出租车经营权历史取得成本低是本次预评估增值幅度大的主要原因

  ６００辆出租车经营权由世博出租于２０００年５月１日获得，经营期限从２０００年５月１日至２０１６年４月３０日止，共计１６年。取得时每辆出租车经营权的支付成本为６万元。２０１２年昆明市发放的４００辆出租车经营权平均拍卖价约３０万元，２０１２年１２月３１日预评估基准日时，参照拍卖价对每辆出租车经营权的估值为３０万元。６００辆出租车经营权出现大幅增值。

  （２）计算过程

  根据昆明市城市管理局【２００４】４５号文《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》，世博出租６００辆出租车经营权于２０１６年４月３０日到期后，按规定交纳有偿使用费后，还可取得８年经营权使用期。预评估时考虑了６００辆出租车继续使用８年的价值。

  截至目前，尚无相关政策文件明确上述“有偿使用费”具体金额。世博出租总经理是昆明市出租车行业协会会长，根据其介绍，“有偿使用费”可能按照三种方案制定：第一，继续按照以前出租车经营权交纳的有偿使用费标准６万元执行；第二，按照《昆明市城市客运出租汽车经营权管理办法（征求意见稿）》制定的１年１万元，８年８万元的标准执行；第三，参照最新拍卖价５０％执行。本次预评估时参照最新拍卖价５０％的标准预估有偿使用费，即按照１５万元进行预估，符合谨慎原则。２０１６年到期后按照每辆出租车经营权支付１５万元有偿使用费进行评估，对２０１６年支付的１５万按资金成本６％进行折现为１２．６万元。

  ６００辆出租车经营权计算过程：＝剩余期限经营权价值＋未来８年经营权价值

  ＝６００辆×３０× （４０／９６）＋６００辆×（３０－１２．６）

  ＝６００×１２．５＋６００ ×１７．４

  ＝７５００．００＋１０，４４０．００

  ＝１７，９４０．００（万元）

  （３）预评估中考虑了现有出租车的报废或可使用年限、报废后重新购置出租车的成本

  本次交易采用基础资产法对世博出租进行预评估，出租车经营权和车辆分开评估，车辆的评估在“机器设备——车辆”中评估，充分考虑了现有出租车的报废或可使用年限、重新购置出租车的成本等。本次车辆评估采用的基本计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  其中，重置全价的计算公式为：

  重置全价＝车辆购买价＋购置税＋其他费用

  购置税为车辆市价（不含增值税）的１０％；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按５００元计算。

  其中，成新率的确定采用综合成新率的方法：

  综合成新率＝理论成新率×调整系数

  理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。

  年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／ 经济使用年限

  里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）／ 经济行驶里程

  调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整。

  （九）交易标的未来盈利能力分析

  世博出租的盈利模式是：世博出租将依法取得的出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者，个体劳动者作为驾驶员和承租方，每月向公司缴纳固定金额的租赁费，公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。

  在此种经营模式下，世博出租收入的增长依赖于出租汽车经营权的增量。出租汽车经营权实现额度管理，由政府部门根据市场供求关系和城市化进程要求，合理确定投放时间和投放数量，并由出租车经营公司通过拍卖方式取得。同时，出租车营运公司与出租司机签订的承包费用，也实行政府指导价。

  自１９９９年以来，昆明市一直未发放出租车经营权。２０１１年昆明市发放了２５０张出租车经营权，世博出租拍得其中２００张。２０１２年，昆明市再次发放了４００张出租车经营权，世博出租拍得其中２００张。得益于新增牌照数量，２０１１年、２０１２年世博出租分别实现收入３，４５２．７５万元、５，００３．９１万元，增长率分别为２２．５９％和４４．９３％，连续两年出现较大幅度增长。２０１２年新拍出租车经营权于２０１３年投入使用后，预计２０１３年世博出租收入将实现明显增长。

  ２０１１年、２０１２年世博出租分别实现净利润１，７１７．２３万元、１，８７２．９４万元。在目前的盈利模式下，世博出租盈利能力将维持稳定。

  四、交易标的之三：云南旅游汽车有限公司１００％的股权

  （一）概况

  名称：云南旅游汽车有限公司

  住所：昆明市民航路６６３号

  法定代表人：杨禄森

  注册资本：６１６３万元

  实收资本：６１６３万元

  成立日期：１９９１年５月１７日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：５３００００００００１２０００

  组织机构代码证号：２１６５２３３１－０

  税务登记证号码：云国税字５３０１０３２１６５２３３１０、云地税字５３０１１１２１６５２３３１０

  经营范围：旅游客运，汽车零配件，开展车辆对外服务，市际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，省际包车客运，国际不定期班车客运，客运站经营，普通货运，停车场经营、货运代办，信息配载，仓储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销售，货物进出口、技术进出口。

  （二）历史沿革

  １、２００８年，改制设立

  云南旅游汽车有限公司由云南省旅游汽车公司于２００８年改制设立。根据《云南旅游（集团）有限公司关于云南省旅游汽车公司改制方案的批复》（云旅（集）（２００８）７号），云南旅游产业集团有限公司与世博出租分别以现金出资９００万元和１００万元，设立云南旅游汽车有限公司，持股比例分别为９０％和１０％。云南省旅游汽车公司原净资产１９．５６万元由云南旅游汽车有限公司股东享有。中瑞岳华会计师事务所对该净资产出具了中瑞岳华云南审字（２００８）第１－１号《审计报告》，昆明鸿润资产评估有限公司对该净资产进行了评估，并出具了鸿润评报字（２００８）第６号《资产评估报告》。

  昆明合勤会计师事务所出具了昆合勤会设验字（２００８）第００９号《验资报告》，上述出资已经缴足。

  设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００９年股东变更

  根据云南省国资委《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函（２００９）１４４号），原云南世博旅游集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游产业集团有限公司的全部资产整体交割给云南世博旅游控股集团有限公司。据此，云南旅游产业集团有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订了《云南旅游产业集团有限公司整体资产划转交割协议》，云旅汽车的大股东由云南旅游产业集团有限公司变更为云南世博旅游控股集团有限公司。本次资产交割后，云旅汽车的股权结构为：

  ■

  ３、２０１０年６月，第一次股权转让

  ２０１０年４月２０日世博旅游集团召开董事会决议收购世博出租所持云南旅游汽车有限公司１０％股权。世博出租４月２８日的董事会也通过股权转让的决议。２０１０年５月１０日转让双方签订了《股权收购协议》，以出资额１００万元进行转让。２０１０年６月１０日云旅汽车召开股东会，一致同意上述股权转让。当日，股权转让双方签订了《股权交割协议》，确认双方价款支付和股权交割完毕。本次股权转让已报国资委备案。

  股权转让后，云旅汽车的股权结构为：

  ■

  ４、２０１１年增资

  ２０１１年６月２２日，云旅汽车作出《股东决议》，由世博旅游集团以现金方式增加注册资本５１６３万元。云南天瑞会计师事务所有限公司于２０１１年７月６日出具了天瑞验字［２０１１］第５７号《验资报告》，验明上述增资已经缴实。云南省国资委于２０１１年９月１５日出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司对云南旅游汽车公司增资有关事宜的复函》（云国资规划函［２０１１］１４０号），对本次增资事宜予以备案。本次增资完成后，云旅汽车的股权结构如下：

  ■

  ５、２０１３年增资

  ２０１３年３月５日，世博旅游集团临时董事会决议，同意以现金７０００万元向云旅汽车增加注册资本７０００万元。本次增资事项已上报国资委备案，注资、验资、工商变更登记等相关事项正在进行中。

  （三）主要资产情况

  １、土地使用权和房屋

  云旅汽车及其子公司目前拥有的土地使用权情况如下表：

  ■

  云旅汽车拥有的房屋所有权情况如下：

  ■

  云旅汽车位于民航东路下段的经营场所已经不能满足公司经营的需要，云旅汽车于２０１３年２月以出让方式取得了位于螺蛳湾的一块权证号为官国用（２０１３）第００００５号的地块，并与云南盛达实业集团有限公司签订了租赁协议，租赁其位于官南路１号的新南站场地１６８１５．２９平米和房屋７５６４．３３平米，经营旅游客运及相关业务。云旅汽车原计划２０１３年５月将经营地搬至新南站后，出售民航东路下段的土地和房屋（昆国用（９８）字第００４８４号土地和昆明市房权证官字第２００８３０４０４号房产、昆明市房权证官字第２００８３０４０３号房产），并将出售所得现金投入螺蛳湾旅游集散中心项目的建设。

  云旅汽车出售以上土地和房产，需要交纳土地增值税、营业税、所得税、契税、印花税等，税额较高。为降低相关税负成本，云旅汽车拟将上述土地和房产无偿划转给世博旅游集团，再由世博旅游集团处置。划转过程中发生的税费由世博旅游集团承担。划转后，世博旅游集团以现金增资７０００万元，用于弥补云旅汽车未能出售土地和房产的损失。世博旅游集团２０１３年２月２８日临时董事会决议通过上述房地产划转事项，２０１３年３月５日临时董事会决议通过世博旅游集团向云旅汽车以现金增资７０００万元的事项。上述事项已上报云南省国资委备案，并于２０１３年３月１５日取得云国资备案［２０１３］３１号《国资监管事项备案表》。云旅汽车目前正在办理增资手续和房地产过户手续。

  本次预评估考虑了基准日２０１３年３月３１日前云旅汽车将土地和房产无偿划转至世博旅游集团和完成增资的情况。

  ２、运营车辆

  云旅汽车及其子公司自有营运车辆２５３台，其中从事道路旅客运输的车辆有２０４台，从事货运的车辆有４９台。道路旅客运输车辆中，自营班线客运２８台，自营旅游客运１３４台，租赁经营４２台。

  ３、租赁办公及经营场所

  云旅汽车及其子公司租赁办公场所的情况如下：

  ■

  ４、商标

  ■

  ５、特许经营

  云旅汽车全资子公司云南旅游汽车维修有限公司于２０１２年１０月９日与云南机场集团有限责任公司（以下简称“云南机场集团”）签署《昆明长水国际机场有偿转让经营权（特许经营）合同》，云南机场集团将其拥有的昆明长水国际机场普通车辆及特种车辆维修业务和相关的设施设备、场所以特许合同的形式授予云南旅游汽车维修有限公司经营和使用。特许经营期限从２０１２年１２月１日起５年。

  （四）主营业务经营情况

  １、主营业务简介

  云旅汽车主要经营国际、省际、省内班车客运和旅游包车客运、客运站经营、普通货运、汽修、高快物流等业务。云旅汽车２００２年获交通部批准，取得道路旅客运输二级资质。经过多年经营，云旅汽车创下“云旅高快”“云旅客运”品牌，具有一定市场影响力。

  ２、主要业务的经营模式

  云旅汽车的主要业务是班线客运及旅游客运，根据经营模式分为公车经营及“公司化经营管理”的合作经营模式。班线客运全部为公车经营模式；旅游客运采用公车经营与合作经营并行的经营模式。

  １）公车经营模式

  公车经营模式是指公司持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下，公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。

  截至２０１２年１２月３１日，公司班线客运采用公车经营模式的线路为７条，包括（一）类班线四条：昆明－丽江、昆明－下关、昆明－楚雄、昆明－曲靖；（二）类班线三条：昆明－开远、昆明－个旧、昆明－宣威。２０１２年云旅汽车新获得昆明至耿马、昆明至湖南吉首班线的审批，目前正在办理道路客运班线经营行政许可决定书。

  ２）“公司化经营管理”的合作经营模式

  “公司化经营管理”的合作经营模式是指在汽车客运业务中，为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输，公司与合作经营方签订《车辆经营协议书》，公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆，或由公司（或合作经营方）单独购置车辆，由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的管理和服务，统一负责安排司乘人员的培训、考核和年检工作，统一负责营运车辆的安全营运和服务质量的监督管理工作，统一负责办理保险业务，公司按照协议约定收取运输服务费，并确认运输服务费收入的一种经营模式。这种经营模式是目前国内汽车运输企业普遍采取的经营模式。

  （五）经营资质

  １、云旅汽车及其子公司取得的业务资质情况如下：

  ■

  ２、云旅汽车及其子公司所持有的资质有效期到期后对交易标的资产的影响

  云旅汽车及其子公司所持有的道路运输经营许可主要涉及客运经营、货运经营、道路运输相关业务包括站（场）经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训。根据《中华人民共和国道路运输条例》（以下简称《道路运输条例》）及《云南省道路运输条例》等相关法律法规的规定，云旅汽车及其子公司所持有的道路运输经营许可证等相关资质在有效期届满前均可按照相关规定申请延续经营、换证或者重新申请新证，具体说明如下：

  （１）序号１、４、１１－１５所对应的《道路运输经营许可证》的经营范围均为班车客运或旅游客运。序号３对应的《道路客运班线经营行政许可决定书》的经营范围为客运班线经营。

  根据《道路运输条例》第八条的规定，申请从事客运经营的，应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有符合本条例第九条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度。申请从事班线客运经营的，还应当有明确的线路和站点方案。根据《道路运输条列》第十四条的规定，客运班线的经营期限为４年到８年。经营期限届满需要延续客运班线经营许可的，应当重新提出申请。

  根据《云南省道路运输条例》第十八条的规定，县级以上道路运输管理机构在作出班车客运和旅游客运经营许可时，应当明确４年到８年的经营期限。客运经营者应当在许可的经营期限内从事经营，经营期限届满，客运经营权终止；需要延续客运经营的，应当重新提出申请。

  根据《道路旅客运输及客运站管理规定》第三十一条的规定，经营期限届满，需要延续客运班线经营的，客运班线经营者应当在届满前６０日提出申请。原许可机关应当依据本章有关规定作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，重新办理有关手续。

  根据《中华人民共和国道路旅客运输及客运站管理规定》第三十三条规定，客运经营者在客运班线经营期限届满后申请延续经营，符合下列条件的，应当予以优先许可：（一）经营者符合本规定第十条规定；（二）经营者在经营该客运班线过程中，无特大运输安全责任事故；（三）经营者在经营该客运班线过程中，无情节恶劣的服务质量事件；（四）经营者在经营该客运班线过程中，无严重违规经营行为；（五）按规定履行了普遍服务的义务。

  根据《道路运输条例》第六条的规定，国家鼓励道路运输企业实行规模化、集约化经营。

  因云旅汽车及其子公司现已具备申请客运经营及客运班线经营的相关条件，同时符合国家关于运输企业实行规模化、集约化经营的产业政策，并在经营期限届满时享有优先许可的权利，所以云旅汽车及其子公司在该等《道路运输经营许可证》及客运班线经营许可到期后重新申请并依法取得相关经营许可不存在实质障碍。

  （２）序号６：云南旅游汽车维修有限公司客车维修中心（以下简称“云旅汽修”）所持有的《道路运输经营许可证》（交运管许可滇字昆维５３０１００００２０５３号）所对应的经营范围为一类汽车维修企业。

  根据《道路运输条例》第三十七条的规定，申请从事机动车维修经营的，应当具备下列条件：（一）有相应的机动车维修场地；（二）有必要的设备、设施和技术人员；（三）有健全的机动车维修管理制度；（四）有必要的环境保护措施。根据《机动车维修管理规定》（中华人民共和国交通部令２００５年第７号）第十九条的规定，机动车维修经营者应当在许可证件有效期届满前３０日到作出原许可决定的道路运输管理机构办理换证手续。

  因云旅汽修已具备申请从事机动车维修经营的相关条件，所以云旅汽修在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可，不存在无法延期的风险。

  （３）序号７：大理古城旅游汽车客运站服务有限公司（以下简称“大理古城客运站”）所持有的《云南省道路运输相关业务经营备案证》（大理市字５３２９０１０００３７６）所对应的经营范围为停车场。

  根据《云南省道路运输相关业务备案管理暂行办法》第十六条的规定，《备案证》有效期为三年，经营者应当在三年期满当月向原备案道路运输管理机构申请换发新的《备案证》。

  大理古城客运站在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可，不存在无法延期的法律风险。

  （４）序号８： 大理古城客运站所持有的《道路运输经营许可证》（滇交运管许可大理市字５３２９０１００６４０５号）所对应的经营范围为客运站经营。

  根据《道路运输条例》对申请从事客运站经营的规定条件：（一）有经验收合格的运输站（场）；（二）有相应的专业人员和管理人员；（三）有相应的设备、设施；（四）有健全的业务操作规程和安全管理制度。

  因大理古城客运站已具备申请从事客运站经营的相关条件，所以大理古城客运站在该《道路运输经营许可证》到期后申请延期亦不存在实质障碍。

  （５）序号９：丽江七星机动车驾驶培训学校有限公司（以下简称“七星驾校”）所持有的《道路运输经营许可证》（滇交运管许可省字５３００００００１５２６号）所对应的经营范围为普通机动车驾驶员培训。

  根据《道路运输条例》第三十八条的规定：申请从事机动车驾驶员培训的，应当具备下列条件： （一）有健全的培训机构和管理制度；（二）有与培训业务相适应的教学人员、管理人员； （三）有必要的教学车辆和其他教学设施、设备、场地。根据《机动车驾驶员培训管理规定》（中华人民共和国交通部令２００６年第２号）第十七条的规定，机动车驾驶员培训许可证件实行有效期制。从事普通机动车驾驶员培训业务和机动车驾驶员培训教练场经营业务的证件有效期为６年，机动车驾驶员培训机构应当在许可证件有效期届满前３０日到作出原许可决定的道路运输管理机构办理换证手续。

  因七星驾校已具备从事机动车驾驶员培训的相关条件，所以七星驾校在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可，不存在无法延期的法律风险。

  （６）序号１０：云南高快物流有限公司（以下简称“高快物流”）所持有的《道路运输经营许可证》（滇交运管许可官渡字５３０１１１０１２１８２号）所对应的经营范围为普通货运。

  根据《道路运输条例》对申请从事货运经营的规定的条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制度。

  因高快物流已具备从事货物运输经营的相关条件，所以高快物流在该《道路运输经营许可证》到期后申请新证不存在任何法律障碍。

  ３、重新申请资质的成本费用

  根据《中华人民共和国道路运输条例》第八十一条的规定，道路运输管理机构依照本条例发放经营许可证件和车辆营运证，可以收取工本费。工本费的具体收费标准由省、自治区、直辖市人民政府财政部门、价格主管部门会同同级交通主管部门核定。

  根据云南省发展和改革委员会、云南省财政厅《关于道路经营许可证和驾驶员培训结业证工本费收费标准的通知》（云发改收费［２００４］１３０号），收费标准为２０元／套。

  综上，云旅汽车及其子公司重新申请或依法换证均只涉及证书的工本费，不涉及除工本费以外的其他费用，对交易标的资产及公司的后续经营不会产生影响。云旅汽车及其子公司相关资质的继续取得不存在法律障碍，继续取得不存在需要支付额外费用的情形，对本次预评估的结论不会产生影响。

  （六）财务概况

  云旅汽车２０１１年、２０１２年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）对外投资情况

  云旅汽车有１２家子公司。具体情况如下：

  ■

  世博旅游集团２０１３年２月２８日临时董事会决议同意贡山云旅矿业有限公司的股权全部划转给云南世博投资有限公司。本次划转事项已经上报国资委备案，并于２０１３年３月１５日取得云国资备案［２０１３］３０号《国资监管事项备案表》，股权划转的相关手续正在办理中。

  其中非全资子公司股权情况如下：

  ■

  （八）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

  １、２０１０年股权转让

  ２０１０年４月２０日世博旅游集团董事会决议按照出资额收购世博出租所持云旅汽车１０％股权。世博出租是世博旅游集团的全资子公司，本次股权转让未进行评估，转让双方按照出资额进行交易。

  ２、２０１１年增资

  ２０１１年６月２２日世博旅游集团以现金５１６３万元按照面值向云旅汽车增加注册资本５１６３万元。云旅汽车是世博旅游集团的全资子公司，本次增资未进行评估，直接按照出资额进行增资。

  ３、２０１３年增资

  ２０１３年３月５日，世博旅游集团临时董事会决议，同意以现金７０００万元向云旅汽车增加注册资本７０００万元。本次增资事项已取得国资委备案，增资事项正在进行中。云旅汽车是世博旅游集团的全资子公司，本次增资未进行评估，直接按照出资额进行增资。

  云旅汽车拥有位于民航东路下段的昆国用（９８）字第００４８４号土地和昆明市房权证官字第２００８３０４０４号、昆明市房权证官字第２００８３０４０３号房产。该经营场所已经不能满足公司经营的需要，云旅汽车于２０１３年２月以出让方式取得了位于螺蛳湾的一块权证号为官国用（２０１３）第００００５号的地块，并与云南盛达实业集团有限公司签订了租赁协议，租赁其位于官南路１号的新南站场地１６，８１５．２９平米和房屋７，５６４．３３平米，经营旅游客运及相关业务。云旅汽车原计划２０１３年５月将经营地搬至新南站后，出售民航东路下段的土地和房屋，并将出售所得现金投入螺蛳湾旅游集散中心项目的建设。

  云旅汽车出售以上土地和房产，需要交纳土地增值税、营业税、所得税、契税、印花税等，税额较高。为降低相关税负成本，云旅汽车拟将上述土地和房产无偿划转给世博旅游集团，再由世博旅游集团处置。划转过程中发生的税费由世博旅游集团承担。划转后，世博旅游集团以现金增资７０００万，用于弥补云旅汽车未能出售土地和房产的损失，以保障云旅汽车能按原计划将资金投入螺蛳湾项目的建设。

  （九）交易标的估值

  １、预估方法及预估值

  本次发行股份购买资产预案阶段，中同华评估基于云旅汽车２０１２年１２月３１日的审计报表，并考虑了资产负债表日至本次交易基准日２０１３年３月３１日期间云旅汽车正在或计划进行的资产整合行为对财务报表的影响，对云旅汽车以收益法进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取收益法和市场法对标的资产于基准日２０１３年３月３１日的股权价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估值。

  在持续经营的假设条件下，云旅汽车整体预估值约为１９，４００．００万元，比账面值１６，５６０．７６万元增值２，８３９．２４万元，增值率１７．１４％。上述账面值基于２０１２年１２月３１日审计报告并考虑了资产负债表日至基准日２０１３年３月３１日期间云旅汽车的资产整合行为对财务报表的影响。

  ２、本次预估的基本假设

  （１）持续经营假设。持续经营在此是指云旅汽车的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

  （２）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）本次预估根据近十年ＣＰＩ平均年通胀率３．２％考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  （４）本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。

  （５）本次预估基于云旅汽车未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，云旅汽车的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

  （６）本次预估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  （７）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （８）本次预估假设云旅汽车提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  ３、评估方法的选择

  云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；同时，云旅汽车存在一些资源使用性资产要素，如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转让的资产，因此这些要素不能单独评估作价的，但是可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，随企业股权转让。基于此，评估机构在进行预评估时选择采用收益法进行了评估。

  ４、收益模型及参数的选取原则

  （１）基本模型

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  式中：ＷＡＣＣ为加权平均总资本回报率；Ｅ为股权价值；Ｒｅ为期望股本回报率；Ｄ为付息债权价值；Ｒｄ为债权期望回报率；Ｔ为企业所得税率。

  债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。

  股权回报率利用资本定价模型确定：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

  其中：Ｒｅ为股权回报率；Ｒｆ为无风险回报率；β为风险系数；ＥＲＰ为市场风险超额回报率；Ｒｓ为公司特有风险超额回报率

  风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出云旅汽车的风险系数。

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务包括旅游客运，市际班车客运，县内包车客运，市际包车客运，省际包车客运，国际不定期班车客运，客运站经营，县际包车客运，普通货运，停车场经营，汽车租赁，汽车维修等，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  ●对比公司近三年经营为盈利公司；

  ●对比公司必须为至少有两年上市历史；

  ●对比公司只发行人民币Ａ股；

  ●对比公司所从事的行业或其主营业务含公路运输、汽车维修、旅游等，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于２年。

  （３）评估预测说明

  ① 对未来五年及以后年度收益的预测

  对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

  ② 企业自由现金流的预测

  企业自由现金流 ＝ 净利润＋利息支出×（１－所得税率）＋折旧及摊销－ 年资本性支出 － 年营运资金增加额，其中：

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税。

  未来预测年期为无限年期。

  终值是企业在２０１７年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测。本次评估采用永续增长模型的方式预测。假定企业的经营在２０１７年后每年的主营业务收入的增长率为３．２％。

  ５、２０１３年至２０１５年盈利预测

  评估机构用收益法进行预估时２０１３年、２０１４年、２０１５年的盈利预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  ６、预估增值的原因

  本次预估，收益法评估结果增值，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）随着国家经济“转方式，调结构”的不断推进，云南省桥头堡战略的加快实施，以及人民生活水平不断提高，出行与流动的各类人群还将不断增长，传统公路运输行业所提供的交通服务，无论从服务质量、安全性、舒适性和方便快捷方面，均已无法适应广大乘客的需求，公路客运业务在细分市场的基础上，将重心转向高服务高品质的旅游交通服务市场，为高快班线业务发展提供一定增长空间。

  （２）物流业增长明显。云南省加快桥头堡战略，带动物流业的快速增长，呈现出市场增长率高，需求增长明显的趋势。公司在已有的客运业务基础上，延伸交通产业链，拓展物流业务，抓住机遇争取进入行业利润较好区域，创新新业务，实现产业链延伸，争取较好经济效益。

  （３）汽车产业迅猛发展为汽车维修市场及其产业链发展提供较大发展空间。国家“十二五”规划的出台和２００４年版《汽车产业发展政策》的修订，为我国汽车产业的发展增添了强大的后劲，汽车售后市场在未来几年内，蕴藏着高达千亿元的市场需求，并呈现经营管理“网络化”、“服务现代化”的发展趋势。这为公司的汽车维修业务发展提供了较大市场空间。

  （４）云旅汽车多年创下的“云旅高快”“云旅客运”品牌，仍有较强的行业影响力，具备市场提升竞争基础优势。

  （５）云旅汽车以昆明为中心，辐射云南省最重要热点旅游景区，即滇西北和滇南地区的一体两翼区位优势，是云南省内其他旅游客运企业所不具备的。

  （十）交易标的未来盈利能力分析

  云旅汽车２０１０年、２０１１年、２０１２年分别实现营业收入８，４６４．９１万元、９，５７８．０７万元、１２，８７１．４４万元；实现归属于母公司的净利润２９．０９万元、４０６．４７万元、８３２．２０万元；营业收入同比增长１３．１５％、３４．３８％，净利润同比增长１，２９７．４７％、１０４．７４％，连续两年大幅增长。云旅汽车２０１２年收入的增长主要来自于班线运输和旅游客运实载率上升后收入的增长以及新增高快物流业务、驾校业务和古城客运站业务带来的收入。

  云旅汽车２０１２年新获得昆明至耿马、昆明至湖南吉首班线的审批，目前正在办理道路客运班线经营行政许可决定书。２０１３年云旅汽车增加了旅游车辆７９台，在原有１２５台车的基础上增加至２０４台，新增车辆中４７座１０台，３９座１７台，３５座１５台，１８座２６台，１２座１１台，运力大幅提升。同时，云旅汽车计划以西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司为依托，以景洪为中心，开拓勐仑植物园、勐腊望天树等景区景点旅游专线的同时，开拓昆明—老挝—泰国的国际旅游客运专线。新增班线和旅游客运运力增加后，预计云旅汽车２０１３年收入将明显增长。此外，云旅汽车丽江驾校新增３０辆教练车、大理古城客运站配套物业２０１３年完工，２０１２年下半年新收购的高快物流，都将形成云旅汽车新的收入增长点。

  根据初步预测，２０１３年云旅汽车将实现营业收入１９，４８３．３９万元，较２０１２年增长５１．３７％；实现净利润１，０８５．２４万元，较２０１２年增长３０．４１％。

  五、交易标的之四：云南世博花园酒店有限公司１００％的股权

  （一）概况

  企业名称：云南世博花园酒店有限公司

  住所：昆明市世博路５号

  法定代表人：李学文

  注册资本：人民币２，０１０万元

  成立日期：１９９９年２月２日

  营业执照注册号：５３００００００００２５２８４

  组织机构代码号：７１３４０３３２－８

  税务登记证号码：云国（地）税字５３０１０３７１３４０３３２８号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖，茶，副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品（不含金银饰品）、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品及旅游产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  （二）历史沿革

  １、１９９９年２月花园酒店设立

  １９９９年花园酒店设立时名称为云南省世博村有限公司（以下简称“世博村”），１９９８年１１月２３日，云南省国艺博览集团有限公司（以下简称“国艺博览”）与云南世博旅行社有限公司（以下简称“世博旅行社”）签署《出资协议》，共同出资１０１０万元设立世博村，其中国艺博览出资９９７．５万元，占出资总额的９８．７６％，世博旅行社出资１２．５万元，占出资总额的１．２４％；

  根据云南经纬审计事务所于１９９９年１月２７日出具的《设立有限责任公司验资报告》（云南经纬事务所（９９）验字第００２号），验明截至１９９９年１月２７日止，世博村已收到其股东投入的资本１０１０万元人民币，其中国艺博览出资９９７．５万元，占出资总额的９８．７６％，世博旅行社出资１２．５万元，占出资总额的１．２４％；

  中华人民共和国财政部和云南省财政厅于２００１年７月１０日出具《企业国有资产产权登记表》并载明世博村使用国有法人资本１０１０万元。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００３年５月３０日，第一次股权转让及第一次增资

  ２００３年５月３０日，世博旅行社与云南世博交易有限公司（以下简称“世博交易”）签署《股份转让协议》，世博旅行社将其持有花园酒店１２．５万元人民币注册资本按出资额转让给世博交易。公司股东会于２００３年５月２９日通过决议同意上述转让，并修改公司章程。

  同日，花园酒店股东会决议，同意将注册资本变更为２０１０万元，其中，园艺博览由原来的９９７．５万元增加到１９９７．５万元，占出资总额的９９．３８％，世博交易出资额不变仍为１２．５万元，占出资总额的０．６２％；

  根据云南亚太会计师事务所有限公司于２００３年５月３０日出具的《验资报告》（亚太验Ｇ字（２００３）第３３号），截至２００３年４月２３日，花园酒店已收到园艺博览缴纳的新增注册资本人民币１０００万元。云南省财政厅于２００３年１２月１７日在《企业国有资产变动产权登记表》登记了上述变化情况，云南省工商行政管理局于２００３年５月３０日为其核发了《企业法人营业执照》。

  花园酒店股权变更及增资后的股权结构如下：

  ■

  ３、２００４年７月，第二次股权转让

  ２００４年７月１９日，世博交易与云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）签署《股份转让协议》，世博交易将其持有花园酒店０．６２％股权计１２．５万元人民币按出资额转让给世博投资。公司股东会于２００４年７月１６日通过决议同意上述转让，并修改公司章程。云南省国资委于２００４年９月２２日在《企业国有资产产权登记证》登记了上述变化情况，云南省工商行政管理局于２００４年７月１９日为其核发了《企业法人营业执照》。

  花园酒店股权变更后的股权结构如下：

  ■

  注：经云南省工商行政管理局核准，“云南省园艺博览集团有限公司”自２００４年４月２７日起正式更名为“云南世博集团有限公司”。

  ４、２００９年１０月，控股股东变更

  根据云南省国资委于２００９年８月１２日出具的《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［２００９］１４４号），云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。２００９年１０月１２日，花园酒店股东会作出《关于变更股东名称的决议》，依据云南省政府、云南省国资委有关文件规定要求，花园酒店控股股东云南世博集团有限公司变更为云南世博旅游控股集团有限公司。

  花园酒店控股股东变更后的股权结构如下：

  ■

  ５、２０１１年１２月，第三次股权转让

  ２０１１年４月２０日，世博投资与世博旅游集团签署《股权转让协议》，世博投资将其持有花园酒店０．６２％股权以人民币５６，６６０元的价格转让给世博旅游集团。公司股东会于２０１１年４月１７日通过决议同意上述转让，并修改公司章程。云南省国资委于２０１２年３月２８日出具《国资监管事项备案表》（云国资备案［２０１２］４２号）。

  花园酒店股权变更后的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１３年３月，第二次增资

  ２０１２年１２月２８日，世博旅游集团一届十一次董事会决议同意，世博旅游集团以现金３５００万元向花园酒店增加注册资本３５００万元，增资完成后注册资本将增加至５５１０万元。本次增资事项已上报国资委并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》。２０１３年２月１７日，云南中和宏睿会计师事务所有限公司出具了中和宏睿验字［２０１３］第００７号《验资报告》，验明上述现金出资已经缴实。２０１３年３月本次增资完成工商变更登记。

  本次增资完成后，花园酒店股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产情况

  １、土地使用权

  花园酒店经营用地权属人为世博旅游集团，本次无偿划转前一直由世博旅游集团提供给花园酒店无偿使用。

  ２０１３年２月２８日世博旅游集团召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》，目前正在办理土地使用权过户的相关手续，世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。过户完毕后，花园酒店将取得以下土地使用权：

  ■

  ２、房产

  花园酒店经营所用房产，权属属于世博旅游集团。世博旅游集团于２０１３年２月２８日召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》，目前正在办理相关房产的过户手续，世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。过户完毕后，花园酒店将取得以下房产的所有权：

  （下转B28版）