证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司登陆深圳证券交易所，步入了战略引领、资本助推的发展新道路。

  公司始终坚持“包装名牌，名牌包装”的经营理念，以中国金属包装产品整体解决方案提供商为发展愿景。2012年，公司持续完善生产布局，不断提高对核心客户的保障能力，巩固和加强在中国三片罐领域的行业地位；同时，公司稳步拓展二片罐市场，引进国际先进水平的生产线，先后取得多家饮料、啤酒客户生产认证并开始供货，二片罐业务开局良好。

  （1）报告期工作回顾：

  ①经营业绩总体良好

  2012年实现营业收入350,643.28万元，同比增长23.43%；实现营业利润48,968.38万元，同比增长26.88%；归属于上市公司股东的净利润40,487.71万元，同比增长27.65%。

  ②法人治理结构进一步完善

  经中国证监会核准，公司于2012年10月11日成功登陆深交所。公司的成功上市，提升了公司的资本实力，优化了公司的资本结构，也为公司未来持续、稳定地发展奠定了良好的基础。公司以上市为契机，坚持不断完善法人治理结构，持续加强内部控制。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，规范股东大会、董事会、监事会和经营管理层的权责，充分发挥了独立董事和监事会的监督制衡作用。公司已经建立了《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等治理制度，随着各项治理制度的有效实施，公司将朝着更加规范、稳健的方向发展。

  ③投资项目进展顺利

  2012年，公司以客户和市场需求为导向，遵循“规模适度、审慎选择、稳步推进”的原则，实施了一批重大投资项目，在提高盈利能力、开拓市场的同时，进一步加强了与核心客户的战略合作关系。

  公司上市后，积极推动募投项目的实施工作，其中，北京三片罐项目一期865线、佛山三片罐项目、上虞二片罐项目等项目已顺利完工，部分项目经济效益逐步显现。

  新建项目方面，公司在江苏宜兴启动了三片罐项目，以满足红牛公司在华东地区对三片饮料罐的需求，项目投资金额约4.59亿元，项目全部达产后年产量可达到11.84亿只；公司在广东肇庆启动了第二个二片罐项目，项目投资金额约4.15亿元，项目全部达产后产能为每年7亿只；为提高产品配套能力，满足公司对金属易拉盖的需求，公司在山东龙口启动了易拉盖项目，该项目投资金额约为3.9亿元人民币，完全达产后年产量可达到39亿片。

  上述投资项目的顺利实施及完成，将有效扩充产能，并将对完善全国业务布局起到积极的促进作用。

  ④信息化水平有所提升

  为进一步推进精细化管理，实现产、供、销、服、财一体化和有效协同，公司持续推进ERP项目，初步搭建了ERP系统运行所需的硬件平台，组建了ERP项目实施的内部顾问团队，梳理了进、销、存等业务流程，初步完成了三片罐、二片罐业务的系统上线。通过ERP项目的实施，实现了基础数据的标准化，规范了业务操作流程，提高了管理层的决策效率，公司的管理水平和信息化水平得以提升。

  ⑤人才队伍建设不断加强

  2012年，公司人力资源工作围绕人才队伍建设、管理制度、激励机制三个方面展开，取得了显著成效。

  公司遵循“年轻化，知识化，国际化”的原则，加大人才引进力度，通过各种渠道引进各类专业人才；持续完善“金子计划”，开展运营系统的员工培养方案（MTD项目）；持续完善激励机制，制订并实施了重点项目激励管理办法，构建了以能力为核心的员工职业发展通道，开展员工调研与座谈，进行后备干部的储备。

  (2)公司未来发展的展望

  ①公司所处行业的发展趋势

  金属包装是包装工业的重要组成部分，其以特有的加固性、密封性、美观性和环保节能而成为不可替代的包装方式。随着宏观经济的持续增长，人均可支配收入的逐步提升，食品与快消品行业的平稳成长，金属包装的应用领域和市场规模持续扩大。根据中国包装联合会金属容器委员会预测，到2015年，中国金属包装市场规模将达到967亿元，较2010年将增长57%，预计未来5～10年将是金属包装发展的战略机遇期。行业目前呈现以下发展趋势：

  a、食品和饮料行业的高速增长推动金属包装产业驶入快速发展通道；

  b、国家对食品安全的关注使金属包装的应用前景更为广阔；

  c、节能降耗政策的实施加速金属包装减薄技术的广泛应用；

  d、大力发展循环经济发展绿色、环保包装成为行业发展趋势；

  e、转方式调结构的时代需求促进金属包装行业实现规模化、集约化的跨越式发展。

  ②公司发展战略及2013年度经营计划

  公司将立足于成为现代化金属包装产品综合解决方案提供商的战略定位，持续完善生产布局，巩固并加强在我国金属包装领域的行业地位，积极布局二片罐等新业务，不断丰富产品线，扩大业务规模，增强盈利能力，积极、稳健地推进投资项目，择机进入海外市场，促进产业结构的优化和升级，打造企业核心竞争力。

  2013年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，也是公司抓住发展机遇、谋求更大发展的关键年，为全面实现经营目标，公司将重点做好以下工作：

  a、以市场开拓、结构优化为重点，促进经营业绩稳步提升；

  b、以成本控制、精益管理为导向，保持规模、效益良性增长；

  c、以产品开发、技术创新为突破，推动企业实现转型升级；

  d、以创新机制、提高素质为重点，加强核心人才队伍建设。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内新纳入合并范围的子公司：江苏奥瑞金包装有限公司和广东奥瑞金包装有限公司。

  江苏奥瑞金包装有限公司：注册号为320282000307505，住所为宜兴经济开发区永盛路，法定代表人为沈陶，公司类型为有限公司（法人独资）私营，注册资本为5000万元人民币，实收资本为5000万元人民币，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营金属容器；节能技术和资源再生技术的开发；金属容器、玻璃容器、吹塑容器的设计（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。

  广东奥瑞金包装有限公司：注册号为441200000064610，住所为肇庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭3号楼106房，法定代表人为沈陶，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为5000万元人民币，实收资本为5000万元人民币，经营范围：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器。（经营范围涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

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  证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临006号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于第一届董事会2013年第1次会议

  决议的公告

  奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2013年第1次会议通知于2013年3月15日以邮件方式发出，于2013年3月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事认真审议，通过了下列事项：

  1、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

  2、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事石万鹏、陈基华、梁仲康向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》第四节“董事会报告”。《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2012年年度报告及其摘要》。

  公司董事、高级管理人员对《2012年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）公告。

  4、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现营业收入350,643.28万元，同比增长23.43%；实现营业利润48,968.38万元，同比增长26.88%；实现归属于上市公司股东的净利润40,487.71万元，同比增长27.65%。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、审议通过《2012年度利润分配方案》。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第10070号审计报告审计，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)404,877,056元，母公司2012年度实现净利润327,915,654元。依据《中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》及有关规定，公司拟定如下2012年度利润分配方案：

  （1） 提取10%法定盈余公积金32,791,565元；   

  （2） 母公司提取法定盈余公积金后剩余利润295,124,089元，加年初未分配利润176,599,105元，2012年度可供股东分配的利润为471,723,194元；   

  （3） 以2012年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利9.8元人民币（含税），共分配300,536,600元。利润分配后，剩余未分配利润171,186,594元转入下一年度；

  （4）2012年度，不进行资本公积转增股本。

  上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

  公司独立董事对2012年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  普华永道中天会计师事务所有限公司对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  7、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》。

  同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片式饮料罐生产项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入龙口年产 39 亿只顶底盖扩建项目。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。《关于部分募投项目变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、保荐机构的核查意见及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  9、审议通过《2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  公司关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，公司保荐机构就该关联交易发表了核查意见。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见与保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过《2012年度关联方资金占用情况的专项报告》。

  公司关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。本议案由非关联董事表决通过，独立董事对《2012年度关联方资金占用情况的专项报告》发表了独立意见,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于奥瑞金包装股份股份有限公司2012年度关联方资金占用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

  《关于奥瑞金包装股份股份有限公司2012年度关联方资金占用情况的专项报告》与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  11、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  为满足公司业务发展和建设项目的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申请不超过33亿元人民币的综合授信额度。该额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在该额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述综合授信总额度内，公司管理层可根据与相关银行实际洽商情况调整银行之间的授信额度。在上述综合授信额度内，提议授权公司财务负责人签署授信业务的相关协议及其他法律文件，授权期限自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案内容详见《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  12、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

  为统筹安排公司及全资子公司的融资活动，保证公司及全资子公司的正常资金周转，同意公司与全资子公司之间（含全资子公司之间）相互提供担保的银行综合授信额度合计不超过人民币20亿元，担保发生期间为自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。在该担保总额度内，公司管理层可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配，并同意授权公司财务负责人签署上述担保事项的相关文件，授权期限自2012年年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案内容详见《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  13、审议通过《关于与中信证券股份有限公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》。

  同意公司与中信证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  议案内容详见《关于与中信证券股份有限公司签订<委托代办股份转让协议>的公告》，该公告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  14、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》。

  同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该续聘2013年度财务审计机构的事项发表了独立意见。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的公告》，该公告与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  15、审议通过《关于董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》。

  同意公司每年对外捐赠（公益性、救济性捐赠及商业赞助等）的累计额度不超过人民币300万元，捐赠非现金资产的，以相应资产的账面价值计价，并同意授权公司董事长审批在上述额度范围内的对外捐赠。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  16、审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

  为提高资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，在保障公司日常经营、项目建设资金需求的前提下，同意自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司及全资子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  公司独立董事对该自有资金进行理财产品投资的事项发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  17、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  根据中国证监会于2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所中小板公司管理部2013年2月5日修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，为加强公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效益，同意公司对现行的《募集资金管理制度》进行修订。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  修订后的《募集资金管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告。

  18、审议通过《关于注销沙县分公司的议案》。

  基于周边市场情况和主要客户布局调整的因素，为整合公司资源、提高资产使用效率，公司拟注销沙县分公司。

  公司董事会授权公司管理层按照法定程序办理注销沙县分公司的相关事宜。

  沙县分公司的注销不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生重大影响。

  本议案已经公司第一届董事会战略委员会2013年第1次会议审议通过。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  19、审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

  议案内容详见《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第1次会议决议；

  2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临007号

  奥瑞金包装股份有限公司关于第一届

  监事会2013年第1次会议决议的公告

  奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2013年第1次会议通知于2013年3月15日以邮件方式发出，于2013年3月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席施金昌先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事认真审议，通过了如下议案：

  1、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票数：3， 反对票数：0，弃权票数：0。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为公司《2012年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）公告。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度利润分配方案》。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2013)第10070号审计报告审计，本公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)404,877,056元，母公司2012年实现净利润327,915,654元。依据中华人民共和国公司法》和《奥瑞金包装股份有限公司章程》及有关规定，公司拟定2012年度利润分配方案为：

  （1）提取10%法定盈余公积金32,791,565元；

  （2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润295,124,089元，加年初未分配利润176,599,105元，2012年度可供股东分配的利润为471,723,194元；

  （3）以2012年12月31日公司的总股本306,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利9.8元人民币（含税），共分配300,536,600元。利润分配后，剩余未分配利润171,186,594元转入下一年度；

  （4）2012年度，不进行资本公积转增股本。

  上述利润分配方案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

  经审议，监事会同意上述公司2012年度利润分配方案。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2012年度募集资金的存放与使用情况。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  7、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

  同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片式饮料罐生产项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入龙口年产 39 亿只顶底盖扩建项目。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《关于部分募投项目变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审阅公司《2012年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  《2012年度内部控制自我评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  9、审议通过了《2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  经核查，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  10、审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》。

  经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2013年度财务审计机构。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  11、审议通过了《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

  经核查，监事会认为：公司在确保日常经营和资金安全的前提下利用闲置自有资金购买短期保本型银行财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东实现更多的投资回报。因此，同意公司及全资子公司使用不超过1亿元的闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

  议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第1次会议决议。

  特此公告。

  奥瑞金包装股份有限公司

  监事会

  2013年3月27日

  证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临008号

  奥瑞金包装股份有限公司

  关于部分募投项目变更的公告

  奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年3月25日召开第一届董事会2013年第1次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司本次对募投项目成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目和临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的变更。

  公司本次部分募投项目变更事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

  一、部分募投项目变更的概述

  （一）募集资金基本情况

  奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，共计募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元，公司募集资金投资项目所需资金人民币1,005,330,000元，本次公开发行股票超募资金人民币562,719,120元。

  上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月28日出具的信会师报字[2012]第710032号《验资报告》验证确认。

  根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司原募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本次变更募投项目的基本情况

  根据实际生产经营情况，公司拟变更两个项目：

  1、公司计划将成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目（以下简称“成都项目”）投入募集资金金额由7,967.9万元缩减至2,879.11万元。截止目前，该项目已投入募集资金2,879.11万元。变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及所产生的利息全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目（以下简称“宜兴项目”）。该项目投资不构成关联交易。

  2、公司计划将临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目（以下简称“临沂项目”）投入募集资金金额由32,623万元缩减至9,041.89万元。截止目前，该项目已投入募集资金9,041.89万元。变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及所产生的利息全部投入龙口年产39亿片易拉盖项目（以下简称“龙口项目”）。该项目投资不构成关联交易。

  二、部分募投项目变更的原因及项目情况说明

  （一）成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目

  1、原募投项目计划和实际投资情况

  项目名称：成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目

  项目实施主体：奥瑞金包装股份有限公司成都分公司

  项目主要生产三片（马口铁）饮料罐，计划投入募集资金人民币7,967.9万元，其中，固定资产投资5,867.93万元，拟分两期投资，每期建设期为12个月，一期建设结束后开始二期建设，一期计划投资为3,769.04万元，二期计划投资为2,098.89万元，项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润3,782万元。其中一期于2012年10月建设完成并投入生产，年产能为1.73亿只马口铁三片罐。

  截至2012年12月31日，成都项目已投入募集资金人民币2,879.11万元，实现收入965.18万元，净利润-70.67万元。

  2、变更募投项目的具体原因

  成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目原定位主要客户为红牛、旺旺和达利园等。因红牛市场发展策略出现调整，延缓了在西南地区的建厂计划，同时，鉴于红牛已在江苏宜兴建厂，为提高募集资金使用效率，故公司拟将成都项目尚未使用的募集资金用于新建宜兴项目。

  3、变更后的募集资金投资项目情况说明

  项目名称：江苏宜兴三片饮料罐生产线项目

  项目概况：项目实施主体为江苏奥瑞金包装有限公司

  项目主要生产三片（马口铁）饮料罐，计划总投资人民币45,963.65万元，其中超募资金投入人民币30,000万元，自有资金投入人民币15,963.65万元。该项目拟建设6条三片饮料罐生产线，其中5条865型生产线与1条1080型生产线，年产量预计为11.84亿只三片（马口铁）饮料罐。

  宜兴项目计划投资总额为45,963.65万元，其中土地成本6,209.24万元，基础建设与开办费14,075.35万元，设备购置费19,679.06万元，流动资金6,000.00万元。

  宜兴项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润15,755.36万元。

  宜兴项目已经公司第一届董事会2012年年第六次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司已于2012年12月14日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分超募资金使用计划的公告》。

  原募集资金投资成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目计划投入募集资金人民币7,967.9万元，已投入募集资金人民币2,879.11万元，剩余募集资金人民币5,088.79万元。公司拟将上述剩余募集资金及所产生的利息全部投入宜兴项目，募集资金投入后仍有不足的，不足的部分公司将以自有资金补充。

  （二）临沂年产71亿只顶底盖扩建项目

  1、原募投项目计划和实际投资情况

  项目名称：临沂年产71亿只顶底盖扩建项目

  项目实施主体：临沂奥瑞金印铁制罐有限公司

  项目主要生产二片、三片饮料罐顶底盖，计划投入募集资金人民币32,623万元，其中固定资产投资为26,622.70万元，拟分两期投资，其中一期（12个月）投资为6,607.59万元，二期（12个月）投资为20,015.11万元。临沂项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润8,435万元。其中，一期项目已于2012年4月建成并投产，年产能为26亿只顶底盖。

  截止2012年12月31日，临沂项目已投入募集资金人民币9,041.89万元，实现销售收入为17,157.44万元，净利润1,247.74万元。

  2、变更募投项目的具体原因

  按照公司顶底盖产能规划，公司已开始实施龙口项目。龙口项目比邻公司主材供应商，可降低运输费用、包装费用等采购成本，提升公司盈利水平。基于此，公司拟不再进行临沂项目二期建设，计划将临沂项目尚未使用的募集资金用于龙口项目。

  3、变更后的募集资金投资项目情况说明

  项目名称：龙口年产39亿片易拉盖项目

  项目概况：项目实施主体为龙口奥瑞金包装有限公司，项目主要生产二片、三片饮料罐顶底盖，计划总投资人民币39,219万元。本项目总用地面积为120,000㎡（约180亩），项目建设期为10个月，计划在2013年10月投产，总产能预计为39亿片易拉盖。龙口项目建设完成并全部达产后，预计每年可实现净利润5,710.77万元。

  龙口项目已经公司第一届董事会2012年年第六次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于在山东龙口设立全资子公司并实施制盖生产线项目的公告》。

  原募集资金投资临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目计划投入募集资金人民币32,623万元，已投入募集资金人民币9,041.89万元，剩余募集资金人民币23,580.81万元。公司拟将上述剩余募集资金及所产生的利息全部投入龙口项目，募集资金投入后仍有不足的，不足的部分公司将以自有资金补充。

  三、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司本次对募投项目成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目和临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的变更，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。

  四、监事会意见

  我们同意公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更：成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目的剩余募集资金（含利息）全部投入临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目。

  五、保荐机构意见

  本次部分募投项目变更事宜已经公司第一届董事会2013年第1次会议审议，并提交公司股东大会审议，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。奥瑞金本次部分募投项目变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券股份有限公司同意奥瑞金本次部分募投项目变更事宜。

  六、备查文件

  1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第1次会议决议；

  2、奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第1次会议决议；

  3、奥瑞金包装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司部分募投项目变更的保荐意见。

  特此公告。

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2013年3月27日

  证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临009号

  奥瑞金包装股份有限公司关于

  2012年度日常关联交易超额部分追认

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一） 关联交易概述

  1、2012年度日常关联交易超额部分基本情况

  公司于2012年4月9日召开了第一届董事会2011年年度会议审议通过了《2011年关联交易报告及2012年关联交易计划》，2012年日常关联交易年度预计总额为282,465万元。

  经核查，公司在2012年度因日常经营业务需要，关联交易实际发生总额243，544万元，总额未超出2012年年初预计额。部分日常关联交易类别实际发生额超出2012年年初对应交易预计额，超出金额共计702万元。

  2、2013年度发生的日常关联交易预计额基本情况

  公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易总额不超过353,851万元。公司于2013年3月25日召开的第一届董事会2013年第1次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、苏文俊回避表决。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  （二）2012年度日常关联交易超预计金额情况

  1、 2012年度日常关联交易类别和超预计金额

  2012年年初预计发生日常关联交易总额282,465万元，公司因日常经营业务需要，日常关联实际发生总额243,544万元，未超出2012年年初预计额。公司部分日常关联交易类别实际发生额超出2012年年初对应交易预计额，超出金额共计702万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2012年度日常关联交易超额部分的原因

  （1）因公司业务增长需要，向关联方红牛维他命饮料（湖北）有限公司和广东红牛维他命饮料有限公司的租赁的厂房面积扩大，导致年度内租赁费用超出年初预计额47万元。

  （2）公司年度内因会议等事项增加，向控股股东控制的其他公司增加会议费用支出及红酒等商品的采购，合计超出年初预计额460万元。上述公司包括北京元阳宏兴食品有限公司、北京澳华阳光红酒有限公司、北京澳华阳光酒业有限公司和北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司。

  （3）公司因日常办公需要，向关联方北京华彬国际大厦有限公司增加了办公楼的租赁面积，且因年度内市场租赁价格上调，全年实际租赁费用超出年初预计额186万元。

  （4）公司向关联方北京朗臣饮料有限公司销售产品，因市场需要本年度内发生额9万元。

  2012年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他利益相关者合法权益的情况。

  （三）2013年度预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：“红牛”公司包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司及红牛维他命饮料（江苏）有限公司四家为持有本公司5%以上股份的股东的实际控制人控制的公司。

  (四)2013年1月1日至2013年3月25日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额（未经审计）

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、海南原龙投资有限公司

  公司名称：海南原龙投资有限公司

  注册资本：人民币3,000万元

  法定代表人：周云杰

  注册地址：海口市海甸岛海达路32号大龙花园D-06幢

  主营业务：高新技术产业投资，投资与资产管理，投资策划咨询服务，机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（危险品除外）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的生产和销售，旅游产品开发。

  截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额为497,226.26万元，净资产为145,265.80万元，2012 年度实现营业收入357，977.07万元，净利润18,972.45万元。（未经审计）

  (下转B43版)