证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）经营情况说明

  2012年是世界经济整体放缓的一年，国内经济增长也延续减速趋势，但随着稳增长政策措施逐步见效，经济呈现趋稳态势，国内经济环境总体良好。面对复杂的国内外经济形势，公司董事会认真贯彻落实国家宏观政策和各级监管要求，始终坚持"保增长、调结构"的目标不动摇，恪守诚信、勤勉务实、把握时机、积极应对，全面完成各项任务，取得了不俗的成绩。

  2012年，公司实现营业收入35.58亿元，较上年同期减少13.25%；营业成本16.92亿元，较上年同期降低20.36%；营业利润12.39亿元，较上年同期减少5.15%；归属于上市公司所有者的净利润为11.70亿元，较上年同期增长5.49%。截至2012年年末，公司总资产256.34亿元，较上年同期增长11.42%；归属上市公司所有者权益109.76亿元，较上年同期增长9.70%。

  1、克难攻艰，主营业务持续稳定。

  报告期内，公司实现主营业务收入35.58亿元，比上年同期下降13.25%，其中车辆通行服务收入26.19亿元，较上年下降6.08%，完成年度计划26.7亿元的98.09%，原因主要有：经济增速放缓影响高速公路车流量特别是货车流量增速；路网进一步完善加密导致部份车辆分流；"绿色通道"免费车辆增加；重大节假日实行小客车免费通行政策等。

  2、精益求精，全力抓好重点项目。

  报告期内，公司积极推进高速公路在建项目建设。奉铜高速于2012年10月28日建成通车，公司经营管理的高速公路总里程达到796公里。同时，公司有序推进昌樟高速改扩建、昌九高速改扩建通远试验段项目。

  3、严格管控，预算管理降本增效。

  公司全面实施三级预算管理和两级预算监督，建立全面预算管理体制，通过实施全面预算管理，全年可控成本有所下降。

  4、开拓优化，积极调整债务结构。

  公司深入拓展融资品种，2012年度成功发行15亿元3年期非公开定向债务融资工具和19亿元短期融资券，有效降低了融资成本。同时，公司积极推进债务结构调整, 全力实施 "中长期融资工具为主，短期融资工具为辅"的债务结构调整方案。

  5、稳步推进，经营拓展业绩喜人。

  公司服务区经营继续向好，小城镇建设项目正式启动，部分子公司业绩喜人。方兴科技巩固省内市场，扩大省外市场份额，培育北京公司新兴产业，成功研发推广4种新产品，实现利润2,048万元。工程公司、嘉和公司继续保持良好发展势头。

  6、创新战略，科研工作取得突破。

  公司大力推进科技创新战略，科技创新和研发实力不断增强。2012年公司获得江西科技进步三等奖一项、中国公路学会科学技术奖二等奖、三等奖各一项，获得发明专利和软件著作权3项。"沥青路面冷再生技术研究团队"被评为全省交通运输优秀科技创新团队，节能减排项目获省财政专项补助。公司博士后科研工作站运作良好，先后与江西财大、同济大学签订联合培养协议。

  （二） 行业竞争格局和发展趋势

  1、高速公路行业的发展趋势

  近二十多年来，我国高速公路建设一路突飞猛进。从1988年100公里一路飙升至2012年的95000多公里，24年来年复合增长率达到34%。高速公路行业经历了高速发展后，目前已经步入了车流密度下降期，高速公路的车流量尤其是后续建成的高速公路车流量相对早期建成的高速公路呈现明显下降的趋势。根据十二五规划，高速公路通车里程依然将增加2万多公里，将继续影响整个高速公路路网密度。

  2、公司面临的竞争格局

  2012年江西新增高速公路通车里程618公里，全省高速公路通车里程突破4260公里。全省高速公路通车里程由2011年的全国第10位跃升至全国第8位。济南至广州江西段和大庆至广州江西段的部分路段同公司运营的南北走向的高速公路存在一定竞争。济广高速江西段2011年底全线通车，2012年大广高速湖北段建成通车,对公司所辖的南北走向的高速公路产生较大的分流影响。

  公司所管辖路段区域内低等级的国道和省道街道化程度逐年增加，混合交通量大。但由于高速公路具有封闭、节油、省时、重载、安全、高效等通行特征，因此低等级国道和省道并未形成有力的竞争。

  此外，近年来我国高速铁路发展迅速。截至2012年底，中国高铁运营里程达到9356公里，高速铁路在中长途客运市场上具有较强的竞争力，随着未来高速客运专线的陆续竣工，作为高速公路车流量重要组成部分的大中客运输将面临挑战。

  （三）公司发展战略

  当前高速公路发展仍处于较好的机遇期。一是党的十八大和中央经济工作会议强调要牢牢把握扩大内需这一战略基点，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，并首次将城镇化列入年度经济工作六大主要任务之一，这给交通运输发展提供了广阔空间。二是江西省经济又好又快的发展态势为交通运输工作创造了良好条件。"十二五"期间江西工业化、城镇化将加速推进，人均GDP将超过5000美元，交通行业仍将担当先行官的重任。三是江西交通运输经过多年来跨越式发展，已经具备相当规模，正在进入结构优化、网络衔接、一体化发展的阶段。这些都将为公司今后可持续发展提供强大动力。

  另一方面，公司也面临着较大的压力与挑战。一是从长期看，中国的宏观经济或将告别高速增长的黄金十年，转而走向中低速经济增长和结构调整并行的发展新阶段，这将影响未来高速公路行业的车流量增速。二是国家对高速公路行业的政策进一步收紧，鲜活农产品运输车辆绿色通道政策范围扩大，四个重大节假日7座以下（含7座）小型客车免费通行。三是路网竞争格局加剧，随着路网的进一步完善，公司所辖路段未来仍面临一定的分流压力。四是昌樟、昌九高速改扩建任务重、技术难度高、交通安全保畅压力大、资金需求量大，给公司的资金和管理带来一定的压力。

  面对当前复杂的经济环境和政策环境，公司将进一步提升管控力和执行力，积极调整结构，着力破解发展难题，一是积极关注和研究港口、现代综合物流、大型运输枢纽、交通信息化和智能化等领域，争取在现代交通运输体系建设中有所作为；二是并且认真研究“新型城镇化”建设、旅游服务业等领域，探索新的利润增长点；三是积极关注政策变化和行业形势，继续跟踪核电项目进程，共同为推进公司主业升级转型创造条件。

  （四）经营计划

  1、扎实抓好收费管理工作，2013年确保收费目标完成25.1亿元。

  加强收费精细化管理, 开展收费业务"无差错"活动，提高收费员的业务技能和工作责任心。加大假冒"绿通车辆"的查处力度，加强对路网内交通流量的分析和研究，并以此为基础，有针对性地开展保畅工作。

  2、深入拓宽融资品种，积极优化融资结构。

  一是创新融资工具，开辟融资渠道。密切跟踪创新金融工具，不断拓宽公司融资渠道。二是推进债券发行，优化债务结构。在确保资金安全前提下，有序推进债务结构调整，有计划地进行债券类融资工具发行，有步骤地推进银团贷款等中长期贷款，优化债务结构，降低融资成本。

  3、保质量、保安全、控成本，抓好高速公路重点工程建设。

  优化昌樟、昌九高速（通远段）改扩建项目施工组织设计和交通组织方案，完善应急预案和保障机制，搞好内外协调，把握施工节奏，攻坚控制性工程，确保施工、行车两不误。

  4、提升科技含量和管理水平，推动科技创新和研发工作。

  进一步加强公司科技创新和研发队伍建设，抓好科研项目和科研奖项申报工作，推进博士后工作站重点课题研究。大力推进科技创新，加大科技成果转化和应用推广力度。策应低碳交通运输体系建设，提升企业节能减排成效和水平。加快信息化建设，为企业资源整合利用、提高营运管理效率提供支撑。

  5、完善监督激励机制，进一步加强内部控制。

  加紧做好内控和标准化体系运行评价和制度、流程完善工作，督促内控缺陷整改落实。加强资产管理，建立固定资产年度清产核资制度，合理优化配置，提高资产利用率。抓紧研究完善与现代企业制度相适应的薪酬制度和激励机制，实行科学分类考核，建立科学合理的考核体系。

  6、深化全面预算管理，提高预算管理效率。

  不断完善预算明细项目标准，及时出台规范管理手册。加快创建预算信息平台，实现预算资源共享，预算编制参照统一标准，预算执行严格依据定额和既定流程，并实时追踪分析，提高预算管理效率。

  7、认真履职，切实提高执行力建设。

  坚持多管齐下，以目标考核、绩效挂钩、效能监察、督查督办等构建互为补充，形成合力的抓落实机制。围绕经营管理的重点、难点，加强效能监察，以重大决策、决定、决议为重点采取专项督办、跟踪督办、现场督办等方式，确保目标任务落实到位，切实提高个人执行力和团队执行力。

  8、加强文化软实力建设，实现文化强企。

  大力弘扬企业精神，对现有文化品牌进行整合、提升，积极建立全国交通运输文化品牌。深入开展创建活动，创新活动载体，树立爱岗敬业、助人为乐、诚实守信典型，提高创建工作实效性，积极践行企业社会责任。

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、奉铜高速公路项目投资概算69.48亿元，已投入44.39亿元，仍需25.09亿元。

  2、昌樟高速公路改扩建项目概算58.26 亿元，已投入3.08亿元，仍需55.18亿元。

  3、昌九通远试验段路项目估算总投资为8.163亿元，已投入0.55亿元，仍需7.613亿元。

  以上项目所需资金公司考虑通过项目（银团）贷款、债务融资工具等多种方式筹集。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4.2 报告期内，公司无会计政策、会计估计的变更。

  4.3 报告期内，公司无会计差错更正。

  4.4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）2012年2月，本公司子公司江西高速广告装饰有限公司（现更名为江西高速传媒有限公司）增资扩股，本公司对其持股比例由80%稀释为30%，本公司不再对其具有控制权，由成本法改为权益法核算。2012年3月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）2012年11月，本公司根据2012年第二次临时股东大会决议以及发起人协议,与江西省高速公路投资集团有限责任公司共同投资设立江西昌铜高速公路有限责任公司，注册资本为人民币32亿元，本公司以货币资金出资9.6亿元、以昌铜高速项目评估后作价的净资产出资8.86亿元，共出资18.46亿元，占注册资本的57.6875%。本公司自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：黄铮

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2013-015

  债券代码:126009 债券简称:08赣粤债

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事15人，实到董事15人，独立董事彭中天先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议组织学习了2013年江西上市公司监管工作会议精神。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  三、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  五、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现营业收入355,766.53万元，比去年同期下降13.25%；净利润116,964.07万元，比去年同期增长5.49%。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所审计，公司2012年度实现的净利润为1,085,395,458.06元。按规定提取10%法定盈余公积金108,539,545.81元，加上年初未分配利润4,396,153,578.78元，其他转入7,736,305.22元，扣除年内已实施2011年度派送红利233,540,701.40元，可供股东分配的利润总额为5,147,205,094.85元（以上均为母公司报表数据）。

  公司拟以2012年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税）, 派发现金红利总额为352,646,459.11元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.15%，当年可供分配现金分红率为36.10%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  公司2012年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《分红规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意将此事项提交股东大会审议。

  本议案经股东大会审议通过后实施。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  八、审议通过了《2012年度社会责任报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《关于聘请公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）来函，根据《大信会计师事务所（特殊普通合伙）与中磊会计师事务所有限责任公司江西分所联合重组协议书》，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所专业团队拟整体加入大信会计师事务所（特殊普通合伙），中磊会计师事务所有限责任公司江西分所与公司2012年度审计工作相关的专业人士一并拟转入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会同意，公司董事会拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2013年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。本议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将有关事项通告我们，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并将委派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊会计师事务所江西分所专业团队继续担任公司年度财务审计和内部控制审计工作，不会影响公司财务报表的审计质量。我们同意将此事项提交董事会和股东大会审议。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  十、审议通过了《关于2013年债务融资方案的议案》；

  根据2013年公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建（通远试验路）等项目投资建设和债务偿还安排，预计资金需求达90亿元。参照公司2012年融资情况，结合公司2013年项目建设资金需求、偿还债务和日常经营需要，2013年计划融资总额不超过100亿元。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

  为了完善公司治理，加强和规范独立董事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际经营情况和行业、地区发展水平，经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司拟调整独立董事薪酬为每人每年人民币8万元（含税）。本议案需提交股东大会审议通过后执行。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  （一）公司本次独立董事薪酬调整方案是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

  （二）同意公司调整后的独立董事薪酬标准，一致同意将此事项提交董事会和股东大会审议。

  鉴于该事项为关联事项，独立董事吴明辉、杨洪基、王霄鹏、彭中天、唐波和荣莉均对该议案进行了回避表决。

  表决情况：9票同意、0票反对、0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会秘书组组长的议案》；

  鉴于战略决策与执行委员会秘书组组长梁志爱先生不再兼任研究发展部经理、薪酬与考核委员会秘书组组长周春华先生不再兼任人力资源部经理，公司董事会决定聘任研究发展部经理夏莹女士为战略决策与执行委员会秘书组组长、人力资源部经理付丽女士为薪酬与考核委员会秘书组组长。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  十三、审议通过了《关于召开股东大会的议案》，决定于2013年5月18日召开2012年度股东大会。

  表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2013年3月28日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2013-016

  债券代码:126009 债券简称:08赣粤债

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  2、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要；

  3、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。

  全体监事认真审核了公司2012年年度报告，特发表以下审核意见：

  (1)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (2)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年的经营管理情况和财务状况；

  (3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  监事会