证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是中兴全新开业第二年，面对国内经济增速放缓、市场消费动力不足、同业竞争加剧、周边道路封闭施工等诸多不利影响，公司上下牢固树立“大营销”观念，开展“文化主题年”活动，创新营销策划，调整经营结构，优化品牌集合，全力扩销增效，全年实现营业收入33.65亿元，利润总额实现13,765.67万元，净利润实现10,030.85万元，实现了企业经营的平稳过渡，完成全年各项工作。

  1、积极开展文化营销，紧抓市场热点，创新策划。先后举办了多档传统假日促销和主题营销活动；积极开展品牌文化推广、新品展示、名品特卖、团购促销等活动，取得了良好促销效果；加强与主流媒体合作，积极开展名人促销、体验式营销、借势营销等活动，拓展了文化营销和广告宣传的新思路。

  2、调整营业布局和商品结构，科学制定经营布局调整方案，使营业布局更加合理，客流动线更加顺畅。加大品牌培育扶持力度，细化品牌管理。

  3、围绕“一体两翼”发展战略，抚顺时代广场根据市场变化，重新规划调整经营布局和商品结构，打造全新购物环境，全面提升了经营档次和品牌优势。

  4、以服务消费为核心，提升全客层服务能力和服务水平。从服务细节入手，进一步完善无障碍退换商品管理办法，最大限度为顾客提供便利。引入CRM客户关系管理系统，提升会员管理水平，整合资源，重新搭建会员管理组织架构，扩大会员服务联盟，丰富会员活动。

  5、完善内控建设，优化业务流程，对销售与收款、采购与支出、资金管理等内控流程进行梳理测试，增强防范化解经营风险能力。

  6、严格执行费用预算管理，合理掌控支出。通过启用“电子券”收款、增加分期付款收款方式、加强促销活动盈利预测分析等，积极为营销活动提供支持。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2013-02

  中兴－沈阳商业大厦（集团）

  股份有限公司第四届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2013年3月12日以书面方式发出，会议于2013年3月28日在本公司11楼会议室召开。会议应到董事8名，实到7名，独立董事石英女士因公务原因未能出席本次会议，授权委托独立董事刘明辉先生代为行使表决权，公司3名监事列席了会议。会议由董事长刘芝旭先生主持，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。

  全体与会董事逐项审议并表决了如下议案：

  一、《2012年度董事会工作报告》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  二、《2012年度总经理工作报告》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  三、《2012年度财务决算报告》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  四、《2012年度利润分配预案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  根据致同会计师事务所致同审字（2013）第110ZA1022号审计报告，公司2012年度实现净利润100,308,460.82元，提取法定公积金9,909,714.14 元后，当年可供股东分配的利润90,398,746.68元，加年初未分配利润401,934,961.80元，减去当年支付的普通股股利19,530,420.00元，剩余可供股东分配的利润为472,803,288.48元。

  为保护全体股东利益，同时有利于公司持续、健康发展，结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以2012年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配股利19,530,420.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

  五、《2012年年度报告全文及摘要》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。2012年年度报告全文及摘要刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、《续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求，董事会审计委员会在年报期间就相关事项与年审会计师进行了有效沟通，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司本年度审计工作进行了总结。

  审计委员会认为，致同会计师事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司2012年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制制度建立健全和实施情况，出具的审计报告公正、客观的反映了公司2012年财务状况、经营成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实际情况，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。根据董事会审计委员会提议，董事会研究决定续聘致同会计师事务所担任本公司2013年度会计及内部控制审计机构，聘用期限为一年。公司支付给审计机构的费用为人民币55万元（其中：会计审计费用35万元，内部控制审计费用20万元）。

  上述第1、3、4、5、6项议案提请公司2012年度股东大会审议。

  七、《独立董事2012年度述职报告》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《独立董事2012年度述职报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、《2013年工资总额使用计划》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  根据国家税务总局《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知（国税函【2009】3号》要求，董事会薪酬与考核委员会对公司2013年工资总额使用范围及发放安排进行了合理性确认。具体分配按照公司《岗位结构工资分配方案》等相关规定执行。

  九、《关于投资成立全资子公司的议案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《关于投资设立全资子公司的公告》刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》。

  十、《子公司管理制度》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《子公司管理制度》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、《内部控制自我评价报告》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《内部控制自我评价报告》全文刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、《关于核销应收款项的议案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  公司2012年度核销应收账款2,134,394.45元，其他应收款350,000元，上述应收款项账龄均为10年以上，并已全额提取了坏账准备。

  独立董事对第4、5、6、11、12项议案出具了独立董事意见，刊登在2013年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  2012年度股东大会召开时间另行通知。

  中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日

  股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2013-03

  中兴－沈阳商业大厦（集团）

  股份有限公司第四届监事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2013年3月12日以书面方式发出，会议于2013年3月28日在本公司9楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席梁大栓先生主持，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。

  全体与会监事逐项审议并表决了如下议案：

  一、《2012年度董事会工作报告》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  二、《2012年度监事会工作报告》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  三、《2012年度总经理工作报告》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  四、《2012年度财务决算报告》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  五、《2012年度利润分配预案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  六、《2012年年度报告全文及摘要》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  七、《续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  上述1、2、4、5、6、7项议案提请公司2012年度股东大会审议。

  八、《关于投资成立全资子公司的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  九、《子公司管理制度》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  十、《内部控制自我评价报告》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  《监事会关于<内部控制自我评价报告>审核意见》刊登在2013年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、《关于核销应收款项的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  十二、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

  中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：000715 证券简称： 中兴商业 公告编号：ZXSY2013-04

  中兴—沈阳商业大厦（集团）

  股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为充分利用公司品牌和无形资产优势，拓展新的购物渠道，完成企业转型升级，实现多元化发展，拟投资设立全资子公司，公司名称暂定为“中兴商业科技发展有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  2、公司于2013年3月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》。公司董事会授权管理层办理新设公司的工商注册登记等相关工作。

  本次对外投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准，无需政府有关部门批准，此次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  1、出资方式：现金出资，资金来源均为自有资金。

  2、标的公司基本情况

  （1）公司名称：中兴商业科技发展有限公司（以工商部门核准的名称为准）

  （2）注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

  （3）注册资本：人民币5,000万元

  （4）法定代表人：刘芝旭

  （5）经营范围：日用百货、服装、鞋帽、办公用品、五金交电、家电；黄金、珠宝首饰销售；广告、会展设计、制作、代理、发布；预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、酒类批发零售；自有商品进出口；佣金代理（拍卖除外）；计算机产品、通讯产品及配件的销售、服务；软件开发、销售、计算机技术服务；仓储、物流、运输配送服务（暂定，以工商部门核准内容为准）

  （6）企业类型: 一人有限责任公司（法人独资）

  3、投资人情况

  本公司为中兴商业科技发展有限公司唯一股东，持有其100%股权。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签定对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  电子商务是国家“十二五”重点扶持领域，公司董事会决定在保持主营业务稳健发展的同时，重塑商业模式，拓宽销售渠道，整体提升公司形象，提高企业综合竞争能力。

  电子商务将不再是传统意义上的“虚拟经济”，它与传统零售企业的结合也将成为未来新的经济模式。但目前电子商务的发展整体放缓，过去几年残酷的竞争，高涨的营销费用，都成为电商面临的核心问题。公司将通过精细化定位，进行品牌塑造和电商运营。

  中兴商业科技发展有限公司尚处于筹备期，经营中仍需资金投入，未来盈利能力具有一定不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第十六次会议决议

  特此公告

  中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月三十日