证券时报多媒体数字报

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2013-19

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

特别提示：本公司股票及债券将于２０１３年４月２日开市起复牌。

  一、媒体报道情况

  近日，本公司发现相关媒体对公司进行大篇幅报道并被网站大量转载，其中主要内容归纳为：质疑东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“勤上光电”）“涉嫌虚构销售”、“涉嫌造假上市”，包括：

  （一）质疑本公司与部分客户交易的真实性

  １、质疑本公司向广东品尚光电科技有限公司 （以下简称“品尚光电”）销售的真实性。

  ２、质疑本公司向广州芭顿照明工程有限公司（以下简称“芭顿照明”）销售的真实性。

  ３、质疑本公司向广东晶湛节能科技有限公司（以下简称“晶湛节能”）销售的真实性，并称“晶湛节能向工商局提供的收入证明中，却称２００８年及２００９年该公司没有经营活动，收入均为零。”。

  （二）质疑本公司员工与上述客户的关系

  １、对品尚光电和黄灿光的关系存疑。

  ２、对芭顿照明和本公司员工黄灿光、贾广平及离职员工邓力山的关系存疑。

  ３、质疑黄就洪的身份与本公司的关联关系，认为晶湛节能股东及法定代表人黄就洪还是勤上光电参股公司江苏尚明光电有限公司的股东之一，但黄就洪同为本公司参股子公司和客户的股东的双重身份在招股书中没有披露。

  （三）质疑本公司子公司与两客户注册地过近

  １、对本公司的两客户晶湛节能、芭顿照明和本公司子公司广州勤上光电股份有限公司（以下简称“广州勤上”）注册地址过近及变更情况存疑。

  ２、一个名叫刘智然的人用笔修改过广州勤上的公司章程，同时他（她）的名字又出现在晶湛节能和芭顿照明的工商资料中，先后为本公司客户晶湛节能和芭顿照明代办年检或其他工商事宜。

  （四）２００８年至２０１１年，本公司的大客户变动异常频繁，不稳定。

  二、本公司澄清

  经严肃认真核实，本公司认为，本公司不存在相关质疑内容所称的“涉嫌虚构销售”或“涉嫌造假上市”的情形。

  针对存疑内容，本公司特此澄清如下：

  （一）本公司向质疑内容提及三客户销售真实，不存在虚构销售的情形

  １、本公司与品尚光电的交易情况

  ２０１０年底，品尚光电承接了“梅州城区一江两岸夜景照明工程”（工程验收报告 见图１ ）、“梅州市Ｓ２２３线梅城至雁洋段公路路面整治工程亮化项目” （验收报告见图２）、２０６国道、山水城 、客天下等系列路灯工程。随后，品尚光电向本公司采购产品、模组等产品，分二期完成了该等项目。２０１０年， 品尚光电与本公司的交易金额为１，４９６．２８万元，占本公司当年销售收入５５，２２８．３０万元的２．７１％；２０１１年，品尚光电与本公司的交易金额为４，７８９．７９万元，占本公司当年销售收入７６，９３０．４２万元的６．２３％；两年累计交易额为６，２８６．０７万元（含税价为７３５４．７０万元，除特别注明，本公告所涉及的销售数据为不含税金额），占本公司两年营业收入的４．７６％。相关销售及回款情况已在招股说明书及本公司的定期报告中进行了披露。

  图１ 梅州城区一江两岸夜景照明工程验收报告部分页面

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  图２ 梅州市Ｓ２２３线梅城至雁洋段公路路面整治工程亮化项目验收报告部分页面

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  ２、本公司与芭顿照明的交易情况

  ２００８年度，公司与芭顿照明的交易金额为１，５７３．５３万元，占当年销售收入４５，７４５．７３万元的３．４４％。芭顿照明与本公司发生上述交易是因芭顿照明向成都滨江路、成都电力大厦亮化工程、广州新中轴线亮化工程－琶洲塔、赤岗塔、艺洲路、艺苑路等项目提供产品。经查，以上相关项目均已经完工。相关销售及回款情况已在招股说明书中进行了披露。

  ３、本公司与晶湛节能的交易情况

  （１）２００８年度，本公司与晶湛节能的交易金额为１，２００．３４万元，占当年销售收入的２．６２％。晶湛节能与本公司发生上述交易是由于晶湛节能为广州天河体育中心及周边亮化工程等项目提供灯具产品。经查，该项目已经完工。相关销售及回款情况已在招股说明书中进行了披露。

  （２）媒体报道提及的晶湛节能“向工商局提供的收入证明中，却称２００８年及２００９年该公司没有经营活动，收入均为零”的情况，属晶湛节能公司自身行为，与本公司无关。

  ４、除上述交易外，本公司与晶湛节能、芭顿照明及品尚光电不存在其他的交易或者合作方式，也不存在非经营性资金往来情况。

  综上，本公司与晶湛节能、芭顿照明及品尚光电之间的交易与其所承接的工程、项目规模是相吻合的，有据可查，均为真实的交易；相关交易价格公允，且与市场价格一致，不存在虚构销售、造假上市等情形。

  （二） 媒体报道所提及的有关客户及相关人员情况的说明

  １、品尚光电和相关人员的情况

  经本公司咨询品尚光电公司，并由品尚光电公司提供的资料显示：

  （１）品尚光电成立于２０１０年１０月８日，住所位于广东省梅州市，注册资本为１亿元，实收资本为２０００万元，经营范围为“研发、制造、销售：半导体照明产品；制造、销售：灯具、灯饰、光电子元器件；室内设计、装饰。”，现任法定代表人为李衡新。

  （２）品尚光电原是由黄灿光与芭顿照明、东莞市至上城市亮化工程有限公司（简称“至上亮化”）、杨浩成于２０１０年１０月共同出资设立的公司。设立时，黄灿光、芭顿照明、至上亮化、杨浩成分别持有品尚光电１６％、３５％、４５％、４％的股权。与此同时，黄灿光、贾广平分别持有芭顿照明６０％、４０％的股权，贾广平、官祥峰分别持有至上亮化３０％、７０％股权。

  ２０１１年３月，贾广平将所持至上亮化全部股权转让给了梁庆培。２０１１年９月，黄灿光将所持品尚光电１６％股权全部转让给了李衡新。２０１１年１１月，至上亮化将所持品尚光电４５％股权全部转让给朱江，芭顿照明将所持品尚光电３５％股权全部转让给姚勇，李衡新将其所持品尚光电１６％股权分别转让给朱江、姚勇。

  ２０１０年１０月８日设立品尚光电时董监高人员：法定代表人、执行董事为黄灿光，监事为李吉松；２０１１年９月１９日董监高人员变更为：法定代表人、执行董事为李衡新，监事为李吉松；２０１１年１１月１４日变更至今董监高人员：法定代表人、执行董事为李衡新，监事为朱江。

  （３）黄灿光、贾广平、官祥峰、李吉松在本公司的任职情况如下：

  黄灿光于２００５年入职本公司，曾担任本公司灯饰事业部主任、发展部主任；２００７年１２月起至２０１０年６月兼任本公司职工代表监事；２０１０年６月辞去本公司职工监事职务；现任本公司发展部经理。

  贾广平于１９９７年入职本公司，２００７年１２月至今担任本公司职工代表监事；２０１０年１２月至今兼任本公司下属子公司广东勤上光电科技有限公司监事；现担任本公司董事会办公室副主任。

  官祥峰２００８年４月１２日入职本公司，至今任技术支持部副经理，该职位为非董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以外的普通职位。

  李吉松２００７年１２月至今任本公司子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司监事、本公司行政部职员。

  （４）本公司与品尚光电发生交易期间，品尚光电的投资方李衡新、朱江、姚勇、杨浩成、官祥峰、梁庆培与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管和持股５％以上的股东不存在关联关系。

  （５）２０１１年９月，黄灿光已将所持品尚光电股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人，不再持有品尚光电股权，并不再担任品尚光电任何职务。２０１１年３月、８月，贾广平分别将其所持至上亮化、芭顿照明股权全部转让给了与本公司无关联关系的第三人，不再持有品尚光电股权。

  （６）经核查，本公司保荐机构国信证券认为，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，勤上光电与品尚光电存在关联关系，于２０１０年和２０１１年发生的交易应认定为关联交易。

  ２、芭顿照明和相关人员的情况

  （１）根据芭顿照明提供的工商资料，芭顿照明成立于２００８年９月，公司住所为广州市荔湾区桥中中路２２８－２３８号自编Ｍ１幢２楼自编３号房，注册资本和实收资本均为３００万元，法定代表人为张美吟，经营范围为“户内外灯光、道路照明、舞台灯光的设计、安装、调试及技术咨询；照明产品的研究、开发、销售及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。”。

  （２）芭顿照明原由公司员工黄灿光和贾广平共同投资，于２００８年９月设立，设立时由黄灿光担任执行董事兼经理，贾广平担任监事，本公司下属子公司员工邓力山任设计总监，其任职情况补充说明如下：

  邓力山于２００８年３月入职本公司下属子公司广东勤上半导体照明科技工程有限公司，担任该公司总监；２０１２年３月离职。

  （３）张美吟从未在本公司及本公司的控股或参股公司任职。

  （４）２０１１年９月，黄灿光和贾广平已将其所持芭顿照明的股权全部转让给与本公司无关联关系的第三人，黄灿光和贾广平不再持有芭顿照明的股权，并不再在芭顿照明担任任何职务。

  （５）经核查，本公司保荐机构国信证券认为，芭顿照明与勤上光电发生交易期间，勤上光电的监事黄灿光控制芭顿照明。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，勤上光电与芭顿照明发生的交易应认定为关联交易。

  ３、晶湛节能和相关人员的情况

  （１）根据晶湛节能提供的工商资料，晶湛节能成立于２００７年１１月，公司住所为广州市荔湾区桥中中路２２８－２３８号自编Ｍ１幢２楼自编１号，注册资本和实收资本均为１０５０万元，法定代表人为黄就洪，经营范围为“节能技术的研究、开发、产品的销售；节能工程方案的设计；环境污染防治技术的开发、产品的销售；环保、水电机械设备销售；节能环保技术咨询；户内外灯光、道路照明、舞台灯光的设计、安装、调试及技术咨询；照明产品的研究、开发、销售及技术咨询服务。”。

  （２）黄就洪与本公司参与投资江苏尚明的情况，已在招股说明书“１－１－８２”页“（二）参股公司情况”中披露。晶湛节能的实际控制人黄就洪从未在本公司或本公司参股、控股企业任职。晶湛节能虽然曾是本公司的客户，但其与本公司并无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄就洪、晶湛节能与本公司之间的交易不构成关联交易。本公司与晶湛节能之间的交易是公允的，不存在任何利益倾斜。

  （３）经核查，本公司保荐机构国信证券认为，黄就洪是晶湛节能的主要股东，其并未在勤上光电及其控制的其他企业任职，除已在招股说明书中披露的共同投资江苏尚明的关系外，与勤上光电及其控制的其他企业、董事、监事、高管不存在其他关系。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，勤上光电与晶湛节能发生的交易不属于关联交易。

  ４、２００８年－２０１１年品尚光电、芭顿照明与本公司的关联交易汇总

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  ５、相关情况的补充说明

  （１）基于ＬＥＤ照明应用市场早期启动阶段的市场特征是以示范项目为主，单一项目较大但缺乏连续性的实际情况，本公司在上市前允许有市场资源的员工可自行组建或与合作伙伴共同组建公司来承接有关ＬＥＤ工程项目。因此，黄灿光、贾广平、官祥峰通过直接、间接方式参股投资了品尚光电、芭顿照明，并在其承接的工程中采购和使用本公司的核心模组和灯具产品。

  （２）本公司在２００８年－２０１１年的主要销售模式介绍：

  ａ、工程直销：本公司直接向终端项目业主销售。如本公司已完成的深高速ＥＭＣ项目、东莞市石排ＬＥＤ 照明节能改造项目；

  ｂ、通过控股公司实现销售：如深圳市勤上节能科技有限公司为实施深圳市京基金融中心大厦亮化项目向本公司采购产品；

  ｃ、通过参股公司实现销售：如江西勤上光电有限公司为实施南昌市枫林大道亮化项目向本公司采购产品；

  ｄ、通过其他第三方实现的销售：如工程经销商、产品经销商、员工投资成立的工程或销售公司，如品尚光电为实施“梅州城区一江两岸夜景照明工程”、芭顿照明为实施成都、广州相关照明和亮化工程而向本公司采购产品。

  （３）本公司及黄灿光、贾广平因疏忽和对信息披露要求的意识不强，均未意识到品尚光电、芭顿照明与本公司之间的交易属关联交易，未将以上有关人员对外投资、任职情况提供给本公司为发行上市所聘各中介机构，也未在招股说明书中披露相关信息。

  （４）经查，自２００８年１月起至目前止，除上述事项外，本公司不存在与本公司董事、监事或高级管理人员或其参与投资的企业进行交易而未披露的事项。

  （三）广州勤上和晶湛节能、芭顿照明注册地相邻的原因说明

  １、广州勤上成立于２０１１年５月２３日，住所位于广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街１８号自编１０９室（原注册地址为广州市荔湾区桥中中路２２８－２３８号自编Ｍ１幢２楼自编２号），法定代表人为李旭亮，注册资本２１，０００万元，实收资本５，１２５万元，经营范围为“生产、销售：发光二极管照明产品、发光二极管背光源、发光二极管显示屏、工艺品、五金制品、电线电缆、铜材、电子元器件、塑胶材料；发光二极管技术开发、技术服务；照明工程、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。”。 本公司和全资子公司广东勤上光电科技有限公司分别持有广州勤上９９．４５％和０．５５％股权。

  ２、晶湛节能、芭顿照明及广州勤上均不属生产型企业，其注册地址曾比较接近，是由于三家公司从事同一行业的业务，员工之间也有较多交流和沟通，故当时三家公司均将住所选择在行业产业集群区域内的相近地址。

  ３、媒体报道提及刘智然为晶湛节能、芭顿照明代办年检或其他工商事宜的问题。经查，刘智然原为广州勤上的普通员工，由于其熟悉工商注册方面的流程及手续，且与晶湛节能、芭顿照明员工熟识，故受晶湛节能、芭顿照明工作人员委托协助办理过晶湛节能、芭顿照明的工商登记事宜。该行为纯属员工个人行为，与本公司无关。

  （四） ２００８年至２０１１年，本公司各年内销前五大客户变动较大的原因

  本公司２００８年到２０１１年的客户主要分两类，一类是传统灯饰客户，主要为外销客户，相对稳定；另一类是ＬＥＤ路灯或景观亮化项目客户，这类项目型业务，一般随着终端项目的完成，客户就不再向本公司采购产品，除非有后续新项目启动。因此，本公司前五大内销客户的变动较大是与公司自身业务特点相匹配的。

  （五）其他说明

  经查，除上述已澄清事项外，２００８年－２０１１年期间，本公司不存在董事、监事和高级管理人员在前五大内销或外销客户中任职或者享有权益的情形。

  综上所述，本公司不存在“涉嫌虚构销售”、“造假上市”的情形，本公司与相关客户之间发生的交易是真实、公允的。

  本公司未在招股说明书中披露品尚光电、芭顿照明系黄灿光、贾广平曾经投资企业，及其与本公司之间的关系，主要是因为本公司及相关人员疏忽所致，对有关信息披露及关联交易的规定理解不足，信息披露意识不强，对员工对外投资和兼职的管理不到位等原因造成。

  根据本公司《内部问责制度》，本公司决定对相关人员作出以下问责处理：

  ａ．停发本公司董事长、总经理李旭亮６个月的绩效工资、岗位津贴和其他补贴，只发基本工资（按东莞市最低工资标准确定）；

  ｂ、停发时任总经理、现任副董事长黄冠志４个月的绩效工资、岗位津贴和其他补贴，只发基本工资（按东莞市最低工资标准确定）；

  ｃ、停发本公司董事会秘书韦莉４个月的绩效工资、岗位津贴和其他补贴，只发基本工资（按东莞市最低工资标准确定）；

  ｄ、停发本公司时任监事贾广平３个月的绩效工资、岗位津贴和其他补贴，只发基本工资（按东莞市最低工资标准确定）；

  ｅ、停发本公司员工黄灿光３个月的绩效工资、岗位津贴和其他补贴，只发基本工资（按东莞市最低工资标准确定）。

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员谨向广大投资者深表歉意，并对媒体相关监督报道表示感谢，欢迎广大媒体、投资者对公司经营、管理继续进行监督，也欢迎前来本公司进行实地调研。

  同时，本公司郑重承诺，本公司今后将加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，加强对员工对外投资和兼职行为的管理，严格审查关联人和关联企业，规范关联交易行为，提高信息披露质量，并严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  三、必要的提示

  本公司提醒广大投资者要以本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）所刊登的公告信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。

  四、备查文件

  《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司媒体报道事件的核查意见》

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2013-20

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告 （一）

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１３年４月１日收到公司监事王瑞平先生提交的书面辞职申请。王瑞平先生因公务繁重等个人工作原因，预计今后难以正常履行公司监事的职责，申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，王瑞平先生的书面辞职申请自送达监事会之日起生效，其辞职没有导致公司监事会人数低于法定人数，不影响公司监事会的正常运作。辞职后，王瑞平先生不在公司担任任何职务。

  王瑞平先生担任公司监事以来，勤勉尽责，恪尽职守，公司衷心感谢王瑞平先生在担任公司监事期间对公司发展所作出的贡献！

  特此公告

  东莞勤上光电股份有限公司监事会

  2013年4月2日

  证券代码:002638 证券简称:勤上光电 公告编号:2013-21

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于公司监事辞职的公告 （二）

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１３年４月１日收到公司监事贾广平先生提交的书面辞职申请。

  贾广平先生因疏忽和对信息披露要求的意识不强，未将其参与投资的广东品尚光电科技有限公司、广州芭顿照明工程有限公司及其在相关企业的任职情况提供给本公司为发行上市所聘各中介机构，未能尽职履行监事职务。贾广平先生引咎辞去本公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，贾广平先生的书面辞职申请自送达监事会之日起生效，其辞职没有导致公司监事会人数低于法定人数，不影响公司监事会的正常运作。辞职后，贾广平先生担任本公司董事会办公室任副主任职务。

  特此公告

  东莞勤上光电股份有限公司

  监事会

  2013年4月2日