证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  概述１：２０１３年４月１日，本公司（以下简称“海德股份”）接到控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”）通知，该公司的第一大股东“浙江省耀江实业集团有限公司”（持有祥源投资５１％股权）和第二大股东“海南祥海投资有限责任公司”（持有祥源投资４９％股权）与“永泰投资控股有限公司” （以下简称“永泰控股”）于２０１３年３月３１日签署《股权转让框架协议书》。

  概述２：２０１３年４月１日，本公司接到公司第二大股东“海南新海基投资有限公司”（以下简称“海基投资”）通知，该公司之股东“袁佩玲”（持有海基投资１００％股份）与“永泰投资控股有限公司”于２０１３年３月３１日签署股权转让框架协议书。

  一、“祥源投资”之股东签署《股权转让框架协议书》的主要内容如下：

  （一）、永泰控股以协议方式收购“浙江省耀江实业集团有限公司”持有的祥源投资５１％股权及相关权益，以及“海南祥海投资有限责任公司”持有的祥源投资４９％股权及相关权益。如永泰控股与“浙江省耀江实业集团有限公司”、“海南祥海投资有限责任公司”最终签署正式股权转让协议并实施本次交易，则永泰控股将通过祥源投资间接持有本公司３３，７９３，１３７股股份（约占本公司总股本的２２．３５％），成为本公司的实际控制人。

  （二）、按照股权转让框架协议的安排，永泰控股将在股权转让框架协议书签署后３０个工作日内，完成对祥源投资和本公司的尽责调查，如尽责调查的情况符合各方约定，永泰控股将与“浙江省耀江实业集团有限公司”、“海南祥海投资有限责任公司”签署正式的《股权转让协议》；如尽职调查的情况与各方约定不一致且出让方未在１５个工作日内纠正，永泰控股有权终止股权转让框架协议。

  二、“海基投资”之股东签署《股权转让框架协议书》的主要内容

  （一）、永泰控股以协议方式收购“袁佩玲”持有的海基投资１００％股权及相关权益，如永泰控股与袁佩玲最终签署正式股权转让协议并实施本次交易，永泰控股将通过海基投资间接持有本公司 ８，１１５，０００股股份，占本公司股本总额的５．３７％。

  （二）、按照股权转让框架协议的安排，永泰控股将在股权转让框架协议书签署后３０个工作日内，完成对海基投资的尽职调查。如尽职调查的情况符合双方约定，永泰控股将与袁佩玲签署正式的《股权转让协议》；如尽职调查的情况与双方约定不一致且出让方未在１５个工作日内纠正，永泰控股有权终止股权转让框架协议。

  三、收购方的基本情况介绍

  （一）、公司名称：永泰投资控股有限公司

  注册资本：１５４，０００万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

  经营范围：项目投资

  永泰控股前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

  （二）、主营业务及最近三年主要财务指标

  永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下：

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  （三）、控股股东、实际控制人权属关系

  永泰控股是江苏永泰石油化工有限公司（以下简称“江苏永泰”）的全资子公司。江苏永泰的股东为两个自然人，王广西和郭天舒，分别持股８０％和２０％。具体股权结构图如下：

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  （四）、主要下属企业

  永泰控股下属的一级控股子公司按产业类别划分如下：

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  四、本次交易事件对公司经营的影响

  目前，经向永泰控股核实，永泰控股确认其在６个月内并无对本公司或其子公司资产和业务进行重组的计划，公司正常生产经营未受到影响。

  五、本次交易事件存在风险

  上述《股权转让框架协议》的约定，“如尽责调查的情况符合各方约定，收购和出让方将签署正式的《股权转让协议》。如尽责调查的情况有违各方约定且出让方未在１５个工作日内纠正，永泰投资有权终止股权转让框架协议”。本次股权转让事宜最终是否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关说明

  本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续的进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  １、《永泰投资控股有限公司与浙江省耀江实业集团有限公司、海南祥海投资有限公司、关于海南祥源投资有限公司之股权转让框架协议书》；

  ２、《永泰投资控股有限公司与袁佩玲关于海南新海基投资有限公司之股权转让框架协议书》。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年四月二日