证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，在董事会的科学决策和战略掌控下，公司经营管理层按照"稳中求进"的经营策略，积极采取措施应对外部环境经济下行、人工成本上升以及行业招标导致价格下降等不利因素，全面完成年初预定的各项经营指标，各项工作呈现出持续、稳定、健康、快速发展的态势，突出表现在以下三个方面：一是市场拓展力度持续加大，经营业绩持续攀升，报告期内公司实现营业总收入176,509.74万元，同比增长14.97%；实现归属于上市公司股东的净利润59,725.48万元，同比增长9.40%；二是重点募投项目进展顺利，除汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目和延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目仍在建设之外，汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目和佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司深圳创意设计中心项目达到预定可使用状态，逐步发挥经济效益。三是在确保主业持续增长的情况下，积极拓展非烟标印刷业务，本年度酒类包装、药品包装、食品包装实现销售收入2,129.63万元，比上年增长153.97%；另外公司计划增资入股安徽三联木艺包装有限公司，为下一步在酒类包装市场的拓展奠定了基础。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司2012年度完成营业收入176,509.74万元，比2011年度153,522.02万元增加22,987.72万元，增长14.97%。主营业务收入175,060.57万元，比2011年度151,755.51万元增加23,305.06万元，增长15.36%。其中：烟标实现收入 160,540.22万元，较上年度144,571.17万元增加15,969.05万元，增长11.05%；纸品实现收入9,131.90万元，较上年度4,014.89万元增加5,117.01万元，增长127.45%；非烟标包装印刷业务（含酒类包装、药品包装、食品包装）实现收入2,129.63万元，较上年度838.55万元增加1,291.08万元，增长153.97%。

  说明公司的收入来源主要来自于产品经营，增长原因是公司业务订单量持续增加，生产经营规模继续扩大。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司本年度完成烟标销售约215万大箱，比上年度增加12万大箱，增幅为5.90%；其中：①中高档产品实现销售175万大箱，比上年度增加13万大箱，增幅为7.98%；②低档产品实现销售40万大箱，比上年度下降1万大箱，降幅为2.32%。

  (3)订单分析

  公司目前仍以烟标作为主营产品，延续公司一直以来的经营状况，为全国各地的中烟公司提供烟标设计与印刷服务。2012年是烟草行业全面推行“招投标”工作的第二年，公司订单量稳步提升，除履行现有的订单外，2012年公司中标云南中烟、广西中烟、福建中烟等客户的烟标采购合同，并成为湖南中烟的合格供应商，有利于公司进一步开拓湖南市场。

  (4)新产品及新服务的影响分析

  公司在确保主业持续增长的情况下，积极拓展非烟标印刷业务，2012年在建设PET基膜生产线的同时完成了对功能膜的筹划和设备选型工作，以及完成对安徽三联木艺包装有限公司增资入股前的调研工作。2012年公司酒类包装、药品包装、食品包装实现销售收入2,129.63万元，比上年增长153.97%；烟标产品的比重从上年的94.17%下降为本年的90.95%。上述工作为未来公司整体经营目标的实现奠定了坚实基础。

  (5)主要销售客户的情况

  公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的65.96%，比上年的75.01%下降9.05个百分点，公司的客户结构逐步趋于均衡。

  3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润59,725.48万元，比2011年度54,591.48万元增加5,134.00万元，增长9.40%。归属于母公司股东的净利润增长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因是：

  ①本年度公司管理费用增加21.70%，包括增加研发投入，员工薪酬增加和本年公开发行股票上市发生的费用计入了管理费用。

  ②2012年度公司以及子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司与延边长白山印务有限公司企业所得税税率有所上升，原因是上述三家公司2011年均处于外商投资企业企业所得税减半优惠期的最后一年，所得税分别为12%、12%、12.5%，2012年开始均享受国家高新技术企业所得税优惠税率15%。

  4、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  根据中国证券监督管理委员会于2012年1月10日核发的《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]77号文）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股56,000,000股；并于2012年2月16日在上海证券交易所上市，简称“东风股份”，上市代码“601515”。

  5、发展战略和经营计划进展说明

  ①公司发展战略

  公司结合卷烟工业企业品牌结构的调整，通过不断地推进新产品的设计研发，2012年实现卷烟商标销售量215万大箱，比上年度增长5.90%，进一步提升了公司烟标印刷市场占有率。

  ②经营计划进展说明

  A、建立健全内部控制体系。制定了《汕头东风印刷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并成立了以董事长为组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领导小组，制定了内部控制建设工作计划。报告期内，公司按照以上计划切实地推进内部控制制度建设，形成了《汕头东风印刷股份有限公司内控缺陷整改报告》，目前正处于整改阶段。

  B、制定公司中长期发展规划。为确保公司在未来仍有较强的竞争优势，公司制定中长期发展规划，确立了以烟标印刷作为第一类产业、PET基膜和功能膜作为第二类产业、酒类包装作为第三类产业的战略布局。

  C、积极拓展市场。除烟标印刷板块以外，公司重点加强社会包装产品以及膜品、电化铝、纸品的对外销售，同时配套制定了相应的激励措施。2012年公司烟标印刷业务增长11.05%，纸品业务增长127.45%；社会包装产品增长153.97%。同时，公司在香港设立了“香港鑫瑞新材料科技有限公司”，借助香港的国际平台优势，拓展海外业务市场。

  D、合理实施募投项目。2012年，公司本着科学、规范、合理的原则有条不紊的实施募投项目，各个项目按照预定计划顺利开展。加强人力资源的储备管理，继续深化人力资源体系、薪酬体系的改革，为未来公司的发展做好人才梯队建设和人力资源储备。

  E、加强对子公司的管控。2012年，公司加强了对子公司、分公司的管控和指导力度，实行统一的ERP系统，并形成按月汇总报告的制度，有利于母公司对子公司、分公司的实时掌控。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  公司属于包装印刷行业，因此按分产品列示，不做分行业列示。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  公司业务覆盖全国，故按大片区列示。

  （三）主要子公司、参股公司分析

  汕头市鑫瑞纸品有限公司主要经营高档纸品和膜品的生产及加工业务，注册资本16,448万元，总资产92,821.69万元，净资产72,389.07万元。2012年实现主营业务收入53,700.02万元，主营业务利润21,405.44元，净利润14,487.44万元。

  贵州西牛王印务有限公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资本6,100万元，总资产17,934.46万元，净资产13,637.18万元。2012年实现主营业务收入17,340.26万元，主营业务利润6,479.53万元，净利润4,019.66万元。

  延边长白山印务有限公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资本21,021.88万元，总资产33,571.61万元，净资产32,032.34万元。2012年实现主营业务收入13,595.57万元，主营业务利润4,902.10万元，净利润3,256.19万元。

  广西真龙彩印包装有限责任公司主要从事烟标和其他包装装潢品的生产及加工业务，注册资本10,960万元，总资产51,590.79万元，净资产27,337.25万元。2012年实现主营业务收入62,786.12万元，主营业务利润17,770.32万元，净利润10,956.16万元。

  汕头市金平区汇天小额贷款有限公司主要从事办理各项小额贷款业务，注册资本20,000万元，总资产22,138万元，净资产22,033万元，2012年实现主营业务收入2,138万元，营业利润为1,377万元，净利润1,028万元。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  随着国民经济的发展，包装印刷行业得到了快速发展，中国已经成为世界印刷的外包中心。“十二五”期间，我国包装印刷业每年将保持8%-9%的速度健康平稳的发展，到"十二五"末，行业总产值将达到3,600亿元。

  公司主营业务为卷烟商标的印刷以及相关包装材料的生产经营，未来的发展仍将紧紧围绕卷烟工业的发展制定发展规划。2012年全国烟草行业以培育品牌为重点，重基础、调结构、严管理、促规范、强素质，全年实现税利增长15.79%，保持了较快增长。

  2013年是全国烟草行业实现"卷烟上水平"目标任务的关键一年，提出了以提高经济增长的质量和效益为中心。继续围绕"卷烟上水平"基本方针和战略任务，聚焦重点品牌，努力保持行业持续健康发展。2013年的目标，将带来新一轮的产品结构调整，对公司下一步的竞争战略带来新的挑战。

  (二)公司发展战略

  公司将根据外部战略环境的变化，积极调整应对策略。

  在企业内部，通过调整组织结构，理顺产品研发、原材料采购以及生产和销售各环节，加强"原材料采购一体化"、"质量管理一体化"、"财务管理一体化"的垂直管理，严把产品质量关，降低原材料采购成本和财务运营成本，建立健全内部控制体系和人才培养机制，以确保企业自身的健康、良性发展；通过严格的监督程序实施好募投项目，为公司产业结构调整和产业链的延伸提供坚实的保障，确保各募投项目能如期创造经济效益。

  在外部，公司将通过持续的产品设计开发、企业自身的品牌优势、强大的营销网络和客户资源，积极拓展市场，进一步扩大公司的生产占有率；同时利用自身的研发、设计、打样、生产等优势，积极拓展非烟标业务市场，建立新的利润增长点，并根据企业自身的内外部优势拓展新的业务渠道。

  (三)经营计划

  1、根据上市公司相关内控制度，进一步完善内部审计机制，强化内部审计队伍，逐步开展对子公司、分公司的定期或不定期内部审计工作，确保内控体系的有效运行，降低管理风险。

  2、实行集团化管理模式，搭建集团化管理组织结构，加强各子公司、分公司的独立核算，为未来多元化投资奠定基础。

  3、逐步完善对子公司、分公司的信息化管理，推行统一的ERP系统和OA办公系统，强化各公司的成本控制、提高工作效率和运营效率。

  4、加强人力资源的储备管理，继续深化人力资源体系、薪酬体系的改革，为未来公司的发展做好人才梯队建设和人力资源储备。

  5、加强营销团队建设，尤其是随着鑫瑞纸品募投项目的实施，PET基膜和功能膜市场拓展工作将逐步展开，为未来鑫瑞纸品的市场营销工作夯实基础。

  6、积极拓非烟标业务市场，利用公司2012年建立的基础和增资入股安徽三联的有利契机，全力拓展白酒包装市场业务，力争全年销售业绩有较大提升。

  7、持续跟进鑫瑞纸品和延边长白山募投项目的实施进度，确保该募投项目的各项工作如期开展，为未来实现对公司整体经济效益的贡献夯实基础。

  8、加强企业文化建设工作，按照"以人为本"的管理理念，扎实推进企业文化从母公司向子公司的宣传和实施工作，努力打造具有企业自身特色的现代企业文化。

  9、积极落实贵州西牛王的异地搬迁技改项目和云南东佳的新征土地项目，做好项目的前期规划、建筑设计和相关报建工作，为下一步两子公司的发展壮大奠定基础。

  (四)可能面对的风险

  由于经济大形势的波动，原材料价格和人工成本呈不断上升趋势，可能导致公司成本的上升，存在影响公司毛利率水平的风险；生产规模的逐步扩大，如公司未能及时引进足够的管理、技术和营销人才，可能会影响到公司的长期发展和经营；公司已经采取一系列的措施应对上述经营风险，包括：1、进一步进行产业链的延伸，全力推进募投项目PET基膜生产线项目的建设，降低原材料价格波动风险，提高公司原材料的质量保障程度；2、进一步优化公司产业基地区域布局，开展在中西部地区新建印刷基地的各项前期工作，降低人工和物流成本；3、加大对公司员工的技术培训工作，进一步提升公司整体技术研发水平，在人财物各方面为公司技术研发提供切实保障。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  财务报表合并范围增加

  因股权收购而增加合并财务报表的合并范围

  2012年7月24日，公司与自然人蔡挺签署《股权转让协议》，公司以人民币1,223,481.63元的价格受让蔡挺持有的深圳市凯文印刷有限公司100.00%的股权。自2012年6月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-003

  汕头东风印刷股份有限公司

  第一届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席9名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长黄佳儿主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2012年度利润分配方案》

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2013]368号《审计报告》，2012年度母公司实现净利润368,976,484.34元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故提取本年净利润的10%计36,897,648.43元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润275,462,453.67元，减去已分配2011年度现金股利200,160,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为407,381,289.58元。

  公司以2012年度剩余可供分配利润407,381,289.58元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本556,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利211,280,000.00元（含税），剩余未分配利润196,101,289.58元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》

  《2012年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年度报告》董事会报告部分。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2012年度重大日常关联交易事项及2013年度预计重大日常关联交易的议案》

  议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事黄佳儿、黄炳贤、王培玉回避表决，独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司及支付报酬的议案》

  同意公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。公司2012年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所的财务审计费用为人民币60万元，2013年度财务审计费用预计为人民币60万元。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司第一届董事会2012年度及2013年度董事薪酬的议案》

  根据勤勉尽职原则，确认公司2012年度董事薪酬具体为：

  董事长黄佳儿薪酬为人民币89.63万元（含税）；

  董事黄炳文薪酬为人民币99.85万元（含税）；

  董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

  董事黄炳贤不在公司领取薪酬；

  独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。

  公司2013年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：

  董事长黄佳儿基本薪酬为人民币67.98万元（含税）；

  董事黄炳文基本薪酬为人民币86.95万元（含税）；

  除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。

  董事、总经理王培玉，董事、副总经理黄炳泉，董事、财务总监李治军均是公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；

  董事黄炳贤不在公司领取薪酬；

  独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度及2013年度薪酬的议案》

  为适应汕头东风印刷股份有限公司战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2012年度高级管理人员薪酬具体为：

  董事、总经理王培玉薪酬为人民币51.48万元（含税）；

  董事、副总经理黄炳泉薪酬为人民币43.73万元（含税）；

  董事、财务总监李治军薪酬为人民币42.70万元（含税）；

  常务副总经理廖志敏薪酬为人民币40.13万元（含税）；

  副总经理李建新薪酬为人民币39.94万元（含税）；

  副总经理苏跃进薪酬为人民币37.27万元（含税）；

  副总经理周兴薪酬为人民币19.43万元（含税）；

  副总经理龚立朋薪酬为人民币18.55万元（含税）；

  技术总监谢名优薪酬为人民币40.13万元（含税）；

  董事会秘书邓夏恩薪酬为人民币41.62万元（含税）。

  副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。

  公司2013年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：

  董事、总经理王培玉基本薪酬为人民币28.86万元（含税）

  董事、副总经理黄炳泉基本薪酬为人民币27.26万元（含税）

  董事、财务总监李治军基本薪酬为人民币24.58万元（含税）

  常务副总经理廖志敏基本薪酬为人民币23.78万元（含税）；

  副总经理李建新基本薪酬为人民币22.06万元（含税）；

  副总经理苏跃进基本薪酬为人民币21.18万元（含税）；

  副总经理周兴基本薪酬为人民币12.87万元（含税）；

  副总经理龚立朋基本薪酬为人民币9.55万元（含税）；

  技术总监谢名优基本薪酬为人民币22.95万元（含税）；

  董事会秘书邓夏恩基本薪酬为人民币22.44万元（含税）

  除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

  十、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

  《2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《公司关于2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

  《公司关于2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于同意全资子公司云南东佳印务有限公司开展投资建设位于安宁工业园区印刷包装基地各项前期工作的议案》

  为进一步拓展公司在云南省及周边区域印刷包装业务，优化公司产业区域布局，公司全资控股子公司云南东佳印务有限公司（以下简称东佳印务）拟在云南省安宁市安宁工业园区投资建设印刷包装基地项目，并准备开展以下前期各项工作：

  1、与云南省安宁市安宁工业园区管委会协商确定印刷包装基地项目用地，包括用地地址、面积、建设指标、土地价款、建设规模等的各项相关事宜，其中项目用地面积应不低于130亩，项目用地土地总价款应不超过人民币6300万元。

  2、与云南安宁市安宁工业园区管委会签订包括《项目投资协议》在内各项法律文书，并履行相应合同义务。

  3、公司董事会授权管理层办理上述具体事项，并在办理过程中根据实际情况和相应权限报公司董事长、董事会或股东大会审批。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司及子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请综合授信额度的议案》

  鉴于公司及子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司业务经营及发展的需要，以及公司原与中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行的综合授信额度期限已经届满，同意公司母公司及子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司继续向中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行分别申请综合授信额度各人民币3亿元（综合授信额度项下业务包括本币借款、银行承兑汇票、信用证等），授信期限为两年，并授权公司董事长黄佳儿与上述两家银行在人民币6亿元（两家银行各3亿元）的综合授信额度内签署有关法律文书。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于授权控股子公司贵州西牛王印务有限公司在限额额度内办理融资贷款的议案》

  鉴于控股子公司贵州西牛王印务有限公司2013年开始实施技改搬迁计划，根据贵州西牛王印务有限公司上报的技改搬迁方案及其2013-2014年度融资贷款财务预算，同意并授权贵州西牛王印务有限公司在综合限额人民币6,000万元额度内向融资银行自主办理融资贷款及其相应担保方式，以适时弥补流动资金不足，授权期限为两年（2013-2014年度）。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于2013年度公司开展社会慈善捐赠事项支出额度的议案》

  为保障公司切实履行各项社会责任，强化公司对社会慈善捐赠支出额度的规范管理，2013年度公司拟在不超过人民币壹仟万元的总限额内，根据实际情况安排各项对外慈善捐赠（含捐款、捐物）事项支出。

  公司授权董事长在上述限额内决定实施各项具体社会慈善捐赠支出事项。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  同意于2013年5月3日上午10时在汕头市金砂路君华大酒店召开公司2012年度股东大会，会议通知及相关资料将另行公告。

  议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月七日

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-004

  汕头东风印刷股份有限公司

  第一届监事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席3名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》

  《2012年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配方案》

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2013]368号《审计报告》，2012年度母公司实现净利润368,976,484.34元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故提取本年净利润的10%计36,897,648.43元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润275,462,453.67元，减去已分配2011年度现金股利200,160,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为407,381,289.58元。

  公司以2012年度剩余可供分配利润407,381,289.58元为依据，拟以首次公开发行股票后总股本556,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利211,280,000.00元（含税），剩余未分配利润196,101,289.58元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司2012年度重大日常关联交易事项及2013年度预计重大日常关联交易的议案》

  议案表决情况：本议案有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事陆维强回避表决。

  本项议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《公司关于2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

  议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  监事会

  二O一三年四月七日

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-005

  汕头东风印刷股份有限公司

  关于公司2012年度重大日常关联

  交易事项及2013年度预计重大

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现就汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度重大日常关联交易事项及2013年度预计重大日常关联交易的情况说明如下：

  一、预计全年重大日常关联交易的基本情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  说明：

  1、广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“广西真龙”）2012 年度实际产销量比预算产销量增加，采购公司的原材料量相应增加。因此，公司本年实际销售给广西真龙的产品及材料的关联交易总金额超过预计总金额2,547.45 万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司

  营业执照注册号：企合贺州总字第450000400000579号

  住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号

  法定代表人：毛科林

  注册资本：人民币壹亿零玖佰陆拾万元

  成立日期：1995年7月19日

  经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  与本公司关联关系：公司的联营企业，本公司现持有该公司49%的股权。

  三、定价政策和定价依据

  1、公司与广西真龙的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  1、公司与广西真龙的关联交易：2013年度预计公司向广西真龙的销售额有一定幅度的增长，主要原因为广西真龙本年产销规模扩大所致。公司与广西真龙之间的关联交易确保了本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2012年度和预计2013 年度重大日常关联交易情况发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、保荐机构国信证券股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易及2013年度预计日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司

  董事会

  2013年4 月7 日

  证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2013-006

  汕头东风印刷股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  和实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.20元，公司募集资金总额为人民币73,920.00万元，扣除各项发行费用人民币4,635.62万元，实际募集资金净额为人民币69,284.38万元。募集资金于2012年2月10日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验[2012]2号《验资报告》验证确认。

  公司本年度已使用募集资金总额人民币26,212.45万元，累计已使用募集资金总额人民币26,212.45万元（含以募集资金置换公司以自筹资金预先投入额人民币5,722.65万元）。截至2012年12月31日，公司募投项目募集资金本金余额为人民币43,071.94万元，募集资金专户余额为人民币43,545.24万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

  本次公开发行股票募集资金到位后，根据《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立了3个募集资金专项账户及中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开立了1个募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2012年2月10日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  同时，募投项目中有三个需要在公司子公司实施，公司于2012年5月完成了对三家实施募投项目的子公司的增资审批手续。为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属三家子公司分别与项目所在地银行中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国银行股份有限公司延吉天池路支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行与国信证券就专户资金存放与使用管理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，将原存放于中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行的募集资金专项账户中的各项目资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。

  为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，公司于2012年11月与中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、国信证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下，将原存放于中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行的部分募集资金以定期存款的方式存放。

  以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，公司与专户银行、国信证券均按照监管协议的规定履行了相关职责，保证了专款专用。

  截至2012年12月31日，本公司有5个募集资金专户、12个定期存款账户，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况见下表：

  单位:万元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

  汕头东风印刷股份有限公司董事会

  二O一三年四月七日