证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (一)、概述

  2012年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会议事规则》等规定依法依规履行忠实义务和勤勉义务，面对不利宏观经济形势，积极推动公司主业发展壮大，提高公司整体实力，为公司积极布局岛外提供扎实基础。

  报告期内，公司在稳定发展主营业务的基础上，继续优化业务结构，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点布局，推动商品混凝土搅拌站岛外站点建设，扩大公司商品混凝土业务市场份额。2012年，公司主要通过以下方面提升经营实力：

  一是大力发展商品混凝土业务，提高公司混凝土业务盈利水平。公司将继续通过整合现有市场主体、新建商品混凝土搅拌站等形式扩大主营业务规模。公司推进募投项目澄迈和儋州商品混凝土生产网点的建设，并在2012年内建成投产；公司通过受托管理的方式经营三亚鑫海和琼海鑫海，以整合三亚、琼海两地商品混凝土市场，提高三亚、琼海两地市场占有率；公司筹资购置三亚崖城创意产业园土地、屯昌土地积极布局三亚崖城、屯昌商品混凝土市场；公司积极谋划贵州毕节商品混凝土搅拌站项目建设和其他与主业密切相关的项目建设，争取早日把公司主营业务拓展到附近省市，成为跨区域的重要商品混凝土供应商，新市场的开拓将有助于公司扩大销售规模和提升市场占有率，培育新的利润增长点，提高公司的竞争力和盈利能力。

  二是积极做好应收账款回收工作，提高资金周转效率。由于公司所处行业的特殊性，应收账款回收工作一直是公司经营中的重点问题，应收账款的回收率直接影响公司资金使用效率，并影响公司后续项目建设的周期。报告期内，公司通过设立营销中心和大客户服务部门，制定相关管理办法，集中精力开展货款回收和大客户关系维护的工作，提升应收账款回收比例，提高公司自有资金使用效率。

  三是进一步推动公司主营业务结构优化，提升公司盈利能力。公司集中主要财力、物力推进商品混凝土项目建设，不断提高单个搅拌站的盈利水平。同时，公司根据市场形势，推迟了新型墙体材料项目的建设，优化募集资金使用，保护投资者利益。

  四是加快做好人才储备和员工培训工作，保障公司新建项目人才需求。公司商品混凝土生产规模的不断扩大和生产站点的快速增加，对公司人才储备和员工培训工作提出了更高要求。2012年，公司通过内部挖潜培养、外部引进、招聘应届大学生等方式吸引大量后备人才，利用校企合作的方式吸引和培训大量一线员工。同时，加强一线员工和储备管理人员的培训工作，提升广大员工的业务能力。

  五是加快公司产业结构调整的步伐，实现公司做强、做大战略目标。2012年，公司控股子公司怀集瑞泽投资设立，为完善公司的产业链打下基础，目前该项目处于前期筹备阶段；公司积极实施岛外发展战略，将通过布局周边省市，实现跨区域生产经营，开辟新的市场。

  报告期内，公司实现营业收入10.50亿元，同比增长47.02%；实现利润总额0.95亿元，同比增长17.95%实现归属母公司净利润0.64亿元，同比增长3.91%。

  报告期内，公司销售商品混凝土280.56万m3，同比增长54.28%，实现销售收入98,345.84万元，同比增长49.98%；新型墙体材料产品实现销售收入6,596.16万元，较上年相比增长13.77%。

  （二）、经营成果分析

  公司2012年实现营业务收入10.50亿元，同比增长47.02%。实现增长的主要原因为商品混凝土募集资金投资项目-澄迈和儋州建成投产；公司对三亚、琼海等市场进行了整合，受托经营两家原主要竞争对手三亚鑫海和琼海鑫海；海棠湾和陵水搅拌站产能开始释放，使得商品混凝土销售收入大幅度增加。随着商品混凝土的产销量的大幅增加，公司2012年主营业务成本为8.71亿元，同比增长48.57%。同时，由于期间费用占销售收入的比例同比上升、营业税金及附加增长、新增项目建成投产导致固定资产折旧增加、应收账款余额较大导致计提的坏账准备增加、新型墙体材料产品产生较大额亏损等原因，导致报告期销售收入虽然同比增长47.02%，但实现的归属母公司净利润为0.64亿元，同比增长3.91%。公司2012年主营业务具体情况如下：

  1、商品混凝土产品经营情况

  2012年在国家宏观调控政策延续、固定资产投资增速放缓、建筑行业和建筑材料行业受到冲击的情况下，公司统筹规划，尽最大努力缓解宏观调控政策对公司支柱产品的负面影响。2012年，随着澄迈、儋州两个混凝土募投项目的建成投产和陵水、海棠湾搅拌站两个非募投项目的产能释放，及通过受托管理的方式经营了三亚鑫海和琼海鑫海，公司与上年相比增加了四个商品混凝土生产网点，进一步完善了公司在全省混凝土业务的网点布局，扩大了公司商品混凝土产品的市场占有率，更大程度上增加了混凝土产品对公司盈利的贡献率，稳定了公司整体的盈利能力。

  2012年公司商品混凝土产品实现主营业务收入98,345.84万元、占公司合并主营业务收入93.71%，较上年相比增长49.98%，占主营业务收入结构的比例较上年增长1.83%；实现营业利润9,970.16万元。公司商品混凝土业务的详细情况见下表：

  单位：万元

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  2、新型墙体材料产品经营情况

  2012年，由于受到国家宏观调控政策的影响，海南省固定资产投资增速放缓，海南省建筑行业和建筑材料行业的市场需求受到较大影响。同时，由于传统实心粘土砖禁而不绝、海南省墙体材料生产企业恶性市场竞争的情况大量存在，导致新型墙体材料产品低价竞争加剧，使得公司新型墙体材料产品受到巨大市场冲击，使该产品占公司合并销售收入和营业利润的比例进一步降低。尽管公司努力采取了一系列的措施，如加强产品销售力度、优化产品配方降低成本、控制费用规模、协调成立行业协会等，但依然无法扭转新型墙体材料产品本年度亏损的局面。新型墙体材料业务的亏损影响了公司2012年度整体利润水平。

  2012年，公司新型墙体材料产品实现主营业务收入6,596.16万元、占公司合并主营业务收入6.29%，较上年相比增长13.77%，占主营业务收入的比例较上年下降1.83%；实现营业利润-1,790.71万元。公司新型墙体材料业务的详细情况见下表：

  单位：万元

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  3、应收账款期末余额增长导致计提坏账准备增加

  报告期内，公司实现主营业务收入104,942.01万元，比上年增加47.04%，公司报告期末应收账款余额为57,739.4万元，比上年增加67.23%，按照公司现行坏账计提政策，公司本年度计提坏账准备达到1,839.70万元，比上年增加70.88%。主要原因为：一方面，公司募投项目澄迈搅拌站和儋州搅拌站投产、受托经营管理三亚鑫海、琼海鑫海，公司生产网点增多，销售收入也相应增加，按照商品混凝土行业送货和结算的行业特性和公司的结算政策，有15%-20%的尾款需要在项目主体结构封顶和质量验收后收取；另一方面，考虑到房地产调控政策和银行信贷政策趋紧的影响，公司对部分优质客户的应收账款账期适当延长。详见下表：

  单位：万元

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  4、管理费用、财务费用和销售费用增加

  报告期内，由于生产网点增加，公司加大了市场开拓力度和产品销售力度，造成销售费用增加；2012年，随着生产规模的扩大，公司职工总人数增加，以及受海南省最低工资标准和社会保险基准线的提高，管理费用比上年同期增加51.89%；为了缓解流动资金压力，公司银行短期存款增加，致使财务费用增加。详细情况见下表：

  单位：万元

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  （三）、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  （四）、公司重大事项

  报告期内，公司按照既定的发展战略和发展计划开展生产经营，继续秉承“专业专注，精益求精；至诚至真，信誉至上”的发展理念，致力于将公司打造成为国内一流的以商品混凝土为核心业务的综合建筑材料供应商。2012年，公司彩色混凝土、高性能混凝土等新产品的研发有序进行，人力资源开发取得明显成果，公司积极引进高端人才和招聘储备大量应届本科以上学历大学生，公司市场开发和营销计划也取得良好成绩，公司对产品销售实行统一管理，实现各个市场区域资源共享，大力提高产品覆盖率，抢占市场先机。2012年，公司融资和投资业务稳步推进，通过银行贷款满足公司短期资金需求，并拟通过公司债券发行来满足公司长期资金需求，目前，公司债券的发行工作正处于中国证券监督管理委员会审核过程之中；此外，2012年公司的对外投资和站点扩充计划也迈出坚实步伐。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：（1）新设控股子公司广东怀集瑞泽水泥有限公司，（2）通过受托经营方式取得三亚鑫海混凝土有限公司和琼海鑫海混凝土有限公司的控制权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事长：张海林

  二○一三年四月十五日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－008

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

  截止2012年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

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  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。

  本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

  本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，本公司为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

  单位：元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2012年12月31日，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变更情况。

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司于2012年8月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

  根据董事会决议，本公司于2012年9月3日使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金。期末尚未到期，因此尚未偿还。

  （五）节余募集资金使用情况

  本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。

  根据董事会决议，本公司于2012年11月22日使用节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。

  （六）超募资金使用情况

  本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将超募资金永久性补充流动资金。

  （七）募集资金使用的其他情况

  截至2012年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2012年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附表：公司2012年度募集资金使用情况对照表

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十五日

  附表：募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-009

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  2013年经常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2012年经常性关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2012年1月10日、2012年1月8日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）分别与三亚新大兴园林股份有限公司和三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店签订了《商品混凝土及墙体材料销售合同》、《餐饮住宿服务协议》。上述两份合同分别将于2013年1月10日、2013年1月8日到期。经第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将与上述两个主体续签2013年度协议以及与三亚新大兴园林股份有限公司新签订《园林绿化施工合同》、《商品混凝土及墙体材料销售合同》、与三亚四季龙湾酒店管理有限公司和三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店新签订《餐饮住宿服务协议》。

  2、2013年4月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2013年度预计经常性关联交易的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，该议案经非关联董事全体通过。

  3、回避表决的董事：张海林、张艺林。

  4、该关联交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）三亚新大兴园林股份有限公司

  1、关联方基本情况

  三亚大兴园林景观工程有限公司成立于2004年8月18日；注册资本10000万元；住所位于三亚市河东区东河西路13号挹翠楼4楼；法定代表人为张海林；经营范围是园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。截至2012年12月31日该公司未经审计的总资产33，993.48万元、净资产19,774.88万元、营业收入27,298.88元、2012年净利润3,008.85元。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （二）三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店

  1、关联方基本情况

  三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店是三亚大兴集团有限公司旗下的酒店。三亚大兴集团有限公司成立于1992年，实收资本9000万元。其中三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店于2009年1月16日开业，主要经营餐饮、住宿，三亚四季龙湾酒店管理有限公司预计 2013年10月正式营业。截至2012年12月31日该半岛龙湾玛瑞纳酒店总资产7,006.40万元、净资产-3,733.25万元、营业收入1,278.15万元、2012年净利润-1,143.75万元，以上数据未经审计。

  2、与本公司的关联关系

  三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店均系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  三亚新大兴园林股份有限公司作为本公司的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他客户一致。本公司向三亚新大兴园林股份有限公司销售的产品主要为本公司商品混凝土和灰砂砖、加气砖，其价格按照市场价格确定。

  公司与三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店之间的交易价格，按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

  2、关联交易协议签署情况

  公司将分别与三亚新大兴园林股份有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店和三亚四季龙湾酒店管理有限公司续签《商品混凝土及墙体材料销售合同》、《园林绿化施工合同》以及《餐饮住宿服务协议》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事方天亮、白静、毛惠清对该事项发表的意见：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  2、保荐机构对经常性关联交易发表的结论性意见

  保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表的意见：上述关联交易符合公司正常经营需要，已经海南瑞泽第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。

  六、备查文件

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、保荐机构广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年预计经常性关联交易的核查意见。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十五日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－010

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议召开通知于2013年4月5日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2013年4月15日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、冯苏强、冯儒、白静、毛惠清、方天亮现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事白静女士、毛惠清女士和方天亮先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  具体内容披露于2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事认真阅读和审核了公司2012年年度报告及摘要，发表如下意见：经核查，公司2012年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2012年度财务报告的议案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012年度公司实现营业收入104,968.47万元，较上年同期增长47.02%；利润总额8,746.30万元，较上年同期增长16.81%；归属于上市公司净利润6,360.73万元，较上年同期增长3.91%；基本每股收益为0.47元。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润54,912,032.52元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积5,491,203.25元后，加上年初未分配利润107,628,731.62元，截至2012年12月31日，母公司累计未分配利润金额为130,249,560.89元，资本公积为476,168,640.72元。

  2012年利润分配预案如下：

  以2012年12月31日股本总数134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计分配股利13,400,000.00元（含税），尚余未分配利润116,849,560.89 元，结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后，公司总股本将变更为214,400,000元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  独立董事及保荐机构对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2012年度内部控制自我评价报告》及《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司〈2012年度内部控制自我评价报告〉的专项意见》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  保荐机构对本表发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司内部控制规则落实自查表》及《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司〈中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表〉之核查意见》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于公司2012年度关联交易及关联方资金占用情况的专项说明》。

  独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十、审议通过《关于公司2013年度预计经常性关联交易的议案》。

  同意公司： 1、2013年度，公司与三亚新大兴园林股份有限公司发生经常性关联交易事项，其中，向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1000万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过300万元。2、2013年度，公司与三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店发生经常性关联交易事项，主要为住宿、餐饮、会议，全年合计不超过300万元。

  独立董事对该事项发表的意见：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表的意见：上述关联交易符合公司正常经营需要，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

  十一、审议通过《关于修改公司2012年公司债券发行方案的议案》。

  根据公司2012年公司债券发行申请的在会审核情况，结合公司实际情况，对公司2012年公司债券的发行规模、担保方式和担保范围进行修改：

  1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元），具体的发行规模由董事会根据股东大会的授权结合公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  2、担保方式和担保范围：由广东省融资再担保有限公司为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于签订公司《担保服务协议》的议案》。

  为了保证公司2012年公司债券按时足额还本付息，增加发行本期公司债券的信用，保护本期公司债券投资者的利益，公司同意由广东省融资再担保有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并签署《担保服务协议》。

  具体内容披露于2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于补选陈宏哲先生为公司第二届董事会非独立董事和第二届董事会战略委员会委员的议案》。

  因冯苏强先生因工作原因申请辞去其担任的公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会战略委员会委员职务，辞职后冯苏强先生不再担任公司任何职务，并承诺辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补空缺后生效，在此之前仍按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的要求，履行董事职责与义务，公司需补选董事和第二届董事会战略委员会委员。

  经公司提名的董事候选人陈宏哲先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对该事项发表的意见：1、公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于补选陈宏哲先生为公司第二届董事会非独立董事和第二届董事会战略委员会委员的议案》，审议内容及表决程序合法有效。2、经审查，陈宏哲先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条关于不得担任公司董事的情形，也不存在中国证监会、深圳证券交易所关于不适合担任上市公司董事的禁止性条件；本次关于董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。综上所述，我们同意提名陈宏哲先生为公司第二届董事会非独立董事和第二届董事会战略委员会委员候选人，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票.

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司资产损失确认与核销管理制度〉的议案》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于修改〈海南瑞泽新型建材股份有限公司投资决策管理制度〉的议案》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司重大资产处置管理制度〉的议案》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  经第二届董事会审计委员会审议第十次会议审议通过，并经独立董事事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  关于2012年度股东大会通知的具体内容披露于2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  1、经与会董事签署的公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  3、《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关内容发表的独立意见；

  5、《广发证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告之核查意见》；

  6、《广发证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

  7、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司〈中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表〉之核查意见》；

  8、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的信会师报字[2013]第310253号鉴证报告》；

  9、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的信会师报字[2013]第310257号专项审计说明》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十五日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-011

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议召开通知于2013年4月5日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2013年4月15日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限关联交易管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于公司2012年度财务报告的议案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012年度公司实现营业收入104,968.47万元，较上年同期增长47.02%；利润总额8,746.30万元，较上年同期增长16.81%；归属于上市公司净利润6,360.73万元，较上年同期增长3.91%；基本每股收益为0.47元。

  具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润54,912,032.52元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积5,491,203.25元后，加上年初未分配利润107,628,731.62元，截至2012年12月31日，母公司累计未分配利润金额为130,249,560.89元，资本公积为476,168,640.72元。

  2012年利润分配预案如下：

  以2012年12月31日股本总数134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计分配股利13,400,000.00元（含税），尚余未分配利润116,849,560.89 元，结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后，公司总股本将变更为214,400,000元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司监事会就《公司2012年度内部控制的自我评价报告》发表意见如下：

  1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

  2、《公司2012年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

  综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于公司2012年度关联交易及关联方资金占用情况的专项说明》。

  具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《关于公司2013年度预计经常性关联交易的议案》。

  同意公司预计2013年度经常性关联交易有以下情形：

  1、公司与三亚新大兴园林股份有限公司发生经常性关联交易事项，其中，向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1000万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过300万元。

  2、公司与三亚四季龙湾酒店管理有限公司、三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店发生经常性关联交易事项，主要为住宿、餐饮、会议，全年合计不超过300万元。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《关于修改公司2012年公司债券发行方案的议案》

  根据公司2012年公司债券发行申请的在会审核情况，结合公司实际情况，对公司2012年公司债券的发行规模、担保方式和担保范围进行修改：

  1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元），具体的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  2、担保方式和担保范围：由广东省融资再担保有限公司为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《关于签订公司<担保服务协议>的议案》

  为了保证公司2012年公司债券按时足额还本付息，增加发行本期公司债券的信用，保护本期公司债券投资者的利益，公司同意由广东省融资再担保有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并签署《担保服务协议》。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  备查文件：

  经与会监事签字的公司第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－012

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司董事辞职和拟变更董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因冯苏强先生因工作原因申请辞去其担任的公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会战略委员会委员职务，辞职后冯苏强先生不再担任公司任何职务，并承诺辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补空缺后生效，在此之前仍按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的要求，履行董事职责与义务，公司需补选董事和第二届董事会战略委员会委员。

  经公司提名的董事候选人陈宏哲先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  （下转B65版）