证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）2012年经营情况概述

  2012年对公司来讲是发展任务艰巨的一年。虽然铁道部铁路建设投资额有所增加，铁路建设进入恢复性增长阶段，但是受“7.23动车事故”的持续影响，加之铁道部招投标方式改革一直到5月底才最终确定，导致在建的铁路项目建设周期普遍延长，原本应确认收入的项目延期，公司业绩受到了较大冲击。

  在这样的情况下，公司强化内部管理，优化成本与费用控制，加大新产品研发力度，做好产品储备，加强市场培育，为迎接铁路行业新一轮的发展做好准备。

  2012年公司重点做了以下几方面的工作：

  1、启动了非公开发行股票募集资金项目。本次公司拟募集7.4亿元用于铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统、轨道交通运营安全服务系统四个项目的建设。为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，公司在本次发行的募集资金到位前，已经先行筹集资金用于项目用地的购置，项目正在顺利推进中。

  2、持续加大研发项目投入，增加项目储备。报告期内，公司根据市场的需要加大了对新产品的开发力度，同时对公司原有产品也进行了功能扩展研发。在公司原有防灾安全监控系统的基础上增加了地震监控预警功能，增加泥石流、滑坡监测功能；在公司综合视频监控系统研发的基础上，增加了移动单兵、移动视频、防洪点视频等扩展研发；在地铁新产品研发方面，轨道交通运营控制中心OCC项目、地铁综合监控系统（ISCS）、城市轨道交通信号维护支持系统（MSS）等新产品的研发工作正在有条不紊的推进。

  3、大力进行市场推广，在手订单充足。报告期内，公司共新签合同3.2亿元，报告期末在手订单3.2亿元。

  4、加强人才队伍建设，提升公司整体竞争力。注重员工培训，提高员工整体素质，增强凝聚力，为公司未来发展做好人才储备。

  报告期内，公司共实现营业收入29,399万元，归属于母公司的净利润1,813.65万元。

  （二）未来发展展望

  2013年，对公司来讲将是机遇与挑战并存的一年。在铁路方面，根据2013年全国铁路工作会议精神，2013年铁路固定资产投资6,500亿元，其中基本建设投资5,200亿元；在城市轨道交通建设方面，2012年9月份，国家发改委审批通过了25个城市的轨道交通项目，涉及城轨的总投资规模超过8,000亿。另一方面，铁道部机构改革给行业带来了暂时不确定性。

  1、行业竞争格局和发展趋势。

  （1）行业发展趋势

  ①铁路行业发展趋势

  铁路行业的发展在经历了短暂的停滞期后，于2012年下半年逐步回暖，各项铁路建设趋于正轨。2012年，全国铁路完成固定资产投资6，309.8亿元，比铁道部2012年初的计划高出26.2%；截至2012年底，铁路营业里程达到9.8万公里，居世界第二位，其中高铁9,356公里，居世界第一位。

  根据2013年全国铁路工作会议的部署，2013年全国铁路安排固定资产投资将达到6,500亿元，其中基本建设投资5,200亿元、投产新线5,200公里以上。

  在铁路发展的同时，铁路安全也越来越得到重视。2013年3月25日，新当选的国务院副总理马凯在视察郑州铁路局时强调：安全是铁路运输的生命线。确保铁路安全稳定，是改革顺利推进的根本前提，也是衡量改革成效乃至成败的一个重要标准。铁路总公司和各铁路局要肩负起安全主体责任，牢固树立“安全第一”的思想，始终把安全放在各项工作的首位，做到守土有责，确保一方平安，坚决杜绝发生重特大铁路交通事故，特别要抓好高铁安全，确保高铁安全万无一失，为铁路改革创造良好环境。

  在2012年12月份召开的全路电务工作会议上要求各路局在2013年力争将管内六大干线业已运行的微机监测全部升级为2010版集中监测，其他线路力争在2015年前完成。各路局要加快电务调度指挥中心的建设。

  ②城市轨道交通行业发展趋势

  根据国民经济和社会发展，城镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高装备水平的大发展时期。到2020年，我国将建成几千公里城市和城际轨道交通系统，基本形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城际、城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁路客运专线之间的有机衔接，方便旅客换乘，更好地为广大群众服务。

  2012年9月，国家发改委批复了全国多个城市的轨道交通建设规划，总投资规模预计超过8,000亿。此次批复的内容涉及全国19个城市、两个地区和一条线路。太原、兰州、广州、沈阳、厦门、常州等6个城市的轨道交通近期建设规划获批，哈尔滨、上海等城市的近期建设规划调整方案获得批准，另外还有江苏省沿江城市群城际轨交网、内蒙古呼包鄂地区城际铁路规划等区域轨交铁路规划获批。

  在公司所处的郑州市，2009年2月郑州市城市快速轨道交通近期建设规划（2008-2015）经过了国务院同意，根据相关规划，系统由六条线路组成，预计总投资1,000亿元。地铁建设将分为起步、发展、成熟完善3个建设阶段，2013年底郑州地铁一号线将建成通车。

  另外，河南省还将围绕构建以郑州为中心的“米”字形快速铁路网，全面开工郑徐客专，推进郑万铁路工作进度，启动郑州至济南、郑州至合肥铁路前期工作。同时，重点推进郑焦、郑开和郑州至机场三条在建城际铁路建设。

  （2）行业竞争格局

  ①国家铁路交通行业

  在该行业，公司主要产品为铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统等。目前铁路产品采取资质认证或CRCC认证，每个产品的生产企业控制在5-7家左右。

  铁路信号集中监测系统：公司是业内率先通过2010版铁路信号集中监测系统资质认证的厂家，在该产品领域拥有丰富的经验和深厚的技术沉淀，是该产品标准的起草单位之一；

  铁路防灾安全监控系统：公司的铁路防灾安全监控系统目前拥有防风、防雨、防异物侵限等功能，正在开发和试点推广防地震、防山体滑坡、防泥石流等功能，是在该产品领域中功能较完备的厂家；

  电务管理信息系统：公司是较早进行该产品技术研发的厂家之一，技术处于同行业领先，市场占有率较高；

  电加热道岔融雪系统：2012年12月底公司通过了CRCC认证，是首批获得该产品CRCC资质认证的三个厂家之一；2012年成功中标时速200公里合武铁路墩义堂站道岔融雪设备项目，为公司进入该领域奠定了基础。

  ②城市轨道交通行业

  目前城市轨道交通领域的国产化率不高，部分成熟的关键技术掌握在以法国、德国等为代表的跨国企业手中，中国市场上国内企业家数较少，行业竞争较为温和，区域性强。

  对于轨道交通运营安全服务，国家铁路交通与城市轨道交通在运营模式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在国家铁路交通信号市场上积累的技术和项目管理经验可便捷地移植到城市轨道交通运营安全服务系统中，特别是在综合监视控制系统方案、大型分布式系统集成技术方案、信号系统防误（错）办技术、设备故障诊断分析技术、多级分布式系统通信技术、数据仓库存储分析技术和系统HMI组态技术等方面，公司具有一定的技术优势。

  公司2011年进入城市轨道交通行业，成功中标郑州市轨道交通1号线一期工程智能综合监控系统项目。公司将借助郑州轨道交通1号线的示范效应，将公司在国家铁路信号行业的成功运作经验推广至全国。

  2、公司发展战略

  2013年，公司将继续坚持“逐步实现管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应商向系统集成商和运营服务商转变，在行业中的地位由跟随到引领的转变。”的发展战略，加大“新市场、新领域、新产业”的“三新战略”的实施力度，大力开拓城轨、地方铁路、海外市场，努力拓展车、机、工、辆、供电新领域，积极培育代维新产业，力争取得突破。

  在铁路市场领域，抓住国家发展铁路的有利时机，在巩固公司铁路信号集中监测系统、防灾安全监控系统等龙头产品的市场份额的同时，加大综合视频监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统的推广力度，拓宽公司产品链条，开发新的利润增长点。

  在城市轨道交通市场方面，努力做好郑州地铁1号线项目，在做大做强区域市场的同时，布局全国轨道交通市场，力争在该领域有质的飞跃。

  3、2013年经营计划

  2013年的母公司销售合同额保底目标不低于5亿，相比12年3.2亿的合同额增幅56.25%。

  母公司及全资子公司的非人工费用，包括管理费用、制造费用、研发费用合计控制目标4,521万元。经营活动净现金流目标控制在正值以上（含承兑汇票）。

  （上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化、精英团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  在2013年，公司仍然将加大符合市场需求的新产品研发力度，重点工作在提高市场份额，新市场、新领域、新产品取得销售突破，防止应收账款风险，强化企业内部管理，控制人员和费用支出，确保公司经营目标实现。

  （1）企业管理计划

  继续推进费用控制管理；加强人员梯队建设，为公司新的市场份额扩大和经营目标增长提供坚实的人力资源基础，全面提升企业综合竞争力。

  （2）市场开拓计划

  在2013年，公司抓住铁路固定资产投资保持稳定增长、全路电务工作会议精神和投融资体制改革的市场机遇，在铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统等公司优势产品领域继续扩大市场份额；对核心产品电务管理信息系统、综合视频监控系统、电加热道岔融雪系统等领域取得较大突破；同时在城市轨道交通领域的城轨微机监测等新产品获得新的进展，为销售合同的取得奠定基础。继续积极推进“代维”业务的开展。

  （3）新产品开发与产品认证计划

  ①新产品研发方面：加大轨温监测系统、电网与其他方式复合实现防灾异物侵限监测、滑坡泥石流监测、基于卫星定位的人员维修管理系统、分界口视频监控系统、电务生产指挥与数据诊断分析、道岔转辙机综合监测系统、基于移动互联网的监测终端等新产品的开发力度；

  ②产品认证工作：推动铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信铁塔监测系统的CRCC认证工作；计轴系统的SIL4认证工作。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

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  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-014

  河南辉煌科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2013年4月3日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2013年4月16日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事6人，实到6人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

  1、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度总经理工作报告》；

  2、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年年度报告全文》；

  《2012年度报告全文》需提交公司2012年年度股东大会审议，详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年年度报告摘要》；

  《2012年度报告摘要》需提交公司2012年年度股东大会审议，详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

  4、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度董事会工作报告》；

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。详细内容见公司《2012年年度报告全文》。

  公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，详细内容见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入293,990,051.77元，比上年同期减少14.77%；实现营业利润34,522,693.20元，比上年同期减少60.94%；归属于母公司所有者的净利润为18,136,547.94元，同比减少81.02%。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度亏损弥补和利润分配预案》；

  2012年期初母公司的未分配利润为102,877,078.95元，2012年5月派发现金红利26,660,250元。

  经大华会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润-12,924,434.47元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟以上期的未分配利润弥补亏损-12,924,434.47元。弥补亏损后，母公司的未分配利润为63,292,394.48元。

  根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2012年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事对该议案发表了意见，认为：公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  该方案符合《公司章程》、《河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行招股说明书》的要求。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事对《2012年内部控制自我评价报告》发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司关于内部控制有效性的自我评价能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  详细内容见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度社会责任报告》；

  《2012年度社会责任报告》全文详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  公司独立董事对该事项进行了核查，认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  大华会计师事务所出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。详细内容见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年薪酬的议案》；

  根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的业绩，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，2012年公司董事、监事和高级管理人员薪酬共计发放335.42万元。

  独立董事对该事项发表独立意见，认为：公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬考核根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的经营业绩确定相关人员报酬，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意按此方案发放相关人员2012年度薪酬。

  因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案直接提交2012年度股东大会审议。

  11、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  授权公司管理层向金融机构申请总额不超过2亿元的授信额度。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  12、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构。独立董事对该事项发表独立意见，认为：大华会计师事务所有限公司在担任公司2012年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，做好公司2013年度财务报告、内部控制的审计工作，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报告和内部控制审计机构。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  13、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  同意公司于2013年5月8日召开2012年年度股东大会,审议上述需提交股东大会审议的议案。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

  14、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《反舞弊工作制度》；

  《反舞弊工作制度》具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《内部控制管理办法》；

  《内部控制管理办法》具体内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年第一季度报告全文》；

  《2013年第一季度报告全文》详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  17、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2013年第一季度报告摘要》；

  《2013年第一季度报告摘要》详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

  18、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《前次募集资金使用情况报告》；

  《前次募集资金使用情况报告》详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  19、以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于补选公司董事的议案》。

  同意补选李新建先生为公司第四届董事会董事候选人。独立董事对此事项发表独立意见：同意提名李新建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。李新建先生简历附后。

  公司独立董事对该事项发表同意意见：同意提名李新建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  附件：

  李新建先生简历：

  李新建先生，男，47岁，毕业于郑州大学经济系经济管理专业，本科学历，会计师、经济师，中国注册会计师、注册评估师。2003年1月至2004年4月任公司财务总监；2004年4月至今任公司财务总监兼董事会秘书；现兼任郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事、申银万国证券股份有限公司内核委员、郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。其不持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-015

  河南辉煌科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2013年4月3日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于2013年4月16日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事6人，实到6人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李力先生主持，与会监事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》；

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核的河南辉煌科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、审议通过《2012年度亏损弥补与利润分配预案》；

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2012年内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  6、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、审议通过《2013年第一季度报告全文及摘要》。

  其中同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会编制和审核的河南辉煌科技股份有限公司2013年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-016

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  一、会议召集人：第四届董事会。

  二、会议时间：2013年5月8日（星期三）上午9：30，会期半天。

  三、会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室。

  四、会议审议议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》；

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  3、《2012年年度报告全文》；

  4、《2012年年度报告摘要》；

  5、《2012年度财务决算报告》；

  6、《2012年度亏损弥补和利润分配预案》；

  7、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  9、《关于2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  10、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  11、《前次募集资金使用情况报告》；

  12、《关于补选公司董事的议案》。

  独立董事将在2012年年度股东大会上做年度述职报告。

  五、召开方式：现场投票表决。

  六、会议出席人员：

  1、截至2013年5月6日（星期一）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、见证律师。

  七、会议登记事项：

  1、登记时间：2013年5月7日（星期二），上午9：00至11：00，下午14：00至17：00

  2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

  联系人：李新建 韩瑞

  联系电话：0371-67980218 0371-67370315

  传真：0371-67388201

  邮编：450001

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013年5月7日（星期二）上午9：00至11：00，下午14：00至17：00持证券账户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样本参见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、出席者本人身份证、证券账户卡到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2013年5月7日下午17：00前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

  八、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

  2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

  [ ]可以 [ ]不可以

  委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托人签名：

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-017

  河南辉煌科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]860号文）核准，公司分别于2009年9月15日（T日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）310.00万股，2009年9月15日（T日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,240.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为25.00元，共募集资金387,500,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用17,464,060.00元后实际募集资金净额370,035,940.00元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以天健光华验（2009）综字第060005号验资报告验证。

  公司获准公开发行股票实际募集资金净额370,035,940.00元，其中超募资金总额为231,765,940.00元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。

  （二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况

  1、以前年度已使用金额

  2009年度，公司共使用募集资金投入募集资金项目6,815,619.70元，2010年度公司共使用募集资金161,095,213.44元，2011年度共使用募集资金194,149,731.56元。

  2、本年度使用金额及结余金额情况

  2012年度公司共投入募集资金16,835,735.08元，其中：承诺募集资金投资项目投入 4,211,593.57元，超募资金投资项目投入2,006,481.73元（包括299,914.43元支付收购国铁路阳余款），以结余募集资金10,617,659.78元（含利息收入总额8,860,359.78元，其中：2009年度利息收入250,529.84元，2010年度利息收入5,390,707.95元，2011年度利息收入3,196,590.32元，2012年度利息收入22,531.67元）永久性补充流动资金。公司董事会已于2012年6月29日对上述事项进行了公告。截止2012年12月31日，募集资金无余额。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信银行郑州信息大厦分行、光大银行郑州分行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于2009年10月26日，与中信银行郑州分行于2010年10月28日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的使用情况

  2012年度募集资金使用情况如附表。 

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  河南辉煌科技股份有限公司

  法定代表人：李海鹰

  主管会计工作负责人：李新建

  会计机构负责人：侯菊艳

  2013年4月18日

  附表：

  募集资金使用情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2012-022

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（星期四）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李海鹰先生、总经理郑予君先生、独立董事谭宪才先生、财务总监兼董事会秘书李新建先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2013-023

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）自2009年9月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规等的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121434号）的文件要求，将公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况说明如下：

  公司于2011年10月11日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的豫证监函[2011]213号《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》，主要内容如下：经查，公司存在重大信息形成与传递过程不留痕、内幕信息知情人报备不及时、不准确的问题；停牌期间，在接受对发行人部分高管6个月内买入本公司股票调查时有虚假陈述行为。河南证监局认为公司的上述行为违反了内部信息管理的相关规定以及《上市公司现场检查办法》第27条，要求公司对上述问题高度重视，及时采取有效措施进行整改；同时采取措施对发行人董事长、董事会秘书进行监管谈话；责令发行人董事长和相关高管参加河南辖区组织的董事、监事及高管人员培训并记入诚信档案。

  收到河南证监局的《警示函》后，公司董事会、监事会和高级管理层及时对存在的有关问题和相关整改事项进行审慎研究，制定了《河南辉煌科技股份有限公司关于河南证监局<关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定>相关事项的整改计划》（下称“《整改计划》”）主要内容如下：

  1、整改计划：邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及中层管理人员就相关的制度进行培训；

  整改情况：2011年11月9日，中德证券有限责任公司作为公司首发上市的保荐机构，委派保荐代表人单晓蔚对公司全体董事、监事、高级管理人员和相关中层管理人员就相关内部制度进行了培训，增强了对内幕信息进行及时报备和保密的意识；

  2、整改计划：组织相关人员参加河南省上市公司协会组织的上市公司董监高培训；

  整改情况：2011年11月3日至4日，董事长李海鹰、职工监事黄继军、副总经理于辉、总工程师杜旭升、董事会秘书李新建参加了由河南省上公司协会组织的上市公司董事、监事、高管培训；

  3、整改计划：公司职工监事黄继军、副总经理于辉、总工程师杜旭升承诺：

  “①本人核查期间买入的辉煌科技股票自买入日起二十四个月内不出售；

  ②核查期间买入的辉煌科技股票自买入日至六个月届满之日，如股票增值，将股票增值部分以现金形式交予河南辉煌科技股份有限公司；

  ③直至本次交易实施完毕或河南辉煌科技股份有限公司宣布终止本次交易期间，本人不会再购入辉煌科技股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。”

  整改措施：承诺履行情况良好。

  除收到上述监管函外，本公司近五年没有其他因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到过证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日