证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，在公司董事会的正确领导和决策下，全公司紧紧围绕公司年度目标任务，科学务实，稳健经营，圆满完成了各项工作任务，开创了连续七年盈利的良好局面。

  2012年，国家为抑制通胀下调道路通行费收费标准，为促进房价合理回归，继续加大对房地产行业的调控力度。这些政策的变化，给公司的经营带来了诸多不利影响。面对不利因素，公司坚定信心，科学分析，理性应对。经公司上下共同努力，全面实现年初制定的各项目标。公司所属各分、子公司及各职能部门很好地完成了目标考核任务。公司主营业务得益于持续稳定发展。

  （1）公司营业收入较上年下降14.23%，主要原因系：

  ①根据《省政府关于调整高速公路收费有关事项的通知》，国道绕城西南段自2012年3月1日起调整车辆通行收费标准，以及国家于2012年10月1日起实施高速公路在四个节假日期间（春节、清明、劳动节、国庆节）对7座以下小型客车免费通行政策，两项政策调整因素致使该路路桥通行费收入本期较上年减少1,704万元；

  ②根据《长沙市5区路桥通行费下调的通知》，每车车辆路桥通行费标准由840元/年下调为600元/年，由此伍家岭桥通行费收入本期较上年减少1,183万元，浏阳河大桥通行费收入本期较上年减少276万元；

  ③君逸康年大酒店本期将中餐餐饮由自主经营方式改为外包租赁经营方式（自2012年4月份起不再核算餐饮经营收入，只核算租赁经营收入），餐饮收入本期较上年减少788万元；

  ④由于本期商铺和车位销售量减少，房地产销售收入本期较上年减少311万元。

  （2）公司营业利润较上年下降49.62%、利润总额较上年下降33.44%、归属于母公司所有者的净利润较上年下降41.77%、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年下降59.37%，主要原因系：

  ①国道绕城西南段根据《省政府关于调整高速公路收费有关事项的通知》，自2012年3月1日起调整车辆通行收费标准以及国家于2012年10月1日起实施高速公路在四个节假日期间（春节、清明、劳动节、国庆节）对7座以下小型客车免费通行政策，两项政策调整因素致使该路路桥通行费收入减少1,704万元；伍家岭桥和浏阳河大桥根据《长沙市5区路桥通行费下调的通知》，自2012年1月1日起由840元/年下调为600元/年，致使该两座桥通行费收入减少1,459万元；房地产销售收入同比减少311万元，三项营业收入总计同比减少3,474万元。

  ②本期发行短期融资券计提利息839万元，财务费用同比增加1,381万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  湖南投资集团股份有限公司

  二○一三年四月二十日

  股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号：2013-003

  湖南投资集团股份有限公司

  2013年度第二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第二次董事会会议通知于2013年4月8日以书面形式发出，会议于2013年4月18日在君逸康年大酒店13楼会议室如期召开，出席会议董事应到九人，实到九人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议由董事长谭应球先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告(正文及摘要)》；

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  《公司2012年年度报告（全文及摘要）》[公告编号：2012-006、2013-007]详见2013年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  3、审议通过了《公司2012年度总经理业务工作报告》；

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  4、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  《湖南投资集团股份有限公司独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

  独立董事需向公司2012年年度股东大会述职

  5、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现营业收入23,162.20万元，较上年下降14.23%；实现营业利润4,296.28万元，较上年下降49.62%；实现利润总额5,723.01万元，较上年下降33.44%；实现归属于母公司所有者的净利润3,055.37万元，较上年下降41.77%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,853.04万元，较上年下降59.37%。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  6、审议通过了《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润30,553,652.76元。根据《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,743,418.02元，合作公司提取“两金” 88,309.46元，截至报告期末可供股东分配的利润为409,725,785.09元。

  公司本年度利润分配预案为：以2012年末的总股本499,215,811 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.5元（含税），总计派发红利24,960,790.55元（含税），剩余未分配利润384,764,994.54 元留待以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  公司独立董事对《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：

  我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度财务及内控审计工作，聘期为一年，审计费用为75万元。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构事宜，发表如下独立意见：

  公司董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年起为公司年度财务报告审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度财务报告审计过程中，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

  我们认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  8、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  9、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  董事会决定于2013年5月10日召开公司2012年年股东大会。

  《湖南投资集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》[公告编号：2012-005]详见2013年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  10、审议通过了《公司2013年第一季度报告（全文及正文）》。

  《公司2013年第一季度报告（全文及正文）》[公告编号：2012-008、2013-009]详见2013年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告

  湖南投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十日

  证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2012-004

  湖南投资集团股份有限公司

  2013年度第一次监事会会议决议公告

  湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第一次监事会会议通知于2013年4月8日以书面形式发出，会议于2013年4月18日在君逸康年大酒店13楼会议室召开。出席会议监事应到3人，实到3人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席唐晓丹女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真讨论，通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告(正文及摘要)》；

  表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  公司监事会对公司2012年年度报告发表如下意见：

  （1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告所涉及事项是真实、客观、公正的；公司2012年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；

  （2）2012年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；

  （3）公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润30,553,652.76元。根据《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,743,418.02元，合作公司提取“两金” 88,309.46元，截至报告期末可供股东分配的利润为409,725,785.09元。

  公司本年度利润分配预案为：以2012年末的总股本499,215,811 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.5元（含税），总计派发红利24,960,790.55元（含税），剩余未分配利润384,764,994.54 元留待以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议

  公司监事会对《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发布独立意见如下：

  根据《公司监事会议事规则》的有关规定，我们仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：

  我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报》；

  监事会对公司内部控制的自我评价报告的意见：

  根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的；

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

  5、审议通过了《公司2013年第一季度报告（全文及正文）》；

  表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权

  公司监事会对公司2013年第一季度报告发表如下意见：

  （1）公司2013年第一季度报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；

  （2）2013年第一季度，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；

  （3）公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

  特此公告。

  湖南投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十日

  股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号：2013-005

  湖南投资集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、届次：本次股东大会为2012年年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  公司2013年度第二次董事会会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议时间：2013年5月10日上午9时 会期半天

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场表决。

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：长沙市君逸康年大酒店五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司2013年度第二次董事会会议和公司2013年度第一次监事会会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  （1）审议《公司2012年年度报告（正文及摘要）》；

  （2）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  （3）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  （4）审议《公司2012年度财务决算报告》；

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

  （6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （7）独立董事述职。

  提案内容见2013年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网湖南投资集团股份有限公司有关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2013年5月9日下午5:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月9日（上午9:00-11:30，下午2:30-5:00）

  3、登记地点：湖南投资集团股份有限公司董事会秘书处

  信函登记地址：公司董事会秘书处，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼

  邮 编：410015

  电 话 0731-82327666

  传 真：0731-82327566

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他事项

  1、会议咨询：公司董事会秘书处

  联 系 人：何小兰 李 菁

  联系电话：0731-82327666 传真：0731-82327566

  2、与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  1、《湖南投资集团股份有限公司2013年度第二次董事会会议决议》；

  2、《湖南投资集团股份有限公司2013年度第一次监事会会议决议》。

  特此公告

  湖南投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十日

  附件一：

  回    执

  截止2013年  月  日，我单位（个人）持有湖南投资集团股份有限公司股票共计     股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  股东代表签名（盖章）：

  年   月   日

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南投资集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：            委托人身份证号：

  委托人持有股数：         委托人股东账号：

  受托人：             受托人身份证号：

  委托日期：

  （注：回执、授权委托书剪报及复印均有效）