证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是张江高科发展史上具有重要意义的一年。2012年7月，张江高科技园区迎来了建园20周年；上海张江高新技术产业开发区建设“国家自主创新示范区”进入第二年；“张江新十条”逐步细化落实，张江园区已步入了“创新驱动、转型发展”的快车道。

  2012年度，公司实现营业收入226,507万元，同比增加26.15%，营业利润43,165万元，同比减少25.15%，归属于股东的净利润37,004万元，同比减少20.76%。加权平均净资产收益率为5.81%，同比减少1.63个百分点。

  （一）报告期内公司主要经营业务情况如下：

  1、开发建设

  2012年度，公司重点推进20项开发建设项目的实施，涵盖集电B区、张江中区、二次开发、人才公寓建设等各方面，全年房产新开项目5个，建筑面积38.30万㎡；结转项目11个，建筑面积61.55万㎡；竣工项目7个，建筑面积35.80万㎡，全年房产建设项目投资额约9.8亿元。截至年末，各项目基本按年度目标推进。

  2、房地产销售及租赁

  2012年度，公司实现主营业务收入222,008万元，比上年同期增长了27%；其中：完成房产销售收入147,582万元，比上年同期增长了38%；完成房产租赁收入46,660万元，比上年同期增长了2%。

  3、高科技及主业投资

  2012年度，公司保持高科技股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，严格控制房地产业的新增投资节奏。新增股权投资方面，公司已完成对上海金融产业发展基金增资1.5亿元人民币，对张江磐石葆霖投资基金的增资40万元。

  4、招商和创新集成服务

  2012年度公司坚持以服务园区客户为中心，努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，通过贴心服务展示园区开发商形象，通过增值客户服务提升公司综合价值，并通过“聚才计划”进一步聚集更多的人才，打造新张江。全年4个人才公寓装修工作进展顺利，基本达到年度工作目标。全方位打造一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。

  (二)核心竞争力分析

  自上海张江高新技术产业开发区被国务院批复同意建设为"国家自主创新示范区"后，公司在产业聚集、产品设计开发、资产经营及公司内部管理方面不断提升自身能力，并通过多年来的产业培育、区域开发经验，成功转型为产业地产投资、开发、运营商。

  公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1、产业培育与集聚能力

  张江园区企业在"十二五"各类政策促进下，尤其是《关于推进张江核心园建设国家自主创新示范区的若干配套政策》指引下，在人才集聚、财税支持、金融服务和管理创新等方面为园区产业发展、园区企业创新打开了新的发展空间。2012年底，张江核心园的经营总收入达到了4200亿元；公司管辖园区内的企业既有被纳入首批代持股试点单位，也有登陆资本市场的。种种结果表明张江的产业培育及集聚力不但使具有先发优势的生物医药及集成电路、软件等产业继续成为产业创新高地，更让文化创意、低碳与新能源等新型产业在园区内形成产业链，得以快速发展。公司依托张江园区的产业发展，所开发的空间产品具备稳定的客户群；同时，也由于有稳定和充足的客户群，公司的物业产品获取了很好的租售效果，得以良性发展。

  2、产品设计与开发能力

  公司经过十多年的开发经验积累，对于各类产业用房的设计与开发能力不断提升，以具有前瞻性的规划、设计能力地应对产业发展趋势。在有效控制成本前提下，充分运用环保材料，建设"绿色科技园区"。建设中的"张江中区"更以城市区域概念重点发展高端商务办公及商业中心，进一步加强城市化功能，充分诠释了产业园区到科技人文社区的蜕变过程，也使张江将成为全球高素质人才创新、创业、创意、工作及生活休闲的理想栖息地。其中，张江集电港的四期东块项目按LEED铂金标准设计建设，并获得了上海市白玉兰奖。

  3、资产经营能力

  公司储备一定规模的经营性物业，为后续发展夯实了基础。除了自身开发，公司通过对本部及下属公司经营性资产梳理，分析各类资产盈利能力，通过不同方式对各类资产进行处置，调整经营性资产结构，提升资产经营能力。

  4、企业运营管理能力

  在全球经济融合发展背景下，城市化与产业升级早已成为推动园区转型的两大推手，企业管理也须与园区发展相匹配。公司已拥有一支专门从事区域规划、开发、经营管理的专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。此外，公司早已取得 ISO9001 和ISO14001认证，并通过持续改进，进一步增强了公司在细化管理与优化服务上的优势，对公司的健康高效发展起到了积极的推动作用。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  经济发展的全球化成为当今世界经济发展的表现形式。在经济全球化过程中，跨国公司通过在全球组织采购、生产、销售等经营活动有效地促进了国际化的产业分工。目前已有众多全球五百强企业，尤其是研发中心落户张江园区,园区发展定位需要考虑国际产业转移的趋势。十八大后，国内经济产业能级提升的需求会急剧增强，大量园区发展面临转型。尤其是浦东张江，从建园初期以"优惠政策"吸引产业及龙头企业入驻，到现阶段通过产业链环环紧扣，加大企业合作交流，通过完善、及时的服务增加企业粘性。虽然全国各地园区，尤其是长三角的园区通过"免税""奖励"等大手笔的招商引资政策吸引企业，但张江高科技园区通过多维度的产业服务帮助企业降本增效，与企业在张江这块创业热土上共同成长。上海张江高新技术产业开发区于2011年获批建设国家自主创新示范区，园区的产业聚集能力、创新能力和产业转化能力得到大幅提升。

  张江高科将依托园区的产业资源，并通过与专业服务资源的整合，力求培育新的产业投资方向、探索新的科技投资运作模式，充分发挥浩成创投作用，培育集中度高、规模化的产业链投资，实现向创新引领、科技投资与园区投资并重的转型发展。注重产城融合，构建高新技术研发及产业发展最为活跃、中国科技人才和创意人才最为密集的现代科学城。

  (二)公司发展战略

  "十二五"期间，张江园区将全面优化服务、提升环境，汇聚最前沿的科技产业和研发机构，汇聚最活跃的创新、创业力量，汇聚最强劲的金融资本、交易力量，汇聚最创新、最有效的服务体系。公司将以优势发挥、价值创造、平衡发展、战略协同、产业创新、风险控制为原则，充分利用区位优势、信息优势、资源优势等，打造自主创新园区运营蓝筹股 。

  (三)经营计划

  2013年，公司将以创建具备卓越管理能力和市场竞争力的现代企业为目标，重点推动“三个转变和两项拓展”，即从“比较注重硬件建设”向“注重提升软实力”转变；从“房地产一业独大”向“综合经营、多元化运作”转变；从“粗放发展”向“提高经营效率和效益，追求精细化管理”转变；依托持续的品牌营销，实现渐进式的品牌拓展和区域拓展。

  2013年，公司预算主营业务收入18 亿元以上，争取与2012年基本持平。

  为实现上述年度目标， 2013年公司的重点工作为：以销售目标为核心，销售工作早启动，早见效；以房产建设为重点，中区和B区项目加快推进；以战略转型为目标，加大股权运作力度；以客户满意为宗旨，提高客户服务质量和效率；以市场化运营为标准，持续强化内部整合。

  园区房产租售：

  2013年，为保持公司良好的市场形象，维护公司经营业绩的基本稳定，在提升公司存量物业资产经营效率的基础上，力争房产租售目标稳步增长。2013年，计划重点销售园区研发类物业产品，争取各类房产租赁收入保持稳定，竣工验收一年以上的物业有效出租率保持85%以上，严控物业经租、维修成本，提高租赁物业经营效益。

  园区开发建设：

  2013年，在工程建设项目管理方面， 计划做好“六个强化”：强化项目经理管理制度，推行建设进度定期检查制度；强化采购预算管理，落实成本控制和质量控制；强化前后期办证管理，重点落实前期“四证”和产证办理；强化建设项目的前期市场策划，降低商业类项目的风险；强化房地产项目的后评价，积累项目决策经验。2013年，计划房产建设总建筑面积约100余万平米，计划实现4个项目竣工验收。

  高科技项目及房地产投资管理：

  2013年，公司除继续引入战略合作伙伴及培育非房地产业务外，还将加强对已投资项目的管理力度，适度退出已进入收获期的财务投资项目，实现科技类股权投资项目的现金流平衡，腾出资金投入新项目开发。

  创新集成服务：

  2013年，公司将以贯彻落实“张江新十条”为重点，努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，通过增值客户服务提升公司综合价值。公司将贯彻“以人为本”精神，加快做好人才公寓配套。年内计划装修人才公寓1134套，加快人才公寓推广速度，争取人才公寓入住率达到90%以上。继续加强园区商业配套服务功能，进一步缓解商业配套不足的矛盾。计划推出人才公寓标准化服务体系，逐步培育增值服务内容。

  (四)可能面对的风险

  1、创新服务方面：知识创新服务的专业性和技术性要求极高，只有对园区客户需求进行广泛深入的调研，才能有效提供针对性的服务；

  2、产业投资方面：培育自主研发产品资金投入规模大、周期长、成功率不确定，提高风险投资成功率需要投资商建立完善的风险投资机制；

  3、国际产业环境：国际市场上，我国面临印度、新加坡等国家的外包竞争压力；

  4、同质化的园区政策：园区政策趋同，各大园区对于大客户的激烈争夺使各园区必须提升自己核心竞争力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期减少合并单位1家，原因为：本年度上海张江管理中心发展有限公司的子公司上海张江体育休闲中心有限公司进入清算期，不再纳入合并范围。

  4.2、主要会计政策、会计估计的变更

  本报告期公司主要会计政策和主要会计估计未发生变更。

  董事长：丁磊

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2013年4月20日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-008

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月18 日在创新之家以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席董事5名，通过电话会议方式出席的董事 2 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由丁磊董事长主持,经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

  1. 2012年度董事会报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  2. 2012年度报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  3. 2012年度财务决算及2013年财务预算报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  4. 2013年经营计划

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  5. 2012年度利润分配预案

  2012年度，经审计本公司归属于母公司的合并净利润为370,043,291.54元，按母公司实现净利润261,625,530.30元的10%提取法定盈余公积金26,162,553.03元，加上年初未分配利润1,648,309,806.27元，扣除2011年度现金红利分配309,737,910.00元，2012年度可分配利润合计为1,682,452,634.78元。

  公司拟以2012年度末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，共计分配股利 123,895,164.00元。本年度不进行公积金转增股本。

  该议案将提交股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  6. 关于聘任2013年度公司财务审计机构的议案

  续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计报表的审计机构。对于其2013年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2012年度收费标准确定。

  该议案将提交股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  7. 关于聘任2013年度公司内部控制审计机构的议案

  续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照2012年标准。

  该议案将提交股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  8. 2012年企业社会责任报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  9. 2012年度内部控制自我评价报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  10.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  11.关于公司2013年度向银行申请贷款的议案

  为满足公司经营发展的资金需求，根据公司2013年度资金使用计划，预计公司2013年度在2012年末原有贷款74亿元规模上需新增融资规模约18亿元。为此，公司拟向银行申请总额不超过92亿元的贷款，并授权公司董事长签署相关文件。@ 本议案将提交股东大会审议，有效期为2012年度股东大会表决通过之日起至2013年度股东大会召开之前一日止。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  12.关于公司2013年度日常关联交易的议案

  上述交易为关联交易,关联董事丁磊、彭望爵回避表决。

  同意：5票 反对：0票，弃权：0 票

  13.关于聘任公司高级管理人员的议案

  经董事长提名,续聘谷奕伟为公司总经理,续聘朱攀为公司董事会秘书。根据公司总经理谷奕伟提名，续聘顾学励、林平、须超和朱攀(兼)为公司副总经理，金雅珍为公司总审计师，卢缨为公司总会计师。以上人员的任期至 2013 年 12 月 31 日止。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2013年4 月20日

  附件一 上海张江高科技园区开发股份有限公司

  高级管理人员简历

  谷奕伟：男，1965年2月出生，上海财经大学硕士、研究生学历，注册会计师。曾任美国KLA–Tencor半导体中国有限公司中国区财务总监，美国Flowserve中国有限公司中国区首席财务官，任德国Sud—Chemie控股公司中国区首席财务执行官。现任本公司总经理。

  顾学励：男，1955年12月出生,大学本科毕业，双学士学位，高级经济师,注册房地产估价师。曾任上海市张江高科技园区开发公司综合计划部副经理、经理、总经理助理兼投资计划部经理。现任本公司副总经理。

  林平：男，1965年1月生，复旦大学EMBA。曾任上海863信息安全产业基地有限公司总经理助理、副总经理、总经理, 上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理,2008年10月至2009年12月担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

  须超：男，1970 年出生，工商管理硕士。曾任交通银行上海浦东分行国际部副经理、营业部主任、交通银行上海分行国际部副总经理。现任本公司副总经理。

  朱攀：男，1977年1月出生，毕业于上海财经大学，获经济学学士、硕士学位。曾任职于华夏证券投资银行部，上海电气集团财务公司投资银行部负责人，市政府办公厅综合处副主任科员、主任科员，浦东新区区府办综合处副处长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

  金雅珍：女，1963年9月出生，本科学历、会计师。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江(集团)有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。

  卢缨：女，1973年出生,硕士学历。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。

  附件二

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事,我们对公司第五届董事会第二十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，并发表以下独立意见：

  1. 经对公司总经理及其他高级管理人员的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述人员具备担当相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第147条规定之情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  2. 经审阅，朱攀先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，且不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不合适担任上市公司董事会秘书的情形。

  3. 公司总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意第五届董事会第二十次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

  独立董事：戴根有、周骏、史玉柱

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-009

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013年 4 月 18 日在创新之家会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席濮近兴先生主持，经全体与会监事认真审议，会议表决通过如下决议：

  1. 2012年度监事会报告

  2. 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  3. 公司监事对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，监事会认为：

  （一）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会

  2013年4 月20日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-010

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于公司2012年度配股募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。

  2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元，2011年公司使用配股募集资金0.37亿元, 2012年公司使用配股募集资金0.11亿。截至2012年12月31日，共使用募集资金24.99亿元，募集资金余额为0.38亿元。

  二、募集资金管理情况

  2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

  配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

  截至2012年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：

  ■

  注：截至2012年12月31日，以上账户余额包括尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金使用结余情况

  截至2012年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用24.99亿元，尚余0.38亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.29亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.09亿元存放于监管账户，监管账户中募集资金余额共计为0.47亿元，将全部用于集电港B 区1－6 北地块项目、集电港B 区1－7 北地块项目的后续开发支出。

  3、募投项目先期投入及置换情况

  在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月18日批准报出。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2013年4月20日

  附表：募集资金使用情况对照表

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司 2012年度   单位：人民币亿元

  ■■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-011

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  公司2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  为进一步规范公司及其控股子公司与关联方日常关联交易行为，公司2013年4月18日召开的五届二十次董事会审议通过了《公司2013年日常关联交易的议案》，其中关联董事丁磊、彭望爵回避此次表决。本次日常关联交易议案无需提交股东大会审议。

  （二）2012年度日常关联交易执行情况

  ■

  （三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

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  2013年度内，上述日常关联交易由公司董事会授权公司管理层根据公司日常经营情况决定。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

  二、关联方介绍和关联关系

  1. 控股股东

  上海张江（集团）有限公司

  注册资本: 3,112,550,000元

  注册地址:上海市浦东新区张东路1387弄16幢

  法定代表人:丁磊

  经营范围: 高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

  2. 控股股东附属其他关联方

  （1）上海张江文化控股有限公司

  注册资本：407,250,000元

  注册地址：上海张江高科技园区张江路69号

  法定代表人：金麒

  经营范围：文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询，商务咨询（以上两项咨询除经纪），物业管理，会务服务，房地产开发与经营，国内贸易，国际贸易，电影放映。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （2）上海八六三信息安全产业基地有限公司

  注册资本：75,000,000元

  注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号

  法定代表人：彭望爵

  经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），信息安全软件硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材料销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （3）上海张江酒店经营管理有限公司

  注册资本：5,000,000元

  注册地址:上海市张江高科技园区张衡路200号2幢2301室

  法定代表人：李彦雄

  经营范围：酒店管理，酒店形象策划，会展服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣，化妆品、日用品、工艺品的销售，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （4）上海张江数字出版文化创意产业有限公司

  注册资本：23,000,000元

  注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路1559号2幢8001－8003室

  法定代表人：金麒

  经营范围：从事数字出版、文化领域的投资管理，数字出版技术的研发、技术转让，计算机软、硬件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会务服务，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与控股股东及控股股东其他控股公司发生的关联交易主要包括房产租赁、承包经营收入及委托经营支付费用等内容。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

  公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易也不影响本公司独立性，本公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

  五、备查文件

  1、张江高科五届二十次董事会会议决议

  2、经独立董事会事前认可的声明和签字确认的独立董事意见

  3、审计委员会书面意见。

  特此公告。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2013年4 月20日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2013-012

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2013 年 4 月18 日在创新之家以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席董事5名，通过电话会议方式出席的董事 2 名。经与会董事认真审议，通过以下决议：

  1. 《关于聘任2013年度公司财务审计机构的议案》

  续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计报表的审计机构。对于其2013年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2012年度收费标准确定。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  2. 《关于聘任2013年度公司内部控制审计机构的议案》

  续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构, 内部控制审计费用参照2012年标准。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2013年4 月20日