证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期公司总体经营情况

  2012年是公司成立以来建设规模最大、开业市场最多的一年，也是转型升级步伐最快的一年。公司坚定不移地推进“内增外拓”战略，总部基地实现品牌化升级、大西南首个战略布点顺利完成、大东北龙头地位得到巩固，省级工业设计示范基地成功创建，培育管理再上新台阶、各期市场繁荣稳定。公司先后荣获“省服务业集聚示范区”、中国皮革协会“五星级专业市场”、工商总局“全国诚信示范市场”、商务部“重点培育的内外贸结合商品市场”等多项省部级和行业荣誉。

  ①加快总部基地品牌化、设计化转型升级。总部五期项目品牌旗舰店广场顺利开业，五期至二期和四期过街天桥连廊全部建成贯通，市场整体形成合围之势；完成各市场形象LOGO和标牌标识的统一更换；三期设计基地成功挂牌，成为全省首批11个省级工业设计示范基地之一，引领皮革产业转型升级。

  ②持续有效推进外拓连锁步伐。佟二堡海宁皮革城二期项目裘皮广场开业，三期项目竞得项目地块土地使用权；沭阳海宁皮革城、新乡海宁皮革城保持稳定繁荣；成都海宁皮革城一期市场顺利开业，实现初步繁荣；北京海宁皮革城项目完成公司组建，稳步推进项目进度；哈尔滨海宁皮革城项目成功签约；武汉项目实现品牌输出；开展了西安、呼和浩特等地项目考察调研。

  ③创新服务举措，提升服务水平，强化市场管理。实施市场节能化等系列改造，改善购物环境，打造花园式市场；继续大力推广明折明扣和统一收银，并推出购物一卡通和旅游接待数字点表系统；发布国内皮革行业第一个皮革指数——海宁中国皮革指数。

  ④大幅提升宣传推广力度，成效显著。成功举办第19届海宁中国皮革博览会、2012中国皮革时尚周、“全国十大卫视看海宁”等活动，以总分市场联动、新老媒体联动、线路营销与品牌推广相结合为特点，大力塑造皮革时尚文化、市场品牌影响力，刺激消费需求，媒体报道的深度、宣传推广的力度、覆盖范围的广度大幅提升，确保了各市场的繁荣兴旺。2012年海宁本部市场客流量588万人次，同比增长15.12%；佟二堡海宁皮革城客流量280万人次，同比增长55.56%。

  ⑤配套业务不断提升，内涵发展日趋成熟。东方艺墅房产项目有序推进，第一、二期交房顺利完成；大酒店挂牌五星，服务水平和服务质量不断提升；进出口业务经营稳健，保持增长；时尚产业园开工建设；电子商务创业园建立，优质网商入驻。

  报告期内，公司实现营业收入226,154.79万元，同比增长21.82%，实现利润总额97,266.34万元，同比增长28.6%，归属于上市公司股东的净利润70,455.89万元，比上年度增长33.69%。

  （2）主营业务及其经营状况

  报告期内，公司共实现营业收入226,154.79万元，同比增长21.82%。其中商铺及配套物业销售实现收入36,617.19万元，同比下降3.53%，主要系公司开发的皮革城三期品牌风尚中心、四期商务楼、佟二堡二期原辅料市场确认销售收入而形成；商铺及配套物业租赁实现收入75,928.55万元，同比增长31.07%，主要系租赁面积增加，即皮革城五期品牌旗舰店广场、佟二堡二期裘皮皮装市场、成都海宁皮革城一期三大市场相继在下半年开业，以及整体租金水平上涨所致；酒店服务实现收入5,411.33万元，同比增长22.06%，主要系皮都锦江大酒店五星评级成功，服务收入增加所致；商品销售实现收入37,382.55万元，同比下降4.86%，主要系控股子公司皮革城进出口公司本期收入有所减少所致；住宅开发销售50,371.46万元，同比增长31.13%，主要系公司开发的唯一房产项目东方艺墅本期确认收入较多所致；综合管理服务费实现收入19,485.05万元，同比增长192.33%，主要系公司服务类型增加，业务扩大，配套服务收入增加所致。

  公司实现净利润72,379.28万元，同比增长28.20%；归属于上市公司股东的净利润70,455.89万元，同比增长33.69%，主要系营业收入增长及毛利率提高所致。

  报告期末，公司总资产621,447.65万元，同比增长26.94%，系公司开发的皮革城四期、五期工程、佟二堡皮革城二期裘皮皮装市场及一期酒店以及成都皮革城一期市场投入增加所致。

  报告期内，公司经营活动现金流量净额为134,844.51万元，同比增长170.67%，主要系本年度预售成都海宁皮革城一期商铺、东方艺墅，新增五期品牌旗舰店广场、佟二堡二期裘皮皮装市场、成都海宁皮革城一期市场，租金水平上升预收租金及综合管理服务费增加所致。

  ①主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

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  ②主营业务收入分产品占比情况表

  单位：元

  ■

  公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性，与此同时，随着租赁面积逐年增加及租金水平上升，商铺及配套物业租赁收入稳步增长，综合管理服务费快速提升，占营业收入的比例逐年提高。2012年度商铺及配套物业销售收入同比减少3.53%，占营业收入的比例由2011 年的20.54%降为16.26%；商铺及配套物业租赁收入同比增长31.07%，占营业收入的比例由2011 年的31.35%上升到33.72%；综合管理服务费同比增长192.33%，占营业收入比例由2011年的3.61%上升到8.65%；酒店服务收入同比增长22.06%，占营业收入的比例为2.40%，与上年持平；商品销售收入同比减少4.86%，占营业收入的比例由2011年的21.27%下降为16.60%；住宅开发销售收入同比增长31.13%，占营业收入比例由2011年的20.79%上升到22.37%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  1、2012年2月，根据公司与银邦投资股份有限公司签订的《北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让及合作开发北京海宁皮革城协议书》，本公司出资2,654.24万元受让北京皮革商贸公司53%股权。北京皮革商贸公司已于2012年2月21日办妥工商变更登记手续，故自2012年3月1日起将其纳入合并财务报表范围。

  2、根据北京皮革商贸公司与小红门经济联社及其下属合资集体企业北京科利源公司（以下简称科利源公司）于2011年12月15日签订的《合作协议书》及《补充协议》, 合作方约定以科利源公司名义新设两个项目公司，即北京皮革城公司与北京瑞宏达置业有限责任公司分别开发归属于北京皮革商贸公司及小红门经济联社项目。2012年3月，北京皮革商贸公司出资5,008万元设立北京海宁皮革城有限公司，北京皮革城公司已于2012年3月30日办妥工商设立登记手续，由北京皮革商贸公司享有其100%股东权益。故自北京皮革城公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3、2012年12月，佟二堡皮革城公司出资50万元设立灯塔佟二堡皮革城商务酒店有限公司。该公司已于2012年12月13日办妥工商设立登记手续，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  海宁中国皮革城股份有限公司

  董事长：任有法

  2013年4月20日

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－008

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届董事会第十七次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2013年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议〈2012年度董事会工作报告〉的议案》。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事张淑华、丛培国、史习民向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  《2012年年度报告》及《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议〈2012年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于审议2012年年度报告及摘要的议案》。

  《2012年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2013〕2158号审计报告，2012年度公司实现净利润总额572,152,824.66元，加上年初未分配利润439,201,245.95元，扣除2011年度现金股利分配140,000,000元，2012年度可供股东分配利润为871,354,070.61元。按公司2012年净利润提取10%的法定盈余公积金57,215,282.47元；报告期末公司未分配利润为814,138,788.14元。

  公司以2012年12月31日的公司总股本56,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本56,000万股，转增股本后公司总股本变更为112,000万股；同时以2012年12月31日的公司总股本56,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50（含税），共计派发14,000万元人民币，结余的未分配利润674,138,788.14元全部结转至下一年度。

  公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2012年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于审议2012年度财务决算报告的议案》。

  公司2012年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2013〕2158号标准无保留意见的审计报告。2012年营业收入2,261,547,868.83元，比上年度增加21.82%；归属于上市公司股东的净利润704,558,947.95元，比上年度增长33.69%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于审议2013年度财务预算报告的议案》。

  2013年公司计划全年实现营业收入266,000万元，计划实现营业利润120,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润90,000万元。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  如本次董事会会议议案中关于公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》获股东大会审议通过，实施后则将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币56,000万元。”相应修改为“公司注册资本为人民币112,000万元”。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司决定于2013年5月15日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2012年年度股东大会。本次年度股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－009

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届监事会第九次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2013年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》。

  监事会对公司2012年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司2012年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议2012年年度报告及摘要的议案》。

  监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于审议2012年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2158号审计报告，2012年度公司实现净利润总额572,152,824.66元，加上年初未分配利润439,201,245.95元，扣除2011年度现金股利分配140,000,000元，2012年度可供股东分配利润为871,354,070.61元。按公司2012年净利润提取10%的法定盈余公积金57,215,282.47元；报告期末公司未分配利润为814,138,788.14元。

  公司拟以2012年末总股本56,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本56,000万股，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税）向全体股东分配股利14,000万元，结余的未分配利润674,138,788.14元全部结转至下一年度。

  监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司2012年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于审议2012年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于审议2013年度财务预算报告的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度的审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  如本次会议议案中关于公司《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》获股东大会审议通过，实施后则将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币56,000万元。”相应修改为“公司注册资本为人民币112,000万元”。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司监事会

  2013年4月20日

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－011

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年1月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用1,064.50万元后，公司本次募集资金净额为134,420.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕10号《验资报告》。

  根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的规定，将公司在发行权益性证券过程中原冲减资本公积的广告费、路演费、上市酒会费等费用240.00万元调入当期损益，故公司发行费用应调整为5,339.50万元，公司实际募集资金净额应调整为134,660.50万元。公司已于2011年3月14日将上述调整发行费用240.00万元汇入公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司海宁支行1204085029219015588账号内。

  (二) 募集资金使用和余额情况

  本公司以前年度累计已使用募集资金96,102.41万元，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,119.61万元；2012年度实际使用募集资金16,876.19万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,104.55万元；截至2012年12月31日，本公司累计已使用募集资金112,978.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,224.16万元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币25,056.06万元（包括发行费用中尚余150.00万元的保荐费未支付，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,224.16万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司及子公司有3个募集资金专户、8个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]：该账户已于2012年2月销户，公司已将其余额转入平安银行（原系深圳发展银行股份有限公司，于本期更名）嘉兴海宁支行开立的募集资金专户（账号为11009737772610）。

  [注2]：该账户已于2012年7月销户，灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）已将其余额转入本公司开立的募集资金专户（账号为11009737772610）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为: “收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”“海宁中国皮革城时尚产业园”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2. 募集资金使用情况对照表说明

  截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入112,978.60万元，募集资金余额为25,056.06万元。

  (1) 承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程

  该项目计划投资60,000.00万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金46,100.00万元。截至2012年12月31日，该项目部已全部完工，该项目扣除土地出让金等累计投入募集资金36,613.32万元。

  (2) 超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权

  根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2012年12月31日，该项目累计投入募集资金12,670.00万元。

  (3) 超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产

  根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金7,082.50万元提供给佟二堡皮革城公司用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2012年12月31日，该项目累计投入募集资金7,082.50万元。

  (4) 超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设

  该项目计划投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2012年12月31日，该项目累计投入募集资金30,411.72万元。

  (5) 超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司

  根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工商设立登记手续。截至2012年12月31日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。

  (6) 超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程

  该项目计划投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至2012年12月31日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金16,866.28万元。

  (7) 超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园

  该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至2012年12月31日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金7,804.78万元。

  3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  [注1]：海宁中国皮革城三期工程包括Ⅰ标段、Ⅱ标段和Ⅲ标段，其中Ⅰ标段已于2010年1月竣工，Ⅱ标段已于2010年7月竣工，Ⅲ标段已于2012年3月竣工。

  [注2]：本公司已于2010年4月完成对皮革城商贸公司的吸收合并，其主要负责开发的皮革城四期工程相应由本公司承接。皮革城四期工程主要由1-4#楼组成，其中四期裘皮市场(4#楼)已于2010年10月竣工，其余1-3#楼已于2012年1月竣工。

  [注3]：佟二堡海宁皮革城后续建设项目包括一期交易大市场和酒店，其中一期交易大市场已于2010年9月竣工，酒店已于2012年5月竣工。

  [注4]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。

  [注5]：新乡市海宁皮革发展有限公司于2011年3月设立，于2011年7月开始营业并实现效益；尽管该项目商铺租金水平与公司其他同类市场基本一致，但因原预期过于乐观，致使项目实际租金水平未能达到预计收益水平。

  [注6]：海宁中国皮革城五期工程包括五期市场和五期高楼，其中五期市场已于2012年7月竣工，五期高楼预计2013年9月竣工。

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－012

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，公司决定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议时间：2013年5月15日上午9：00

  4、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

  5、会议召开方式：现场投票方式

  6、会议出席人员：

  （1）截止2013年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会审议的议案

  （一）审议《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》；

  （二）审议《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》；

  （三）审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》；

  （四）审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

  （五）审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

  （六）审议《关于2013年度财务预算报告的议案》；

  （七）审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  （八）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；

  （九）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  以上议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年4月20日公告的《公司第二届董事会第十七次会议决议公告》、《公司第二届监事会第九次会议决议公告》。其中议案（九）为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

  三、会议登记办法

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月10日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  5、登记时间：2013年5月10日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

  6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。

  四、其他注意事项

  1、联系方式

  联系人：杨克琪

  联系电话：0573-87217777

  传真：0573-87217999

  通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部

  邮编：314400

  2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

  五、备查文件

  1、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》；

  2、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》。

  附件：授权委托书样本

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：海宁中国皮革城股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托股东：

  （个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

  委托股东身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期： 年 月 日

  委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

  附注：

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

  证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2013－013

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步提高海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，更好地与投资者进行沟通交流，以使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间：

  2013年5月15日（周三）下午14:00-16:00

  二、接待地点：

  浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

  三、登记预约：

  参与投资者请于5月9日至5月10日（上午09:00-11:30；下午13:30-16:00）凭身份证明文件（个人身份证或机构相关证明文件）复印件及股东卡复印件与公司投资证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。如未能及时登记，将可能给投资者接待工作造成不便。

  联系人：杨克琪；电话：0573-87217777；传真：0573-87217999

  四、公司参与人员：

  公司董事长兼总经理任有法先生，公司副总经理兼董事会秘书李宗荣先生，财务总监顾菊英女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者需通过传真、邮件等形式向投资证券部提供问题提纲。公司将根据监管部门相关规定，对提纲中的问题进行答复。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  2013年4月20日