证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件以及浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美欣达”）《公司章程》制定。

2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过400万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前美欣达股本总额8,112万股的4.93%，其中预留部分为40万股，占本计划限制性股票总量的10.00%。预留的40万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3、首次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日美欣达股票均价（10.68元/股）的50%，即5.34元/股（“前20个交易日美欣达股票交易均价”为前20个交易日美欣达股票交易总额除以前20个交易日美欣达股票交易总量）。若在本计划限制性股票授予前，美欣达有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予数量、授予价格将进行相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告前20个交易日美欣达股票均价的50%确定。

4、本限制性股票激励计划的首次激励对象为6人，全部为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员。本计划的首次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

5、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

关联董事须回避表决的激励对象情况

6、本限制性股票激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

7、首次限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为：

（1）美欣达未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（3）根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（4）美欣达2012年净利润（本计划所称“净利润”如无特指,均指扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润）不低于1,500万元，且2012年净资产收益率（本计划所称“净资产收益率”如无特指,均指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率）不低于3%。

8、预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，授予条件与上述首次限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，授予条件中的公司业绩条件为：（1）以2012年为基准年，美欣达2013年净利润增长率不低于20%；（2）以2012年为基准年，美欣达2013年净资产收益率增长率不低于15%。其余条件与首次限制性股票的授予条件相同。

9、依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

首次授予的限制性股票的解锁安排和考核条件

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

10、授予日：本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，美欣达承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

14、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，增强公司高级管理人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和制约相结合；

3、股东利益、公司利益和高级管理人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员之间的利益共享与约束机制；

2、实现对高级管理人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

（三）股权激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（四）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实限制性股票激励对象名单；

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法；

6、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个及两个以上上市公司的股权激励计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司6位高级管理人员（其中2人同时担任公司董事）。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。

获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

（一）股权激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为美欣达向激励对象定向发行的股票。

（二）股权激励计划的股票种类和数量

本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过400万股（最终以实际认购数量为准）占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前美欣达股本总额8,112万股的4.93%，其中：首次授予的股票数量为360万股，占本计划限制性股票总量的90.00%；预留部分为40万股，占本计划限制性股票总量的10.00%。预留的40万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：

注：该部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入造成的。

1、上述任何一位激励对象获授的限制性股票数量均未超过本公司总股本的1%。

2、本计划的首次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

3、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。

关联董事须回避表决的激励对象情况

4、公司留有预留股份40万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，将不断加强自身的综合实力，并扩大自身的市场占有率，因此公司需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的40万份限制性股票将在首次授予后12个月内授予公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员及董事。

5、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

第五章 股权激励计划的有效期、授予条件、授予日、限制性股票锁定期

（一）本计划的有效期

本限制性股票激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、美欣达未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、首次限制性股票授予的业绩条件为：（1）美欣达2012年净利润不低于1,500万元；（2）美欣达2012年净资产收益率不低于3%。

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，授予条件与上述首次限制性股票的授予条件相同。

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，授予条件中的公司业绩条件为：（1）以2012年为基准年，美欣达2013年净利润增长率不低于20%；（2）以2012年为基准年，美欣达2013年净资产收益率增长率不低于15%。其余条件与首次限制性股票的授予条件相同。

（三）限制性股票的授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（四）限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

首次限制性股票的授予价格为每股5.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.34元的价格购买公司向激励对象定向增发的美欣达A股股票。

（二）首次授予价格的确定方法

首次限制性股票授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的美欣达第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日美欣达股票均价(10.68元/股)的50%确定，为每股5.34元（“前20个交易日美欣达股票交易均价”为前20个交易日美欣达股票交易总额除以前20个交易日美欣达股票交易总量）。经第五届董事会第十三次会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格

向预留激励对象授予的40万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。

（四）向预留激励对象授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日美欣达股票交易均价的50%确定。

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

（一）限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（二）限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

首次授予的限制性股票的解锁安排和考核条件

预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销。按照本计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁；而在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、美欣达未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（三）限制性股票的解锁日

解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（四）业绩考核指标合理性的说明

1、与同行业上市公司相比

公司的主营业务为棉纺织印染，属于纺织行业的子行业——棉纺织印染行业，该行业在我国属于成熟产业，近两年来该行业增长总体呈下滑态势。据统计，2010-2012年不包括美欣达在内的其他国内棉纺织印染行业上市公司平均净利润（指扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下同）增长率分别为96.51%、-22.32%和-50.50%。

美欣达将2013-2015年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润增长率不低于20%作为限制性股票激励计划的业绩考核条件，显著高于同行业上市公司的整体平均水平。

国内棉纺织印染行业上市公司净利润及净利润增长率

单位：万元

数据来源：Wind 数据库

注：1、净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为计算依据； 2、截至2013年4月15日，ST中冠A、常山股份、众和股份、ST德棉、孚日股份、华芳纺织、百隆东方等七家上市公司尚未披露2012年年报。

此外，棉纺织印染行业近两年来的净资产收益率也呈现大幅下滑态势。据统计，2010-2012年不包括美欣达在内的其他国内棉纺织印染行业上市公司平均净资产收益率（指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，下同）增长率分别为227.72%、-202.37%和-370.25%。以2012年度为基准年，本公司将2013-2015年的净资产收益率增长率不低于15%、30%、45%作为激励对象解锁限制性股票的业绩条件，远高于同行业上市公司的平均水平。

国内棉纺织印染行业上市公司净资产收益率及净资产收益率增长率

单位：%

数据来源：Wind 数据库

注：1、净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为计算依据； 2、截至2013年4月15日，ST中冠A、常山股份、众和股份、ST德棉、孚日股份、华芳纺织、百隆东方等七家上市公司尚未披露2012年年报。

2、结合宏观环境和公司实际情况来看

公司成立伊始，确立了以棉印染灯芯绒为主的棉印染面料生产的发展方向，历经十余年已发展成为集纺织、印染、服装、进出口贸易等为一体的集团公司。本公司在确定限制性股票激励计划的业绩考核条件时，主要以以往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身发展的实际情况的判断而作出，相关业绩考核指标客观上可行但具备较大的挑战。

（1）从公司所处的宏观环境来看，①国际纺织印染市场需求总体乏力且不确定因素较多，金融危机对纺织印染市场信心造成的冲击随经济情况的改善才能逐渐调整，导致国际市场的消费需求要经过相当长的一段时间才能够完全恢复；②就国内情况而言，2012年以来在较为复杂的宏观经济环境下，国内纺织印染行业运行总体趋缓，表现为生产增速下滑，内销增速回落，投资增速放缓，企业效益下降的特点。棉花及人工成本的加速上涨和终端市场价格被不断压低形成强烈反差，棉花进口配额制也在事实上造成了国内外棉花价格的巨大差异，国内纺织印染企业利润空间越来越小；③近两年受人民币升值、劳动法实施、原材料成本上涨等综合因素影响，中国纺织行业生产成本普遍上涨，与一些新兴国家比较已渐渐丧失低成本优势。印度、巴基斯坦、印尼等国纺织产业基础较好，劳动力成本有优势，目前均致力于大力扩展纺织业的规模。这些后起国家对我国的纺织印染产业具有一定冲击和竞争威胁；④我国的纺织印染行业与国外先进水平相比，单位产品能耗和水耗量大，污染物排放量多，降低资源、能源消耗的压力非常大；⑤生态安全对纺织印染业提出更高要求，美国等主要发达国家以所谓保护环境和保障人身安全为由，通过立法或制定严格的强制性技术标准（法规），限制国外产品进口。未来几年，技术壁垒门槛将会越来越高，对我国纺织印染产品出口构成严峻挑战。

（2）结合公司自身的发展情况而言，①公司的产品主要出口国际市场，2009-2011年直接出口的产品在所有销售产品中的比重超过50%。人民币的大幅升值直接影响公司纺织印染产品的出口竞争力；②在国内外各种因素的影响下，考虑到公司所在地湖州地区的成本劣势，公司在2010-2011年按照计划逐步分批淘汰了湖州地区的棉纺织、丝绸、服装业务，退出无竞争优势的生产经营环节，而集中资源于公司传统的印染、后整理项目。未来公司的发展重心将逐步转向提升产品质量、加大中高端产品研发和生产、完善服务品质、提高管理水平和经营效率，走精细化发展道路。

经过大幅的淘汰整改，2011年起公司逐渐进入平稳发展阶段。因此公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润的增速较之前将有明显放缓，2012年与上期同比8.58%的净利润增长率及0.31%的净资产收益率增长率也已显示出这一趋势，因2010年净利润基数低导致次年同比净利润增长率及净资产收益率增长率过高的现象在未来两至三年已不可复制。

综合上述因素，本公司将未来三年扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，且以2012年度为基准年的2013-2015年的净资产收益率增长率不低于15%、30%、45%作为本计划限制性股票解锁的业绩考核条件，是公司在充分考虑了同行业上市公司的平均水平、国内外宏观环境、我国纺织印染行业的发展趋势，并结合公司的历史发展轨迹、业绩状况和发展战略目标，根据现阶段公司所具备的内外部资源，经过公司管理层认真研究、详细测算得出的，上述指标的选取和设定是合理、适当的。

同时，公司设定的可解锁业绩考核指标是具有较大挑战性的考核目标，既能激励公司管理人员付出努力，又有助于公司实现发展愿景，为公司和股东创造更多价值。且符合中国证监会施行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第八章 股权激励计划的调整

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每 股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩 股比例（即1股美欣达股票缩为N股股票）

3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例（即1股美欣达股票缩为N股股票）。

3、派息

P＝P0－V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 经派息调整后，P仍须为正数。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

（三）股权激励计划的调整程序

1、美欣达股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股权激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

（二）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的关键技术（业务）人员的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销。

2、激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

3、激励对象在美欣达控股子公司任职的，若美欣达失去对该子公司控制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销；若激励对象调回本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

5、激励对象退休的，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况决定追加现金补偿；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

7、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格确定回购价格回购并注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（五）本计划在实施过程中存在有可能提前终止的风险。

第十章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（一）股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则根据本计划《第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件》的具体规定，按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为400万股。公司选择适当估值模型对限制性股票的公允价值进行测算，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（0%、40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。

公司若将400万股限制性股票全部一次性授予，经模拟测算，预计本次股权激励计划限制性股票总成本为1150.25万元，假设2013年6月30日为公司授予限制性股票的授予日且该股权激励授予日股票市场价格等于本计划（草案）公告前20个交易日美欣达股票均价，则公司将从2013年7月开始在激励计划实施期间内分摊本次限制性股票激励计划的成本。本次限制性股票计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

上述成本测算结果不是实际的股权激励成本，根据会计准则的规定，实际成本的具体金额将以实际授予日的相关指标计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。经初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率增长率指标造成一定程度影响，但在激励计划实施后，公司核心高层管理人员的利益与公司的利益有效地结合起来，能够较大程度地激发激励对象对于公司发展的责任感以及积极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖股权激励成本摊销的影响，总体起到正面的提升作用。

第十一章 限制性股票的回购注销

（一）回购价格

公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他美欣达A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

（二）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股美欣达股票缩为N股股票）。

3、配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制性数量。

（三）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N

为每股的缩股比例（即1股美欣达股票缩为N股股票）。

3、派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

第十二章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十三章 附则

（一） 本计划所称的“不低于”含本数。

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

浙江美欣达印染集团股份有限公司

二零一三年四月二十日