证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内外经济和行业环境错综复杂，充满压力和挑战。国际方面，主要发达经济体复苏乏力，新兴经济体则受多种因素影响，整体增速放缓；国内方面，以控房价和抑通胀为基调的宏观调控政策持续发力，中国经济开始从规模扩张式发展转向质量效益型发展、经济增速从高速增长转为中速增长。2012年度，由于受宏观经济复苏乏力的影响，造纸行业景气度持续低迷下滑，造纸行业需求增长放缓，加之新增产能的投入，国内整个造纸行业的经营情况不容乐观。

  面对复杂的经济和行业环境，公司提出并积极实施“成本优化、品牌经营、信息化、精细化管理”四大经营战略，以转型升级为主线，以市场拓展、研发创新为突破口，不断创新求变，缓解了外部环境带给公司的压力，2012年度公司发展实现了新突破。

  公司主营业务包括机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；货物进出口；化学机械浆、化学木浆、溶解浆的生产和销售；热电的生产。报告期内，公司主要业务未发生变化。

  下表列示报告期，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目同比变动情况，并对相关重大变动情况作出说明：

  单位：元

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  分析：

  1）主营收入比去年同期增加164630万元，主要是2011年增加的高松厚度纯质纸项目于下半年投产并销售，销售量的增加导致收入的增加，同时产品销售成本增加167349万元。受市场环境影响产品成本高于收入的增加。导致本期利润减少。

  2）期间三项费用合计比去年同期增加22276万元，主要是管理费用2012年度发生额比上年数增加45.15%，其主要原因是公司2011年新增资产废水治理节能减排工程并于2011年第四季度转资投入运行，耗用材料成本增加及本年度向政府缴纳的排污费征收标准提高所致。

  3）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加32556万元，增长30.66%，主要是公司期末货款回收较好，销售商品收到的现金增加，同时公司以票据方式支付货款的比例增加。

  一、公司的发展战略及完成情况

  2012年初，公司审时度势，制定了“成本优化、品牌经营、信息化、精细化管理”四大经营战略，公司各层级进行了详细分解和定位，充实细化各自的工作措施，较好的完成了年初制定的各项工作任务，主要完成了以下工作：

  1、强化科技支撑，促进了科技创新体系建设。

  2012年，公司完成9项专利技术申请，两项发明专利获国际受理，三项科研成果通过省级鉴定；启动了两项科技部“十二五”科技支撑计划，“高纯度生物质纤维素新技术研发与产业化”鉴定为国际领先，“制浆造纸固废资源化高效利用项目”再次获得工信部清洁生产专项支持，全年获得科研经费900余万元。

  2、着眼结构调整，增强了持续发展内生动力。

  在原料调整上，公司继续提升公司自制木浆的生产能力，通过近几年的努力，公司自制浆总产能接近100万吨；在产品调整上，以市场为导向，成功生产出高速轮转铜版、无荧光烟包单铜、激光雕纹纸、圣经纸等10余种新产品。特别是利用制造溶解浆产生的水解液提取木糖并形成工业化生产能力，成功实现产品结构优化升级，在巩固工业用纸低位的同时向消费类产品（生物质纤维、生活用纸等）转型，拉长了公司的产业链条。

  3、实施管理创新，提升了企业基础管理效能。

  1）开启管理变革征程。

  公司与管理咨询公司合作，正式进行流程管理变革和创新，形成四个阶段的管理改进计划，初步建立了新的管理架构，选聘也已到位。实施“模拟法人”，最终要建立起一种有效运行并持续改善的企业管理机制，即促进管理效能大幅提升，搭建起干部职工成长成才的平台，促进企业健康发展。

  2）实施成本优化战略。

  通过公司积极实施成本优化战略，公司生产设施的综合绩效均有了较大提升，公司大部分生产纸机完成了吨纸成本降低100元的目标；新设的生产调度中心科学调度，实现了水、电、汽能源的综合高效利用；全年创新改善提案活动得到了广大员工的积极参与。

  4、扎实推进“三大生命工程”。

  公司在安全生产方面实施的国家一级安全标准化建设取得阶段性胜利，安全文化制度建设再上新水平；在环保工作方面，公司废气治理全部实现达标排放，废水COD含量远远优于行业标准，实现了最大量的回用，固废治理实现资源化循环再利用，实现了创建资源节约型和环境友好型企业的目标。

  5、创新营销模式，扩大了企业品牌效应。

  2012年度，公司在上海、北京、东莞、南昌成功开展四场品牌推广及客户答谢活动。其中，北京站把品牌推广与慈善拍卖有机结合，筹得善款60万元，并全部捐赠兖州市残疾人事业，提升了企业美誉度，增强了品牌影响力；加大销售团队培训力度，提升了销售人员综合素质；公司营销部门认真开展客户培训活动，邀请33家重点客户参加培训，增进了客户对太阳品牌认同感；在物流方面，公司建立了业务人员以及拉木片车辆GPS全球定位系统，有效提高了工作效率。2012年，公司积极整合内部资源，初步建立起客户拜访、客服拜访、销售审批、生产协调四大系统，逐步实现业务的信息化操控。

  2012年度，公司产品国内销量同比增长8%，回款额达百分之百，产品出口同比增长33.6%。

  6、培育人才梯队，提高了员工队伍综合素质。

  1）加快人才建设。2012年，公司引进多名中高层管理人才，充实了公司的经营管理队伍。在2012年，公司首次招聘暑期实习生和管理培训生，签约了38名“211”等重点院校大学生；公司继续扩大联合办学成果，招收37名学生进行定向委培；2012年，公司新评选出技术尖子和骨干54名、技术能手429名；23人荣获济宁市首席技师、济宁市能工巧匠称号，优化了人才队伍结构。

  2）强化人文关怀。2012年度，在发展形势严峻、利润大幅收窄的情况下，保证职工工资不降反升。员工人均年实际收入同比2011年增幅达15%以上；2012年，公司投资兴建的职工配餐中心投入使用，公司积极开展了发放职工生日券、幸运大抽奖、团购轿车、青年联谊会、帮扶困难家庭等一系列活动，深受广大职工欢迎。

  3）积极履行社会责任。公司捐资50万元帮助徐营村修缮道路，公司董事长李洪信先生捐赠6000万元援建兴隆文化园建设，近五年来公司、控股股东山东太阳控股集团有限公司及董事长李洪信为教育事业和慈善事业共计捐赠达2亿多元。同时，接纳中小学生来厂参观，为学校提供社会实践场所，隆重举行建厂三十周年庆典活动，拉近了社企、校企关系，展示出良好的企业形象。

  二、报告期内的项目进展情况

  1、太阳纸业控股老挝有限责任公司暨老挝林浆纸一体化项目

  2012年以来，老挝林浆纸一体化项目工作进展顺利。取地开发，育苗造林，浆厂建设等各项工作都取得了较好的发展，为林浆纸一体化项目发展奠定了良好的基础。

  公司在老挝30万吨化学浆项目的前期准备工作在2012年度已基本完成，实现了通水、通路和通电。鉴于目前公司在老挝的速生林规模尚不能满足浆厂持续生产的需要，加之市场、政策等因素影响，公司主动放缓老挝制浆项目的建设进度，投产日期将延后。今明两年，公司在老挝项目的工作重心是加快速生林建设，为公司在老挝的浆纸项目提供充足的原料。

  2、公司合作公司山东万国太阳食品包装材料有限公司项目暨26号纸机项目

  合作公司山东万国太阳食品包装材料有限公司项目暨26号纸机项目是公司与美国国际纸业合作的重要延伸，也是公司走高端产品路线的重要一步。

  2012年9月19日， 26号机高档食品包装卡纸生产线试产，该项目建设周期为11个月，比原计划提前了2 个多月。该机器的设计车速是每分钟950 米，实际年产量可以达到60万吨，是目前世界上最先进的涂布纸机之一。

  3、10000吨木糖醇项目

  2012年8月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。公司以自有资金出资人民币3000万元，设立了全资子山东圣浩生物科技有限公司。山东圣浩生物科技有限公司主要负责木糖、木糖醇及相关衍生产品的研发、生产、销售。经公司与相关的科研院校联合攻关，成功掌握了利用制浆过程中产生的水解液提取物生产新型木糖、木糖醇的技术 。经过公司生产技术人员的共同努力，公司年产10000吨木糖醇项目进展顺利，目前已经进入试生产阶段。

  4、900吨碱回收项目和造纸白泥回用项目

  截止目前，与公司制浆项目配套的900吨碱回收项目和造纸白泥回用项目均已经进入试运行阶段，前述项目的运行符合国家节能减排和环境保护政策，将为进一步提升公司的成本控制能力和公司环保处理能力。

  三、公司发展战略

  2013年，公司工作总体思路：紧紧围绕提高效率、降低成本这一中心，坚持精细化和信息化“两化融合”，深化实施“三大生命工程”，突出抓好自主创新、品牌塑造、管理创新、人才建设“四项重点”，努力实现环境友好型、资源节约型、科技创新型、品牌先导型、社会责任型“五大目标”，打造最具成长性的受人尊重的世界一流造纸企业。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）本期公司在兖州设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司，注册资本3,000.00万元。

  （2）本期公司撤销子公司越南太阳控股有限公司和广西太阳纤维有限公司。

  （3）本期公司控股子公司兖州朝阳纸业有限公司被本公司全资子公司太阳纸业有限公司吸收合并，该业务构成同一控制下的吸收合并，兖州朝阳纸业有限公司相关资产负债自吸收合并日2012年12月24日并入太阳纸业有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东太阳纸业股份有限公司

  法定代表人：李洪信

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-020

  山东太阳纸业股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年4月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。

  2、 本次董事会会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

  4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

  1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》。

  《2012年年度报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2012年年度报告摘要》详见刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-019。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  《2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012度实现净利润459,170,592.98元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积45,917,059.30元后，可供股东分配的净利润为413,253,533.68元，加上以往年度未分配利润1,240,414,328.40元，可供股东分配的利润合计为1,653,667,862.08元。

  鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年4月18日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议（公告编号2012-028号），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  本预案需提请公司2012年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  《2012年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2012年度公司社会责任报告》。

  《2012年度公司社会责任报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2013年度继续聘用该机构为公司审计机构，审计费用为人民币60万元，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

  《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。

  2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

  本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-021。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]86号文核准，公司于2013年4月8日非公开发行人民币普通股145,189,606股。本次非公开发行的股票于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》相应条款修订如下：

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  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  修订后的《公司章程》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

  经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据本公司资产运营规模和公司正常经营期间董事、监事及高管人员所肩负的责任，公司拟从2013年起调整在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的薪酬。具体情况如下：

  1） 公司董事的薪酬

  董事：李洪信先生、刘泽华先生、白懋林先生不在公司领取董事报酬；

  张文先生在公司领取董事津贴人民币5万元/年；

  独立董事：曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士，在公司领取独立董事津贴人民币5万元/年。

  2） 公司高级管理人员的薪酬

  总经理李洪信先生年薪人民币15万元；

  常务副总经理白懋林先生年薪人民币15万元；

  副总经理刘泽华先生年薪32万元；

  副总经理兼总工程师应广东先生年薪人民币38万元；

  副总经理李娜女士年薪13.5万元；

  副总经理兼董事会秘书陈昭军先生年薪13.5万元；

  财务总监牛宜美女士年薪13.5万元；

  副总经理李纪飞先生年薪13.5万元；

  副总经理苏秉芬先生年薪13.5万元；

  总经济师王宗良先生年薪13.5万元；

  副总经理陈文俊先生年薪13.5万元。

  3）公司监事的薪酬

  监事会召集人姜凤伟先生在公司领取监事津贴人民币5万元/年；

  职工监事曹衍军先生作为公司纸浆事业部总监领取年薪人民币11万元；

  监事杨林娜女士作为公司销售部销售核算经理领取年薪人民币7万元。

  以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

  本预案需提交2012年度股东大会表决通过方可实施。

  13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州永悦纸业有限公司吸收合并兖州合利纸业有限公司并同时减资的议案》。

  本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-022。

  14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  本次董事会决议于2013年5月20日上午9：00召开2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2013-023。

  特此公告。

  三、备查文件

  第五届董事会第五次会议决议

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一三年四月二十四日

  股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2013-021

  山东太阳纸业股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2012年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2013年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。现就公司2013年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

  ■

  注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2012年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、70,000万元和40,000万元，合计为200,000万元。2012年度，公司于上述三家合作公司发生的关联交易总额为159,460.59万元,不超过关联交易额度总额的上限。2013年度，公司拟于万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 70,000.00万元、80,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“山东圣德”）

  1、基本情况：

  注册资本：2050万元

  法定代表人：白懋林

  企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧

  经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。

  最近一期财务数据：截止2012年12月31日，山东圣德总资产713,755,592.59 元，净资产-58,523,661.57 元，营业收入 41,896,095.71元。

  2、与上市公司的关联关系：

  山东圣德为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  山东圣德具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2013年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：

  ■

  （二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）

  1、基本情况：

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：施依莎

  企业住所：上海市钦州路168号1001室

  经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。

  最近一期经审计的合并财务数据：截止2012年12月31日，上海东升总资产456,198,545.20元，净资产252,645,440.44元，营业收入402,712,618.01元，净利润 45,678,234.40元。

  2、与上市公司的关联关系：

  上海东升为本公司的参股25%公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2013年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为35,000万元，具体如下：

  ■

  （三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）

  1、基本情况：

  注册资本：32,280.8万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省兖州市西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

  最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31 日，万国太阳总资产2,047,052,840.45元，净资产589,194,338.66元，营业收入3,451,388,347.64元，净利润 20,910,091.82元。

  2、与上市公司的关联关系：

  万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2013年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：

  ■

  （四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）

  1、基本情况：

  注册资本：62,342万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省兖州市西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

  最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31日，国际太阳总资产3,017,362,414.51元，净资产968,384,622.77元，营业收入3,186,918,849.15元，净利润106,738,195.69元。

  2、与上市公司的关联关系：

  国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2013年度日常交易总额为70,000.00万元，具体如下：

  ■

  （五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）

  1、基本情况：

  注册资本：8100万美元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省兖州市西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。

  最近一期经审计的财务数据：截止2012年12月31日，太阳包装总资产2,810,313,074.76元，净资产493,698,292.59元，净利润-27,116,331.21元。

  2、与上市公司的关联关系：

  太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2013年度日常交易总额为80,000.00万元，具体如下：

  ■

  三、关联交易定价政策和定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

  1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

  3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

  4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

  5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、关联交易的实施及事后报告程序

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

  六、独立董事意见

  公司的独立董事对公司及控股子公司2013年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：

  公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事相关事项独立意见；

  3、公司第五届监事会第三次会议决议；

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-022

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于兖州永悦纸业有限公司

  吸收合并兖州合利纸业有限公司

  并同时减资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家控股子公司实施整合，由控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）吸收合并控股子公司兖州合利纸业有限公司（以下简称“合利纸业”）。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方——兖州永悦纸业有限公司

  被合并方——兖州合利纸业有限公司

  1、兖州永悦纸业有限公司

  注册地址: 兖州市西关大街66号

  法定代表人:李洪信

  注册资本:1,820万美元

  注册号: 370000400004365

  公司类型:有限责任公司（中外合资）

  经营范围: 生产销售化学机械浆。

  成立日期:2007年8月7日

  股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益

  公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为68,799.60万元,负债总额为49,490.85万元,净资产为19288.75万元,主营业务收入56,349.63万元,净利润5,511.38万元。

  2、兖州合利纸业有限公司

  注册地址: 兖州市西关大街66号

  法定代表人:李洪信

  注册资本:美元2,914万元

  注册号: 370800400001573

  公司类型:有限责任公司（中外合资）

  经营范围: 收购麦草、原木及次小薪材（公司自用）；生产木浆（10万吨以上APMP）、机制纸、纸板；销售本身产品（需许可经营的持许可证明经营）。

  成立日期:2003年12月3日

  股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益。

  公司财务情况：截止2012年12月31日,资产总额为103,006.03万元,负债总额63,201.62为万元,净资产为39,804.41万元,主营业务收入109,373.28万元,净利润11,486.76万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、永悦纸业通过整体吸收合并的方式合并合利纸业全部资产、负债和业务。永悦纸业在吸收合并后减少注册资本1,820万美元。吸收合并进行减资后永悦纸业存续，企业的注册资本为2,914万美元，总投资总额为5,396万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资2,185.50万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资728.50万美元，占注册资本的25%。合并完成后，永悦纸业存续经营，合利纸业的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由永悦纸业承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入永悦纸业；其负债及应当承担的其他义务由永悦纸业承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。

  9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

  本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  四、吸收合并的事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董  事  会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-023

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013年4月22日召开，会议决议于2013年5月20日召开公司2012年年度股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会

  3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  4、会议召开日期：2013年5月20日上午9：00

  5、会议召开方式：现场会议

  6、会议出席对象：

  （1）截至2013年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室

  二、会议审议事项

  1、提案名称

  1）审议《公司2012年度董事会工作报告》

  2）审议《公司2012年年度报告全文及其摘要》

  3）审议《公司2012年度监事会工作报告》

  4）审议《公司2012年度财务决算报告》

  5）审议《公司2012年度利润分配预案》

  6）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  7）逐项审议《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》

  7.1、《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》

  7.2、《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.3、《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.4、《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》

  7.5、《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》

  8）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

  9）审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

  2、披露情况

  公司2012年年度股东大会所有议案详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  3、独立董事述职情况

  公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。

  三、会议登记办法

  1、会议登记时间：2013年5月17日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－17：30时）。

  2、登记地点：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；

  （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；

  （3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2013年5月17日17：30时前到达本公司为准）。

  四、其他事项

  1、 通讯地址：山东省兖州市友谊路1号太阳纸业办公楼证券部，邮编：272100。

  2、 联系电话：0537－7928715，7928762 传真：0537－7928762。

  3、 联系人：庞福成。

  4、出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  第五届董事会第五次会议决议；

  第五届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示代为行使表决权。

  2012年年度股东大会议案表决表

  ■

  注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  委托人姓名或单位名称（签章）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

  注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  回 执

  截止2013年5月15日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名： 股东账户：

  股东名称： （签章）

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-024

  山东太阳纸业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2013年4月11日以电话形式发出通知。

  2、本次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由姜凤先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  《公司2012年度监事会工作报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年年报告全文及其摘要》。

  公司监事会发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东太阳纸业股份有限公司2012年 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2012年年度报告》全文刊登于2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》详见刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2013-019。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  《公司2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012度实现净利润459,170,592.98元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积45,917,059.30元后，可供股东分配的净利润为413,253,533.68元，加上以往年度未分配利润1,240,414,328.40元，可供股东分配的利润合计为1,653,667,862.08元。

  鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年4月18日实施完毕，根据2011年年度股东大会决议（公告编号2012-028号），本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；同时根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

  以公司非公开发行实施后总股本1,150,000,000.00股为基础，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分配股利115,000,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司 2012 年度股东大会审议。

  5、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2013年度日常关联交易额度及协议的议案》。

  1)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。

  2)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  3)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。

  4)会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。

  5）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案。

  监事会认为：上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。

  本议案详见2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，公告编号为2013-021。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

  经审核，监事会认为，《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2013-026

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《山东太阳纸业股份有限公司2012年年度报告及其摘要》于2013年4月22日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。《公司2012年年度报告》正文及摘要已于2013年4月24日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《公司2012年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为2013-019，供全体股东和投资者查询、阅读。

  为了使广大投资者更加全面地了解公司2012年年度报告的内容，公司定于2013年5月3日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002078/）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、副总经理兼总工程师应广东先生、董事兼副总经理刘泽华先生、独立董事王晨明女士、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈昭军先生、总经济师王宗良先生。

  敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。

  特此通知。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十四日