证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年是公司发展历程中重要的一年，公司于2012年2月17日成功登陆深圳证券交易所中小板市场，为公司健康、快速发展提供广阔平台。公司凭借上市契机，广揽人才，完善法人治理结构、规范公司运作，大力度进行研发投入，不断进行产品、技术创新，积极推进大客户开发和维护，稳步投产募投项目，优化产品结构，支撑公司市场竞争。

  报告期内，受全球经济低迷影响，公司实现营业收入421,549,388,95元，同比下降6.68%，实现归属于上市公司股东的净利润43,585,883.12元，同比下降18.49%%。

  二、主营业务分析

  本报告期营业收入与上年同期相比下降6.68%，主要是募投项目产能未完全释放，市场竞争激烈，产品盈利空间被压缩，营业收入下降。

  营业成本与上年同期相比下降-5.63%，与销售收入基本保持同步。

  资产减值损失本年度比上年度增加1,969,273.99 元，增长132.33%，主要系本年度应收账款余额增加导致计提坏账准备增加

  公司研发费用与上年相比增长31.41%，主要是公司加大进行新产品开发所致。

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少99.53%，主要系本期货款回收期加长，研发投入加大、费用增加所致。

  （一）2012年度主要工作回顾

  1、募投项目建设情况 单位：万元

  ■

  2、市场开拓与营销

  公司坚持科技立企，不断加强自主创新研发，布局重点客户，持续开发大客户，以优异的产品品质、丰富的产品品种赢得客户信赖，紧紧跟苹果公司引领的硅微麦克风应用潮流，公司重点开拓HARMAN集团硅微麦克风产品需求，以一流的产品和服务为其供货，获得客户高度赞许。公司加强国内北京、上海、深圳等营销网络建设，大力维护华为、中兴、索尼、三星等重点客户，强化海外分支机构研发、营销职能，增资丹麦研发中心，对接国际大客户发展步伐，向国际化迈进。

  3、产品研发与技术创新

  公司坚持电声元件为产品立足点，不断巩固微型驻极体麦克风在主动降噪、高信噪比、数字化技术方面以及微型扬声器在硅材料技术、复合膜技术应用方面的领先优势，大力开发硅微麦克风产品。公司研发的车载麦克风产品抗震且降噪性能突出受到多家生产厂商青睐。在电声元件成熟技术平台基础上，衍射声学领域产品应用，整合声音信号处理及语音识别技术，掌握IC芯片设计研发技术，持续提高公司的技术和产品开发能力。

  4、自动化生产水平

  自动化生产水平的高低决定了公司未来生产核心竞争力的强弱，公司处于电子元器件行业，提高产品品质、可靠性、一致性，走自动化生产是必经之路，公司拥有丰富的自动化设备设计、装配经验，自动化生产正在向升级换代、规模化发展。公司ECM产品自动化生产已经出具规模，设备升级换代有条不紊，微型扬声器产品自动化生产设备取得了突破性进展。

  5、人力资源管理

  2012年公司借助中小板上市的有利契机，招揽高端技术、管理人才，充实了技术、管理岗位，2012年公司聘任了马红梅女士担任副总经理主抓市场营销，聘任了刘光华先生担任公司副总经理全面负责公司研发系统，极大增强了公司市场、研发力量。通过派驻丹麦研发中心进行学习交流，与中科院、哈工程等国内著名科研院校合作，提供学习、培训机会，有效提升员工技术和管理水平，骨干人才队伍不断壮大。公司不断完善薪酬分配体系，合理构建绩效激励机制，改善员工福利，共享上市发展成果。

  6、管理提升

  2012年公司不断提高管理、质量水平，降低运营成本，强化供应商管理，提高供货品质，升级ERP有效提升公司信息整合、过程管控的效率，优化OA流程，充分利用信息共享，加快决策审批速度，强化财务管理，提高成本意识，细化预算管理，推进了全面预算管理体系的建立和实施，利用统一计划和预算管理平台，提高公司预算管理水平和效率，为公司管理决策提供有力的数据和信息支撑。

  （二）收入状况

  公司营业收入主要为电子元器件行业销售收入，按照产品分为电子元器件及电声组件，2012年度，公司营业收入为421,549,388.95元，较去年下降6.68%。公司其他业务收入为392,790.70，主要为销售自制材料，2012年同比72.75%。

  单位：元

  ■

  （三）成本

  行业分类 单位：元

  ■

  产品分类 单位：元

  ■

  （四）费用

  单位：元

  ■

  1、财务费用本年度比上年度减少9,421,855.02 元，降低76.33%，主要系本年公开发行股票后募集资金的存款利息金额较大引起的。

  2、资产减值损失本年度比上年度增加1,969,273.99 元，增长132.33%，主要系本年度应收账款余额增加导致计提坏账准备增加 。

  3、所得税费用本年度比上年度减少2,960,328.71 元，降低33.29%，主要系本年度盈利减少及技术开发费增加导致的加计扣除额增加，导致应交企业所得税减少。

  （五）研发支出

  报告期内，公司坚持自主创新，加大力度进行电声元件、模组、系统等电声产品的研发，研发投入持续增加，2012年公司研发投入达到2880.69万元，占营业收入的6.83%，占最近一期经审计净资产的5.00%。

  单位：元

  ■

  报告期公司申报专利37项，其中发明专利16项，实用新型专利21项，列示如下：

  ■

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  现金流量表项目大幅度变动的原因分析：

  单位：元

  ■

  1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少99.53%，主要系本期货款回收期加长，研发投入加大、费用增加所致。

  2、报告期内，投资活动现金流出小计较上年同期增加127.73%，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少7877.24万元，主要系本期支付设备购置款及办公楼在建工程款增加所致。

  3、报告期内筹资活动产生的现金流入小计增加374.9%及筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加837.47%，主要是公司2012年2月公开发行股票收到募集资金所致。

  4、报告期内，筹资活动现金流小计增加198.42%，主要是偿还银行借款所致。

  5、报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加472.83%。主要系筹资活动产生的现金流量净额增加，2012年2月公开发行股票收到募集资金净额28977万元。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况 单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况 单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  公司以技术为依托，以市场为导向，以质量为保障，以服务为目标，以人才为根本，打造公司的核心竞争力，具体表现在以下几个方面：

  1、技术与研发优势

  公司自成立以来一直专注于微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，在微型电声元器件方面已建立了雄厚的技术基础。通过长期的研发和积累，公司掌握了微型麦克风和微型扬声器/受话器的设计技术、工艺制作技术、自动化技术、测量技术、分析技术等微型电声元器件核心技术。公司共有已获授权专利69项，在申请专利41项。

  2、客户资源优势

  作为国内最早专业从事微型电声元器件生产制造和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，与众多国际知名客户建立了长期战略合作关系，在国际电声产品制造业界赢得了较高的市场知名度和美誉度。

  3、产品质量优势

  凭借严格的质量管理体系和长期积累的生产经验，公司产品具有高质量、高可靠性的特点。截至目前，公司产品质量水平已经达到50PPM（即每100万个产品中，最多有50个有瑕疵）。基于公司的质量控制水平，公司近几年不断被客户评为最佳供应商和优秀供应商。2007年，公司作为索尼公司麦克风的主要供应商，交付给索尼在中国的两家工厂的产品不良率分别为7PPM和0PPM，被索尼评选为“SONY2007年度优秀供应商”、“SONY2009年度优秀供应商”。

  4、生产工艺优势

  生产工艺研发，不断提升生产工艺水平，配置了大量先进设备保证生产工艺的执行，为产品质量的提高打下了坚实的生产工艺基础。公司主要产品的零部件自制配套，从而保证成品麦克风的质量，同时也有效降低了生产成本。公司独立研发生产的自动组装线和自动检测装置，既能够提高产品的一次合格率和产品质量的一致性和稳定性，有效提高了生产效率，降低了产品成本。公司拥有齐全的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，为产品质量的不断提高提供了全方位保障。

  5、管理优势

  长期以来，公司在质量管理、供应商管理、精益生产管理等方面积累了丰富的经验，建立了严格规范的管理体系，持续有效地提升了公司产品的市场竞争力和竞争优势。

  6、品牌优势

  自主品牌的建立和推广是获取高附加值、提升企业竞争力的关键。公司以自主品牌销售，产品定位于中高端，拥有自主研发能力和自主品牌影响力。公司已经在国际电声元器件行业树立了高品质、高性价比的品牌形象，并获得了众多荣誉与奖项。

  六、公司对未来发展的展望

  （一）公司所处行业竞争格局和发展趋势

  公司处于电子元器件行业，主要生产微型电声元件及其组件、模组、系统等产品，供货全球知名消费类电子产品厂商。承接欧美日韩产业转移趋势，国内电子元器件行业发展迅速，尤其是近几年国内在智能机迅猛发展态势的带领下，微型电声元件出货量增长较快，根据有关研究报告预测，2013年微型驻极体麦克风出货量将达到31.94亿只，微型扬声器/受话器的规模预计可达到95.75亿只，MEMS麦克风发展势头强劲，据IHS报告，出货量为20.5亿个，较之2011年的13.0亿涨幅57%。预计2013出货量将再度增长30%，达26.6亿个。2013年消费电子智能终端产业仍将保持快速发展，有关国际机构预测，2013年智能手机出货量将达到9.38亿部，较2012年增长37%，智能平板电脑出货量将超过笔记本电脑，达到2.1亿台，较2012年增长72%；智能电视的出货量将达到1.08亿台，同比增长57%。随着消费电子产品更新换代，新的智能终端产品层出不穷，为电子元件提供了广阔的市场前景和发展机遇。机遇与挑战共存，消费类电子产品销售情况更易受宏观经济波动影响，2012年美国经济低迷，欧债危机笼罩欧洲大陆，国内市场逐渐企稳，从一定程度上抑制了消费电子产品购买力。

  （二）未来发展战略

  公司将持续进行国际大客户开发战略，坚持技术创新，拓展产品应用领域，巩固和提高在微型电声元器件领域的领先位置，大力发展电声组件、模组和音、视频系统，紧紧抓住智能手机、平板电脑和智能电视兴起的产业机会，全力进入世界顶级消费类电子企业供应体系，完善全球营销网络，强化供应商管理，整合上下游价值链，提高品质管理水平，进一步提升品牌优势和研发能力，为世界一流客户提供集研发设计、生产制造、方案解决于一体的电声服务，致力于成为世界一流的电声整体解决方案提供商、服务商。

  （三）2013年度经营计划

  2013年，公司将持续巩固提高ECM市场地位，提高SPK/REC产品品质，扩大MEMS产能，丰富公司产品线，优化产业结构，继续贯彻大客户开发战略，积极推进与重点客户的合作共赢，提高公司产品在手机、笔电、数码、智能电视等行业的市场占有率，加大高信噪比、强降噪性能、数字化产品、模组、系统产品以及语音输入、输出产品的研发力度，拓展公司产品在手机、平板电脑、超薄平板电视、智能家居等产品的应用领域，引进培养高端技术人才，依托公司产品研发技术优势，提高公司提供整体声学解决方案服务能力，抢占高端声学服务市场。为了实现上述经营目标，公司主要措施为：

  1、加大市场开拓力度

  以卓越的产品创新能力和品质保障能力 不断满足客户需求，定位中高端客户群体，进一步深耕国际大客户，丰富产品种类，提供一站式采购服务。完善国际、国内营销网络，强化海外分支机构建设，整合全球人才与技术，捕捉国际行业动态，及时提供准确市场信息。推广公司新产品，推动微型电声元件及其组件、模组、系统在平板电脑、智能家居、语音识别等领域的应用，进一步提高公司产品市场占有率。

  2、加强技术创新、新产品开发

  依托多年的微型电声元件产品研发技术平台，着重开发高信噪比麦克风、数字麦克风、高降噪麦克风、零高度MEMS麦克风以及复合膜微型扬声器等产品，继续加大阵列模组、语音识别系统等产品的研发生产力度，完善在平板电脑、智能家居等行业领域的产品布局，推动新产品在消费类电子产品领域中的应用，持续提高公司技术和产品开发能力。

  3、提高自动化装备、生产水平

  2013年公司将持续提高自动化装备、生产水平，改造麦克风生产设备，提高微型驻极体麦克风自动组装、测试设备生产效率，研发制造硅微麦克风相关工序自动化生产、测试设备，进一步提高微型扬声器及其自制配件的生产自动化水平。

  4、加强人才队伍建设

  公司的经营业绩要继续保持快速增长，公司的业务、技术、研发人才的持续引进至关重要。2013年公司将凭借上市的契机和在行业内的品牌影响力，继续大力吸引和招聘各类技术、管理人才，建立起行业内富有吸引力的薪酬体系，并逐步实施对公司骨干员工的长效激励机制，形成人才辈出之势，为公司健康快速发展提供人力资源保障。

  5、提升经营管理水平

  上市后公司发展迅速，业务规模不断扩大，对公司的经营管理水平提出了更高的要求，2013年公司将加强财务管理核心地位，大力推广全面预算管理，把成本管控与绩效考核相结合，推动重点项目成本降低工作，充实IE团队，优化、调整工艺流程，不断提高生产效率。打造以ERP、OA、PDM等信息系统为基础的信息化管理模式，借助信息化管理系统优势，从生产经营、财务、人力资源、供应商管理等多方面齐抓共管，完善公司管理架构，提高公司综合管理能力，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。

  6、加强募投项目管理

  公司将加强募投项目管理，力争项目早日达产。在募投项目的实施过程中，将严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施。以通过募投项目的有效实施，丰富公司产品结构、扩大市场份额、提高资本运作水平，提高公司的综合竞争力和盈利能力，大幅提升公司行业形象。对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，以谋求更大发展空间。

  （四）未来面对的风险

  1、市场风险

  公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易受到下游产品消费情况波动影响。欧债危机以来，欧美经济复苏乏力，新兴经济体增长减速，主要区域购买力承压，消费者购买意愿减弱，经济增长的不确定性直接传导到与消费者紧密相关的消费类电子产品行业，进而导致相关产业低迷，公司业绩也可能受到一定程度影响。但在目前国际、国内智能手机、平板电脑、智能电视、语音识别等设备兴起之时，公司将紧紧把握住发展机遇，扩大业务规模，以优异的业绩回报广大投资者。

  2、经营风险

  （1）汇率风险

  2012年公司外销收入近六成，而人民币对美元汇率一直处于升值通道中，人民币对美元升值将使公司的盈利水平受到一定的影响，不利于公司出口市场的产品竞争力提高。公司现已经采取远期结售汇等措施化解汇率波动风险。

  （2）主要客户相对集中的风险

  公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

  （3）核心技术人员流失风险

  经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影响公司的长远发展。

  （4）应收账款回收风险

  公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

  3、政策风险

  （1）所得税优惠政策变化的风险

  自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局2009年1月16日联合下发的鲁科高字〔2009〕12号《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

  （2）出口退税政策变化的风险

  公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  4、管理风险

  公司2012年2月17日上市后，净资产规模将迅速扩张，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-018

  山东共达电声股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2013年4月17日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，全体董事确认收到该通知并一致同意豁免本次董事会提前10日通知。会议于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。《公司2012年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的“2012年年度报告全文”之“第四节 董事会报告”部分。

  公司独立董事温学礼先生、陈洁女士、张宏女士分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》。2012年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），2012年度报告摘要同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告的议案》。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  董事会认为：公司非常重视内部控制的建设，已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，基本达到了内部控制的整体目标，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

  因内部控制存在着其自身固有的局限性，内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与差错。在今后的工作中，董事会将根据公司业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，不断强化和细化的内控检查监督机制，对识别出的内控缺陷采取有效的整改，从而进一步提高公司治理水平，使其更好的发挥在公司经营管理中的促进、监督、制约作用，全面落实公司内部控制制度建立健全、贯彻实施、规范执行及强化监督检查，促进公司可持续发展。《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

  国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

  监事会发表了关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2013年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第二届监事会第九次会议决议公告》相关部分。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度母公司实现税后利润 43,728,345.65 ?元，提取法定盈余公积金4,372,834.57元，前期滚存未分配利润120,705,178.56 元，本期可供股东分配利润148,060,689.64元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2012年度的利润分配预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税）。同时，以截止2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权公司管理层修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  全体董事一致同意该分配预案。监事会全体监事一致同意2012年度利润分配预案，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）及2012年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《第二届监事会第三次会议决议公告》相关部分。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2012年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年一季度报告全文及其摘要的议案》。

  九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》。考虑到部分公司发起人股东减持公司股份，其所持公司股份处于持续变化中，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及商务、工商等主管行政机关的审批与登记等要求，提请股东大会授权管理层办理股东减持股份的相关事宜，包括但不限于办理因股东减持股份引起的修改《公司章程》、办理商务及工商等主管行政机关的审批与登记等。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  董事会决定于2013年5月20日召开2012年度股东大会，《关于召开2012年度股东大会的通知》登载于2012年4月24日的巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  特此公告！

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2013年 4月22日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-019

  山东共达电声股份有限公司

  第二届监事会第九次次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于 2013年4月17日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了会议通知，全体监事确认收到该通知并一致同意豁免本次监事会提前10日通知。本次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，采用现场方式召开。会议由监事会主席杨旭光先生主持。本次会议应到监事3名，实到监事2名，监事纪宗明先生因个人健康及行程安排因素无法参加本次监事会会议，董事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。。

  二、监事会会议审议情况：

  经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

  （一）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度监事会工作报告》；同意将本次监事会报告提交股东大会审议通过。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （二）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2012年度报告及摘要的议案》；

  监事会认为：1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （三）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度一季度报告全文及正文的议案》；

  经审核，监事会认为：公司2013年度一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。?

  （四）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （五）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度母公司实现税后利润 43,728,345.65 ?元，提取法定盈余公积金4,372,834.57元，前期滚存未分配利润120,705,178.56 元，本期可供股东分配利润148,060,689.64元。综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2012年度的利润分配预案为：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元（含税）。同时，以截止2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。

  会议一致同意公司2012年度利润分配预案。此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  （六）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2012年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。

  因此，会议一致同意续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  （八）会议以2票同意，0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

  详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2013-017

  山东共达电声股份有限公司关于召开

  公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2013年5月20日星期一召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：

  会议召开基本情况：

  1、会议时间：2013年5月20日星期一上午9：30 开始，会期半天

  2、会议地点：公司会议室

  3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的规定。

  4、召开方式：现场召开

  5、表决方式：现场投票表决

  6、股权登记日：2013年5月15日

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  2、《公司2012年度监事会工作报告》

  3、《公司2012年度报告及摘要》

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  5、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  6、《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  7、《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》

  8、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事将在本次2012年度股东大会上进行述职。

  三、本次会议出席对象：

  1、截止2013年5月15日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参加现场会议登记方法：

  1、参会登记时间：2013年5月17日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。

  2、会议登记地点：山东共达电声股份有限公司证券部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  6、异地股东可用传真或信函方式登记。（授权委托书见附件）

  7、邮寄地址：潍坊市坊子区凤山路68号山东共达电声股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）。

  五、其他事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  六、联系方式

  公司地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮编：261200

  联系人：孙成宇、蔡芳祺

  电 话：0536-7513259

  传 真：0536-7605903

  七、备查文件：

  1、山东共达电声股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告。

  （上述备查文件的具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股份有限公司2012年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

  委托人（签名）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  委托书有效日期：2013年 月 日 至 年 月 日

  ■

  注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  山东共达电声股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东共达电声股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]104号）文件批准，山东共达电声股份有限公司（以下简称本公司或公司）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.00元，共募集资金总额人民币33,000.00万元，扣除承销及保荐费等与发行上市有关的费用人民币4,023.00万元，实际募集资金净额为人民币28,977.00万元。上述募集资金实际到位时间为2012年2月14日，已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了“XYZH/2011JNA4033”号验资报告。

  公司2012年度使用募集资金16,260.96万元，截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额13,004.54万元（包括利息收入288.49万元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，制定并完善了《募集资金管理办法》，并经本公司第二届董事会第七次会议决议通过。

  2012年3月12日，本公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、潍坊银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊奎文支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  截至2012年12月31日，各募集资金专户存储情况如下（单位：人民币万元）：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况(单位：人民币万元)

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  山东共达电声股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日