证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内公司经营情况回顾

  1、公司报告期内总体经营情况

  报告期内，公司实现营业收入 115,349.54万元，比去年同期增长34.72%；实现营业利润5,753.33万元，比去年同期增长271.05%；实现的归属于母公司的净利润 4,448.83万元，比去年同期增长323.03%。

  面对困难局面，公司董事会稳妥应对挑战，积极支持经营管理层大胆开展工作，公司通过及时采取调整经营策略，优化市场布局，加强营销工作，加快新产品开发，强化内部精细化管理等措施，提升巩固公司在市场竞争中的优势；同时，公司董事会贯彻执行公司股东大会提出的“坚持控制风险，适度加大项目开发力度”发展目标，督促经营管理层关注房地产市场变化，加快项目开发进度，强化产品销售，严格控制开发成本，以实现把房地产业务发展成为公司新的经营利润增长点。

  2、报告期内公司主营业务及其经营状况

  报告期内，公司主营业务收入分为工业(含氨纶、氨纶包覆纱产品)、房地产业、服务业及场地租赁等的销售收入。报告期内，在公司主营业务经营中，工业所实现的营业收入为107,078.98万元，占公司本年度营业收入总额的68.93%，房地产业务实现的营业收入为47,042.97万元，占公司本年度营业收入总额的30.28%。公司两大主营业务主要情况如下：

  （1）氨纶业务：报告期内，受欧美等传统市场需求不振的影响，纺织品服装业出口持续增长势头明显回落，同时，银行信贷收紧，中小企业融资困难，用工成本不断上扬，企业订单明显减少等多种因素制约了氨纶产品下游用户开机开工率，市场对氨纶产品需求受到抑制；近年来，随着新增氨纶产能进一步释放，氨纶产品市场竞争更趋激烈，供大于求的局面抑制了氨纶产品售价回升，期内，氨纶售价持续低迷；同期，公司氨纶业务原材料采购价格、公司的人工成本同比增幅较大，虽然报告期内公司的氨纶生产装置开工负荷率全年均保持相对较高水平，产销基本平衡，但受前述因素影响，公司氨纶业务全年实现营业收入和净利润同比均有一定程度的下降。

  （2）房地产开发业务：报告期内，公司自筹建设项目——由公司全资子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司开发的“蜀都中心”城市综合体D7地块项目工程建设进展顺利，全部建筑（2栋写字楼、1栋公寓楼和2栋住宅楼）均已在期末之前完工，并取得了《项目规划验收合格证》和相应的消防、人防、防雷、质检、环评、卫生、电梯等单项验收合格，并从12月27日开始向买受人交付房屋。由于该开发项目产品设计新颖，工程管理严格，建设质量和工程进度得到有力保证，先后被有关部门授予多项荣誉。自2010年5月领取了《商品房预售许可证》以来，该地块项目预售形势总体良好，截止期末，预售额累计177,847.98万元；由该控股子公司承担开发的“蜀都中心” 城市综合体D3地块项目全部建筑已在期末之前完成封顶，目前已进入室内安装施工、外立面玻璃幕墙安装等阶段，工程进展顺利。预计在2013年5月进行全面预售；D4地块项目系“蜀都中心” 城市综合体配套工程。截止期末，D4地块项目已完成全部土建施工工程、相关设备安装工作，目前，正在进行地面景观绿化（市政公园）工程，预计在2013年5月区域集中供冷（热）投入使用。

  3、报告期内公司现金流量状况

  本期，公司经营活动产生的现金流量净额为 -7,160.29万元，较去年同期的36,006.07万元减少43,166.36万元。减少的主要原因为：本期，公司氨纶产品销售以及公司子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司开发的“蜀都中心”城市综合体D7地块项目房屋预售收到的现金较去年同期减少所致。

  本期，公司投资活动产生的现金流量净额为-694.07万元，较去年同期的 -6,669.57万元增加7,363.64万元。增加的主要原因是：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年有所减少所致。

  本期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,586.32万元，较去年同期的-28,798.99万元增加19,212.67万元。增加的主要原因为本期银行借款增加以及收到银行承兑汇票融资款增加所致。

  4、报告期内公司设备利用和订单获取情况

  （1）报告期内，公司的其他氨纶生产装置、氨纶包覆纱生产装置运行正常，开工负荷率全年保持在相对合理的水平。

  （2）报告期内，公司管理层及时把握市场动态，对市场波动作出判断并对氨纶和氨纶包覆纱的生产节奏适时进行了调整，并采取加强主营产品销售力度等相关措施，全年公司氨纶产品产销基本平衡，产品库存量保持在较为合理的水平；公司氨纶包覆纱产品产销基本平衡，但因市场竞争日趋激烈，产品价格有所下降；报告期内，公司自筹资金投资建设的“蜀都中心”城市综合体开发项目D7地块项目商品房的预售形势总体良好，达到了全年预售回款进度指标，但该开发项目中配套的住宅产品，因国家和地方政府对房地产行业实施了严厉的调控措施，获得购房者定单的情况不太理想。

  5、报告期内公司主要控股公司经营情况

  报告期内，公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司和公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司的营业收入和净利润同比均有一定程度下降。其主要原因为：报告期内，服装纺织品主要市场有效需求不振，造成氨纶产品下游企业订单减少，开机开工率不足；新增氨纶产能进一步释放，同行竞争更趋激烈，氨纶市场行情一直持续低迷；与此同时，氨纶生产原材料采购价格、人工成本等生产要素同比增幅明显，导致上述控股子公司、全资子公司对本年度营业收入和净利润同比均有一定程度下降。

  公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司主要从事氨纶包覆纱的生产和销售。报告期内，该控股子公司的营业收入和净利润同比均有一定程度下降。其主要原因为：同行竞争日趋激烈，产品价格有所下降。

  公司从事房地产开发业务的全资控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司开发的“蜀都中心”城市综合体D7地块开发项目预售情况总体良好，截止期末，并已按照售房合同的约定，从12月27日开始向D7地块项目商品房买受人交付房屋。按照相关财务规定，已交付的房屋对应的收入计入本期损益。

  6、处理历史遗留问题情况

  一年来，公司继续加大债权清收力度，该项工作按年初计划取得较好成绩，如：因诉讼案件执行形成的惠州土地资产、高碑店市土地资产等，公司经多方努力，与当地的有关部门达成回购意向或与当地企业达成转让的初步协议，圆满解决了长达十余年之久的历史遗留问题。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2013-01

  四川友利投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十三次会议的通知》。本次董事会会议（现场会议方式）于2013年4月22日上午在江阴国际大酒店召开。本次会议应到会董事9名，唐泽平董事因公不能参加会议，委托公司董事程高潮代为表决，实际参加表决的董事9名，2名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。会议审议并通过了如下议案：

  1、《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司2012年年度报告全文和摘要详见巨潮资讯网。

  2、《关于2012年度公司董事会工作报告的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司董事会工作报告详见公司同期在巨潮资讯网披露的《四川友利投资控股股份有限公司2012年年度报告（全文）》第四节。

  3、《关于2012年度公司财务决算和2013年度财务预算报告的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  4、《关于2012年度公司利润分配的预案》

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）00722号审计报告，本公司母公司2012年度实现税后净利润为44,488,322.92元，加上年初未分配利润 341,721,416.11元，减去提取的法定盈余公积7,265,531.61元，累计可供股东分配的利润为378,944,207.42元,减去分配的现金股利40,888,289.30元，年末未分配利润为338,055,918.12元。

  公司董事会经审议后认为：近年来，公司面临的经营环境严峻，氨纶业务盈利能力下滑较大，现金流积累减少，公司自筹资金开发项目即将逐步进入工程决算，并需要进行后续项目建设用地储备，同时要考虑氨纶日常生产所需原材料采购支付安排，因此，企业现有资金将优先用于经营生产和企业发展。考虑到企业实际情况，公司董事会提出的分配预案为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事、公司监事会经审议后，分别发表了独立意见和审核意见决议，均对董事会拟订的以上利润分配预案没有不同意见。具体详情，另详见公司同期在巨潮资讯网上披露的相关公开信息。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  5、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度报告财务审计机构的议案》

  本次董事会经审议，拟继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2013年年度报告财务审计机构，公司为此支付的审计费用为人民币60万元。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  6、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2012年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网。

  7、《公司独立董事2012年度工作述职报告》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司独立董事2012年度工作述职报告》详见巨潮资讯网。

  8、《关于召开公司二○一二年度股东大会通知另行决议和公告的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、《关于公司全资子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。具体详情，另详见公司同期在巨潮资讯网上披露的相关公开信息。

  以上事项详细情况，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的公告》。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  10、《关于<公司章程>修改方案的议案》

  因公司参加政府部门主导的成都市中心城区出租汽车行业整合，按照成都市交通运输委员会《成都市中心城区出租汽车企业整合实施细则》（成交发[2011］］270号文）的规定，公司要对现有的城市客运业务进行调整。据此，拟对《公司章程》进行如下修改：

  现有《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：主营：销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易（除国家法律法规限制和禁止项目）；城市客运(限分支机构经营)。”

  拟修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营：销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易（除国家法律法规限制和禁止项目）。

  经以上修改后的《公司章程》的章节、条款顺序不变。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  11、《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的议案》

  本次董事会经审议，全体非关联董事一致同意公司控股子公司、全资子公司因为保证其氨纶生产所需电力、蒸汽及除盐水的正常供应，在合理定价、公平交易前提下，拟在本年度与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行采购电力、蒸汽及除盐水的日常关联交易事项。

  此项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；李峰林、缪双大、江荣方3名董事因关联关系，均回避了此项议案的表决。

  公司独立董事对本议案事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。具体详情，另详见公司同期在巨潮资讯网上披露的相关公开信息。

  以上事项详细情况，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的公告》。

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  12、《关于公司2013年第一季度报告正文和正文的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  本次董事会经审议，决定聘任田丽女士为公司董事会秘书。田丽担任董事会秘书的任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司变更董事会秘书，以及新任董事会秘书的主要工作简历、联系办法等，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监2013-02

  四川友利投资控股股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电子邮件、传真或者派员送达方式向全体监事发出了《关于召开第八届监事会第八次会议的通知》。本次会议于2013年4月22日在江阴国际大酒店召开，应到监事2人，实到2人，会议符合法律、法规及《公司章程》规定。参加本次会议的监事列席了同日举行的公司第八届董事会第十三次会议，会议由监事会主席马培林主持。

  本次监事会会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  一、《公司2012年年度报告全文和摘要》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  二、《2012年度公司董事会工作报告》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  三、《2012年度公司监事会工作报告》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  四、《2012年度公司财务决算和2013年度财务预算报告》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  五、《公司监事会关于公司2012年度利润分配预案审核意见的议案》；

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）00722号审计报告，本公司母公司2012年度实现税后净利润为44,488,322.92元，加上年初未分配利润 341,721,416.11元，减去提取的法定盈余公积7,265,531.61元，累计可供股东分配的利润为378,944,207.42元,减去分配的现金股利40,888,289.30元，年末未分配利润为338,055,918.12元。

  公司董事会经审议后认为：近年来，公司面临的经营环境严峻，氨纶业务盈利能力下滑较大，现金流积累减少，公司自筹资金开发项目即将逐步进入工程决算，并需要进行后续项目建设用地储备，同时要考虑氨纶日常生产所需原材料采购支付安排，因此，企业现有资金将优先用于经营生产和企业发展。考虑到企业实际情况，公司董事会提出的分配预案为：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  全体监事经认真审议后认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案审议程序合规、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定；本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合本公司的实际情况和《公司章程》规定，将企业现有资金将优先用于经营生产有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。没有监事对公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案存在异议，公司监事会同意将此利润分配预案提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  六、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度报告财务审计机构的议案》；

  公司监事会对续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度报告财务审计机构事项没有不同意见，并同意将此事项提交公司二○一二年度股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司二○一二年度股东大会审议通过。

  七、《关于<公司章程>修改方案的议案》；

  公司监事会对公司董事会提出的《<公司章程>修改方案》没有不同意见，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、《公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的议案》；

  公司监事会经对公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行电力、蒸汽及除盐水采购等关联交易事项进行认真审议后认为，该关联交易事项系公司控股子公司、全资子公司为保证其氨纶生产所需进行的日常关联交易，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定开展，有利于公司控股子公司、全资子公司有效地控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力，因此，该关联交易事项符合公司及全体股东的利益；该关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；该关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确。不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。没有监事对该关联交易事项存在异议，公司监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、《关于公司全资子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的议案》；

  公司监事会经对公司全资子公司成都蜀都银泰置业有限公司拟未购买其开发的“蜀都中心”（二期）项目产品按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项进行认真审议后认为：该全资子公司向购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证，系按中国银监会有关规定和房地产行业商业惯例办理；该全资子公司的保证对象均系经银行审贷合格的按揭贷款购房客户，与本公司控股股东、实际控制人或其关联方之间无任何关联关系，不属于违规关联担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等禁止性规定。没有监事对此事项持有异议，公司监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、《关于召开公司二○一二年度股东大会通知另行决议和公告的议案》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于公司2013年第一季度报告正文和正文的议案》；

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  十二、《公司监事会关于公司2012年年度报告相关事项的审核意见》。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会审核意见具体详情，另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《公司监事会对公司2012年年度报告相关事项的审核意见》。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2013-03

  四川友利投资控股股份有限公司

  关于公司全资子公司拟为购买其开发

  项目产品的按揭贷款客户提供阶段性

  连带责任保证事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●提供阶段性保证责任的担保人：本公司全资子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称：蜀都银泰公司）；

  ●被担保人：符合银行按揭贷款条件、购买蜀都银泰公司开发的“蜀都中心”（二期）产品的按揭贷款购房人；

  ●向被担保人发放按揭贷款的银行：光大银行成都世纪城支行；

  ●公司董事会审议通过的本次担保事项预计担保的金额：蜀都银泰公司将向购买其开发的“蜀都中心”住房/商业用房的符合条件的购房人（以下简称“按揭贷款客户”）提供最高限额为人民币60,000万元的连带责任保证；

  ●公司对外担保累计数量：截止2012年12月31日，蜀都银泰公司按照此前公司董事会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户因按揭贷款提供的提供阶段性保证累计数额为18,020.40万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的10.86%。除此之外，公司无其他对外担保；

  ●蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证的最高限额为60,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额165,960.14万元的36.15%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司担保管理办法》等规定，蜀都银泰公司的本次担保事项在经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过；

  ●截止本次公告之日，公司无逾期担保情况；

  ●蜀都银泰公司的本次担保事项对应的主合同尚未正式办理，存在不能被发放按揭贷款的该银行批准的可能。

  一、本次担保事项概述

  蜀都银泰公司开发的“蜀都中心”城市综合体（二期）项目，位于成都市人民南路南沿线天府新城的核心CBD区域。该项目已于2013年3月29日依法取得成房预售中心城区字第9608号《商品房预售许可证》，并对外公开发售，在销售中已经积累了相当数量的按揭贷款购房客户。为加快其产品销售，该子公司拟向光大银行成都世纪城支行申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

  在符合银行贷款条件的情况下，光大银行成都世纪城支行同意向购买“蜀都中心”（二期）项目的借款人（即购房人）提供个人房屋按揭贷款。贷款合作最高限额为人民币60,000万元。

  蜀都银泰公司为本协议项下所有借款人向光大银行成都世纪城支行申请的个人房屋按揭贷款提供连带保证责任，其保证期限为：从本协议项下光大银行成都世纪城支行每笔个人房屋按揭贷款发放之日起至蜀都银泰公司协助光大银行成都世纪城支行办妥该借款人所购房屋的正式抵押登记手续之日止。届时，蜀都银泰公司的保证责任予以解除。

  二、担保人和被担保人基本情况

  1、担保人基本情况

  提供阶段性保证责任的担保人蜀都银泰公司系本公司全资控股、专业从事房地产开发业务的有限责任公司。该子公司的注册资本为2,000万元。经营范围：商品房开发、经营；工程准备、房屋装饰装修、物业管理。

  蜀都银泰公司设有董事会，所有董事均由本公司高级管理人员兼任，其法定代表人由本公司总经理程高潮兼任。蜀都银泰公司的财务管理由本公司财务中心统一进行，经营管理均遵照和执行本公司的内部控制制度。

  蜀都银泰公司开发的“蜀都中心”（二期）项目位于成都市人民南路南沿线天府新城区的核心CBD区域的吉庆三街333号。该项目的所有建筑（写字楼、住宅和商业岛）均已在2012年末之前完成了土建施工，并于2013年3月29日依法取得《商品房预售许可证》。开始公开对外发售，并在销售中积累了相当数量的按揭贷款购房客户。

  2、被担保人基本情况

  蜀都银泰公司本次担保的被担保人系符合光大银行成都世纪城支行贷款条件、购买蜀都银泰公司开发的“蜀都中心”（二期）项目产品的按揭贷款购房人。

  上述被担保人与本公司控股股东江苏双良科技有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  三、担保合同的主要内容和相关提示

  1、担保合同的主要内容

  就本次担保事项，光大银行成都世纪城支行提供有《个人住房按揭贷款合作协议书》格式合同文本。其主要内容为：

  在符合银行贷款条件的情况下，光大银行成都世纪城支行同意向购买“蜀都中心”（二期）项目的借款人（即购房人）提供个人房屋按揭贷款。贷款合作最高限额为人民币60,000万元；

  蜀都银泰公司为本协议项下所有借款人向光大银行成都世纪城支行申请的个人房屋按揭贷款提供连带保证责任，其保证期限为：从本协议项下光大银行成都世纪城支行每笔个人房屋按揭贷款发放之日起至蜀都银泰公司协助光大银行成都世纪城支行办妥该借款人所购房屋的正式抵押登记手续之日止；

  如蜀都银泰公司依据本协议为借款人提供保证责任，在保证期间内，若借款人连续三期或累计六期不按贷款合同规定按时偿付借款本金及其其他相关费用，或借款人违约导致光大银行成都世纪城支行依据《贷款合同》提前收回贷款本息的，光大银行成都世纪城支行有权向蜀都银泰公司发出《履行保证责任通知书》要求蜀都银泰公司承担连带责任，蜀都银泰公司应在接到该通知书一个月内按照通知书中载明的偿还金额、方式向光大银行成都世纪城支行履行清偿义务。

  2、相关提示

  蜀都银泰公司的本次担保事项对应的主合同尚未正式办理，存在不能被发放按揭贷款的该银行批准的可能。

  四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见、表决情况和相关说明

  1、董事会对本次担保事项议案的审议意见

  公司于2013年4月22日召开第八届董事会第十三次会议审议了蜀都银泰公司的本次担保事项议案。经审议，公司董事会认为：蜀都银泰公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证，其目的在于加快其开发的“蜀都中心”城市综合体项目产品销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合公司和全体股东的利益；该子公司的本次担保，系按照房地产开发行业的商业惯例和中国银监会相关规定办理，并且，公司就该担保事项进行了必要的调查分析及合同的审查程序；该子公司本次担保的担保对象均系购买其开发项目产品的按揭贷款客户，与公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。该子公司为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供保证责任不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等规定。

  2、董事会对本次担保事项议案的表决情况

  经公司第八届董事会第十三次会议审议并到会董事投票表决，蜀都银泰公司本次担保事项获得了全体董事的一致同意。此项议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、相关说明

  蜀都银泰公司本次拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性保证的最高限额为60,000万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额165,960.14万元的36.15%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司担保管理办法》等规定，该子公司的本次担保事项在经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  五、公司独立董事对蜀都银泰公司本次担保事项的事前审查认可意见和发表的独立意见

  1、独立董事的事前审查认可意见

  公司董事会在审议蜀都银泰公司本次担保事项之前，已按照相关规定，将蜀都银泰公司该担保事项有关合同、文件等提交公司全体独立董事，请予进行事前审查。经公司独立董事审查，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武就该事项发表了事前审查认可意见，均对蜀都银泰公司的本次担保事项表示认可，并同意将该事项作为议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  公司董事会在审议蜀都银泰公司本次担保事项议案时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见如下：

  我们全体独立董事对公司全资子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司拟按照房地产行业商业惯例为购买其开发产品的按揭贷款客户提供阶段性保证事项议案没有不同意见，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  公司独立董事的事前审查认可意见、相关独立意见的详细情况，另详见公司于同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。

  六、公司累计担保数量和逾期担保情况

  1、截止2012年12月31日，蜀都银泰公司按照此前公司董事会决议，为购买其开发项目产品的按揭贷款客户因按揭贷款提供的提供阶段性保证累计数额为18,020.40万元，占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额的10.86%。

  经公司监事会审核，前述阶段性保证实际执行情况未超过董事会审批范围，亦不存在违反公司董事会决议向保证对象提供违规担保的情形。

  2、除上述担保外，截止本次公告日，公司无本期发生或延续到本期的其他对外担保。

  3、截止本次公告之日，公司无逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、经到会董事签字的《公司第八届董事会第十三次会议议案表决票》及加盖董事会印章的《公司第八届董事会第十三次会议决议》；

  2、经独立董事签署的《关于公司全资子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项的事前审查认可意见》；

  3、经独立董事签署的《关于公司全资子公司拟为购买其开发项目产品的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证事项议案的独立意见》；

  4、盖有光大银行成都世纪城支行印章的《个人住房按揭贷款合作协议书》（格式合同文本）。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2013-04

  四川友利投资控股股份有限公司关于

  公司控股子公司、全资子公司拟在

  2013年度进行日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2013年4月22日上午在成都市蜀都大厦召开了第八届董事会第十三次会议。经本次董事会会议审议并经非关联董事投票表决，通过了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行日常关联交易事项的议案》。现将本次日常关联交易有关事项公告如下：

  一、本次日常关联交易概述

  1、公司控股子公司、全资子公司拟进行的日常关联交易事项概述

  公司控股子公司、全资子公司拟在2013年度进行关联交易如以下六项：

  公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)拟与公司控股股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）下属热电分公司（以下简称“热电分公司”）签订《供电定价协议（草案）》、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；

  公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)拟于与热电分公司签订《供电定价协议》（草案）、《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》；

  公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利科技”）拟与热电分公司签订《供电协议》（草案）、《蒸汽及除盐水供应协议（草案）》。

  以上六项关联交易的具体情况，详见本公告第四项“本次关联交易的具体内容”。

  2、公司控股子公司、全资子公司拟进行本次日常关联交易的目的

  为避免重复投资，公司从事氨纶生产的控股子公司双良氨纶、友利特纤及全资子公司友利科技均未自建自备电站和蒸汽及除盐水生产装置或相关的附属生产企业，氨纶生产必需的电力、蒸汽及除盐水均要向外采购。处于同一工业园区（江阴市利港沿江工业园区）内的热电分公司在内拥有、运营热电联产设施，并且热电分公司与江苏省电力公司江阴市供电局签署有《调度管理协议》、并与江苏省电力公司签署了《机组并网与电力供应协议》。按照该等协议规定，热电分公司有权向该工业园区内的企业供应电力和相关热工产品。

  双良氨纶、友利特纤、友利科技在此前年度已与热电分公司分别签订有《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议。依据前述《供电协议》、《蒸汽及除盐水供应协议》等基本协议，为确保2013年度氨纶生产日常电力、蒸汽及除盐水所需，双良氨纶、友利特纤、友利科技拟分别与热电分公司签订本年度的电力、蒸汽及除盐水的定价供应协议。

  双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在本年度进行前述日常关联交易的目的在于：在定价公允、交易公平的前提下，使用方（双良氨纶、友利特纤、友利科技）通过分别与供应方（热电分公司）签订本年度电力、蒸汽及除盐水定价供应协议，以合同方式明确使用方和供应方的权利、义务，保证使用方在本年度能按时、按量、按质的获得氨纶生产必需的电力供应以及有明确技术条件要求的蒸汽及除盐水供应。

  二、关联方介绍

  公司名称：江苏双良科技有限公司热电分公司，负责人：宋鸿亮，成立日期：2003年6月23日。经营范围：电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、蒸汽、除盐水。

  截止本公告日，双良科技的企业经营活动正常，资产状况良好，资信情况优良，现金流与企业经营活动相匹配。双良科技的未来发展战略以发展壮大现有实业为基础，支持其控股的上市公司发展。

  三、本次日常关联交易各方的关联关系说明

  关联交易的一方：双良氨纶、友利特纤系本公司的控股子公司，友利科技系本公司的全资子公司。

  关联交易的对方：热电分公司为江苏双良科技有限公司分公司。江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）系本公司控股股东，热电分公司应属本公司的关联方。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司进行的以上电力供应、蒸汽及除盐水供应交易事项，属于关联交易。

  四、本次日常关联交易的具体内容

  （一）双良氨纶与热电分公司供电定价协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  按照双良氨纶与热电分公司于2008年5月23日已签署的《供电协议》（在本次公告之日前，本公司已公告披露了该协议，其有效期截止于2013年12月31日）的约定，双良氨纶与热电分公司经协商，双方起草了《供电定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了本年度双良氨纶使用热电分公司供电的用电费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。预计2013年度此项交易的价款为人民币（以下亦同）2,360.78万元（不含基本电费）。

  2、此项交易标的基本情况

  热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向双良氨纶提供双电源供电：

  双电源联络方式：高压联络，双电源；

  闭锁方式：电气闭锁；

  双电源运行方式：一路主供、一路保安；

  第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量5,270千伏安(千瓦视同千伏安，以下亦同)；

  第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量3,000千伏安。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下，2013年度电力供应的单价为0.672元/每千瓦时。

  按以上约定的供应单价和双良氨纶本年度电力需求预测值3,513.06万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,360.78万元，基本电费为164.13万元。

  （2）交易结算方式

  双良氨纶应在每个计费期（计费期是指一个日历月，即：从每月的第一个日历日起至当月的最后一个日历日止，以下亦同）结束后的5日内按该协议约定供电费标准和经统计的当月用电量，按月向热电分公司支付用电费；在本年度终了时，双方应对本年度的电费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与双良氨纶实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向双良氨纶进行相应的经济补偿；如热电分公司违反协议并因此严重侵害了双良氨纶的合法利益，双良氨纶有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：

  （下转B47版）