证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，公司按照稳住主营大盘，加快数字建设，开发新型业态，兑现上市承诺，加大转型力度，拓展发展空间的工作思路，积极开拓，扎实拼搏，公司治理、主营业绩、对外投资等都取得了长足进展。公司实现营业收入６７．０６亿元，归属于母公司净利润９．２７亿元，同比分别增长１１．２７％、２５．４３％。公司成功入选沪深３００和上证１８０指数样本股，成为全国唯一同时入选两大指数样本股的传媒类公司；同时，公司被中央有关部委评为＂２０１１－２０１２年度国家文化出口重点企业＂、 ＂全国农家书屋工程建设突出贡献单位＂，被《第一财经》、《新财富》评为＂最佳融资项目范例奖＂ 和＂最佳融资项目奖＂，蝉联＂全国文化企业三十强＂，经济规模位居第一，综合业绩再创历史新高。

  数字化建设取得新突破。主要成果包括存量资源数字化、数据库建设、多媒体出版、移动阅读、视频点播、网游出版、动漫出版、在线付费服务、数字印刷等，多个项目开始赢利，毛利近亿元。《数字课堂》光盘销售１５００万张；凤凰创壹公司重组不到一年，职教虚拟实训软件已全国领先，与３８家国家示范校签订协议，销售收入３７００万元，利润突破２０００万元；移动阅读和电视点播业务逐步形成规模。凤凰学科网会员快速增长，已与全国５０００多所学校建立会员关系；＂凤凰享听网＂及客户端上线，音频内容约一万小时；＂丁呱呱＂原创动漫出版工程面向儿童推出多媒产品，嘻呱网、嘻呱ＰＡＤ市场反响良好；凤凰游侠网在国内游戏资讯类网站中名列前茅。

  内容生产取得新突破。按进度高质量推进《中国长城志》等十大出版工程，阶段性成果显著；入选国家出版基金项目７个，省文化产业引导资金出版项目１０个；《艾晚的水仙球》荣获第十二届＂五个一工程＂奖，７部作品获第四届中华优秀出版物奖，６部作品获省委宣传部＂五个一工程＂奖，５部作品入选＂第十一届输出版、引进版优秀图书＂，３部作品入选２０１２年度＂中国最美的书＂；入选省文化产业引导资金１０项，获资助１１００万元，同比增长４０％；＂十二五＂国家重点出版规划项目达８０种，位列全国第三；零售市场年销售量超过１０万册的畅销书品种达４７种；党建图书通俗化出版产生重要影响，《创先争优系列读本》入选十八大主题出版重点出版物，并获中宣部第四届优秀通俗理论读物奖、首届全国百种优秀思想道德读物奖，发行总量约１５０万册，《第一资源》发行总量超１００万册；推出了一批有影响的畅销书，集团在全国大众图书零售市场排名保持第三位；加盟的民营公司发挥积极作用，文学、生活类图文书、女性图书等占据细分市场。教育出版大盘稳定，省外教材市场在政策严控的情况下，新增起始年级学生数５０万人，省外教辅销售码洋突破１亿元；高质量完成１０个学科１１种国家课程标准教材的修订工作，顺利通过教育部第一阶段审查；再次成功取得全省免费教材和免费作业本供应权。

  业态创新取得新突破。一是跨省重组再下一城，出资１．１０亿元成功收购海南教材出版公司５１％的股权，海南凤凰新华出版发行公司挂牌成立。二是文化消费终端网建设加快推进，苏州凤凰文化广场已完成招商任务８０％，预计第三季度开门营业；姜堰项目正在进行内外装修和招商，争取年底营业；南通项目预计明年第三季度开业；镇江、扬州项目已开工建设；盐城、射阳、合肥项目已成功取地；江阴、昆山、泰兴等项目即将取地。三是全国大中盘建设有实质性进展，凤凰新华书业北京发行中心揭牌，首批有销售潜力的包销产品已成功推向市场。四是凤凰壹力连锁创意书吧异军突起，第六家＂字里行间＂连锁书吧开业，在北京已形成品牌影响。五是农家书店工程出成果，首批２１４家农家书店初步建成。六是网点改造加快推进，苏州、南通、泰州等中心书城已启动改造。七是文化、数码产品连锁已完成＂六统一＂模式，多元产品销售码洋已达５．４亿元。

  公司治理取得新突破。去年是公司上市后的首个完整会计年度，根据证券管理部门对上市公司的相关管理规定和要求，围绕凤凰传媒经营发展战略和经营思路，公司进一步完善三会运作、信息披露、财务管理、投资管理、人力资源管理、网点运营管理等机制，修订完善公司《章程》、《内幕消息知情人登记备案制度》、《对外投资管理暂行规定》、《网点出租管理暂行办法》等规章制度，并聘请普华永道对公司内控体系建设进行咨询服务，获得了证券管理部门、投资者的好评。１２月初，作为省证监局推荐的两个上市公司之一，公司接受了时任中国证监会主席郭树清同志的调研检查，国家、省证券管理部门领导与投资机构、中小投资者代表实地察看公司治理情况，翻阅公司治理台账，对执行法律法规的情况和中小投资者关心问题逐一检查，获得了高度评价。

  海外拓展取得新突破。海外机构多国落地，继首家境外实体公司凤凰传媒国际（伦敦）公司成立后又在北美加拿大和南美智利成立２家境外机构。版权输出加快发展，全年输出版权总数１７６种，其中非华语地区１２１种，同比增长１０％。非华语国家的版权输出量在地方出版集团位居第二，人民社获＂２０１１－２０１２年度国家文化出口重点企业＂，《地图上的中国历史》等５个项目１１种图书入选２０１２年＂经典中国国际出版工程＂。重点项目走向世界，《符号江苏》丛书获＂２０１２年江苏对外宣传创新奖＂，成为＂走出去＂标志性品牌；《中华民族》、 ＂曹文轩纯美小说系列＂等一大批项目作品输出海外。《中国现代化历程》等５个项目入选２０１２年下半年＂中国图书对外推广计划＂。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  ２０１２年度，凤凰传媒实现营业收入６７．０６亿元，与上期同比增长１１．２７％。凤凰传媒围绕董事会制定的发展战略和经营方略，以书业为核心，以物业为依托，以数字技术为基础，紧扣创新主业、创造价值这一主线，稳住主营大盘，加快数字建设，开发新型业态，积极探索新的发展模式，拓展新的发展空间。出版业务坚持内容生产创新，数字出版业务得到了较快增长。发行业务紧紧围绕＂打造中国现代书业第一网＂的目标，创新业态和模式，积极巩固教材教辅和作业本的发行基本盘，全力做好高中数字光盘的配套发行工作，积极调整销售结构，多元拓展成绩显著。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ①出版板块营业收入较上年同期增长２．７６％。出版板块在面对教辅新政、学生生源下降、教材循环使用、网购低价冲击等不利因素的影响，积极以大型项目合作和资本合作的方式重组优质社会出版和文化资源，科技社合作教辅收入增长约３７８６万元，文艺社凤凰天舟的网游图书销售增长约１４３６万元，译林社连同其控股公司一同贡献了约５６００万元。此外电子音像社、凤凰天下、职教图书公司及其控股公司的销售收入亦有大幅上升。职业教育教材建设初见成效，医学出版初步形成新板块，报刊转型升级加快推进。

  ②发行板块营业收入较上年同期增长１９．１９％。２０１２年发行板块在维持主业增长的同时，积极开拓其他业务经营渠道，整合产业链的其他资源，以提高综合竞争能力，并取得了一定的成效。特别是文化用品等多元拓展业务取得较好业绩。首批２１４家农家书店初步建成。在全国率先实现平均２．６５个乡镇一个网点的发展目标。凤凰新华书业北京发行中心揭牌，在全国大中盘建设取得实质性突破。海南凤凰新华出版发行公司正式成立，实现海南出版发行产业链一体化经营。

  （３） 新产品及新服务的影响分析

  ２０１２年度凤凰传媒软件开发、网络服务、教育培训等新增业务增长喜人，新增营业收入７７６６．９９万元。其中，中等职业技术学校的数据软件教材实现销售３７１１．５３万元，凤侠网络公司等电子网络服务实现收入１９７７．１２万元，天线宝宝等教育培训业务也取得较好业绩。

  （４） 主要销售客户的情况

  ２０１２年前五名客户销售额合计１１．７１亿元，占营业收入比重为１７．４６％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

  ２０１２年前五名供应商采购额合计６．２０亿元，占营业成本比重为１４．９７％。

  ４、 费用

  ２０１２年度，凤凰传媒销售费用、管理费用和财务费用的三项费用总额为１７．１６亿元，较上年同期增加０．７８亿元，增长４．７４％，费用总额增长低于营业收入增长。

  ２０１２年度销售费用９．６５亿元，较上年同期增长１０．９９％，主要是为加强网点建设导致的租赁费、折旧费、水电费和人力成本的增加。

  ２０１２年度管理费用９．４４亿元，较上年同期增长１６．３４％，主要是引进各类管理人才导致的人力成本增加，自建固定资产导致的房屋折旧增加，以及本年度各出版社的办公用房房租均较上年增加所致。

  ２０１２年度财务费用－１．９３亿元，较上年同期下降３５３．４４％，主要是上市募集资金和公司集中资金的利息收入增加较大。

  ５、 现金流

  ２０１２年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为１０．８６亿元，比上期增长１７．８１％。其中，经营活动现金流入７６．８０亿元，比上期下降３．２１％；经营活动现金流出６５．９３亿元，比上期下降５．９８％。

  ２０１２年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为－１９．５６亿元，比上期下降３２０．７５％。其中，投资活动现金流入２１．８２亿元，比上期增长１２９．５４％；投资活动现金流出４１．３８亿元，比上期增长１９２．３３％。投资活动产生的现金流量净额下降主要原因是，２０１２年度未到期的投资理财产品增加。

  ２０１２年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为－３．７８亿元，比上期下降１１０．７７％。其中，筹资活动现金流入１．３５亿元，比上期下降９６．９３％；筹资活动现金流出５．１２亿元，比上期下降４２．６７％。筹资活动产生的现金流量净额下降主要是上年度有上市募集资金到位。

  从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动的理财产品增加较多，筹资活动进入常态。凤凰传媒货币资金充裕，现金流量状况良好。

  ６、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２０１２年凤凰传媒主营业务收入６４．７７亿元，比上年同期增长１０．９６％；主营业务成本４０．７９亿元，比上年同期增长１２．４７％；毛利率３７．０３％，比上年同期下降０．８５个百分点，毛利率下降的主要因素： 发行业务毛利率比上年同期下降２．８０个百分点，主要是文化用品等批发业务的毛利率相对较低，摊低了发行业务的毛利率。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （１）出版行业海南省实现营业收入３８５７．２５万元，比上年同期增长８０３．７２％，主要是海南凤凰新华发行集团收购了海南教材出版发行公司所致。

  （２）发行行业其他省市实现营业收入２．３８亿元，比上年同期增长１７３．６２％，主要是凤凰教育发展公司自接手省外市场业务以来，不断规范业务合同的签订以及合作推广模式，根据各地具体情况制定教材推广策略。目前已在全国形成了近４０家不同层面的地区性合作伙伴，在教材经营策略上以市场最大化为先，灵活采取直供、租型、代印三种模式，在教材、光盘销售上获得良好成绩，办公用品销售上也有所突破，馆配项目全面启动收获丰厚。

  （三） 资产、负债情况分析

  单位：元

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  交易性金融资产：本期处置交易性金融资产

  应收票据：本期期末未到期的银行承兑汇票减少了２６０万元

  预付款项：预付工程结转在建工程

  应收利息：增加理财产品期末应收利息

  其他应收款：本期增加应收江苏风凰出版传媒集团有限公司３５４４．４４万元代垫离退休人员费用

  持有至到期投资：持有至到期投资到期收回

  长期股权投资：本期新增投资联营企业４４９万元，联营企业权益净增加４９０万元

  在建工程：本期各地书城、文化广场、仓库和发行大厦基础建设项目新增投入净增加５０，１１１．０８万元

  商誉：本期非同一控制下新增子公司如厦门凤凰创壹软件有限公司等子公司而增加商誉７７９３．６８万元

  递延所得税资产：本期资产减值准备增加

  （四） 核心竞争力分析

  作为全国最大的出版传媒公司，经历多年的转型发展，得益于资本市场的支持助推，已形成了基于产业链、资本、技术、业态、规模、品牌等方面的综合优势。

  １、产业链优势。在充分发挥传统编印发产业链（印务板块将于２０１３年注入，兑现上市承诺）的基础上，公司进一步拓展传统出版内容数字化的加工与投送，教育网站建设与运营，电子商务、影视投资与生产，文化终端消费网的建设与运营，加快形成全媒体、多元化的文化产业链乃至文化产业生态圈。

  ２、资本优势。公司上市后获得的募集资金、自身充裕的现金流，以及资本市场这一优越的融资平台，为公司抢抓发展机遇，整合行业内外与上下资源，加快重组并购和自身转型升级，实现既定战略，提供了强有力的资本杠杆。

  ３、技术优势。作为全行业较早尝试内容、介质、生产、传播数字化的出版传媒公司，数字技术已日臻成熟，数字产品与服务已实现盈利，数字产业的盈利模式已经找到。

  ４、业态优势。介质多样的出版板块，业态丰富的发行网络，有机延伸的内容生产产业链，轻重资产合理搭配的产业形态组合，为公司持续发展、持续盈利、不断转型、不断增长、提供了巨大的动力。

  ５、规模优势。公司的资产、销售、利润规模名列全国出版传媒行业前茅，市场覆盖早已突破江苏，以资产为纽带的重组整合涉及海南、北京、浙江、上海等地区，跨越国有与民营；以业务为纽带的联合遍及全国，并延伸至境外。

  ６、品牌优势。作为拥有６家国家一级出版社，发行网点数量、面积、销售额连续２１年稳居全国第一，总市值雄踞资本市场同类公司第一的出版传媒企业，在全国文化领域和资本市场具有较高的品牌度和美誉度。特别是上市以来，网络游戏、传统出版发行、影视制作发行、电商渠道等领域寻求合作者纷至沓来。

  上述优势的综合作用，将为凤凰传媒提供得天独厚的核心竞争力和发展驱动力。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  公司报告期内对外股权投资总额为２２，９６５．３２万元，较上年同期增幅１６３．１７％，具体投资明细如下表：

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  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  首先，行业发展面临难得的历史机遇，主要表现为：中国经济规模的持续扩张和经济品质的不断优化，尤其是城镇化进程的加速和城乡居民收入翻番目标的实现，必然带来文化消费需求的持续快速增长，形成世界规模最大且增长最快的出版市场；中国潜藏着无与伦比的巨大文化资源和文化生产力，为文化产品、文化服务的开发提供了保证；文化大发展大繁荣提升为国家战略，文化产业的政策环境大为优化，市场环境不断向好；技术革新、资本助推使全球出版大洗牌，为中国出版带来了弯道超越的难得机遇。

  其次，传统出版业也面临越来越严峻的挑战。主要表现为：规模企业间的竞争加剧、市场竞争无序的状况一时难以根本改善，教育出版和大众出版盈利难以较快走旺等。

  在此背景下，出版业的大变革将加速深化，产业集中度将继续提升，以创新驱动发展，凭竞争赢得增长的企业将脱颖而出，加速发展。

  （二） 公司发展战略

  以十八大精神为指针，以改革创新、转型升级为动力，加快成为以书业为核心、以物业为依托、以数字技术为基础的多元化、全媒体的新型传媒企业，打造世界出版强企。

  （三） 经营计划

  ２０１３年是公司实现＂十二五＂发展规划、转型升级的关键之年。董事会的工作思路是：既要积聚新的战略资源，又要发挥传统资源的优势；既要着眼长远加快技术与业态转型，又要保证当下发展任务的完成；既要大力推进改革创新，又要保持内部环境的基本稳定。通过改革、资本、技术、业态等几方面的综合作用，经营业绩增速超过全国同行平均水平，进一步拉大与其他同类公司的差距，初步呈现新的产业和业态布局（注：文中相关数据仅为公司经营计划，并非对投资者所做承诺，敬请广大投资者注意投资风险）。

  １、推进制度二次创新，激发团队创新发展动力。

  全面推进作为现代公司治理结构重要组成部分的ＣＥＯ制，将经营决策权放到一线，形成所有权和经营权的有效分离和制衡，增强成员单位的决策能力与执行能力。结合行业与企业特点，选择合适的激励方式，在准备充足，条件成熟的公司现行试点，真正形成对管理层的长效激励、培养创新能力，激发创造动力，提高研发投入，成立凤凰教育研究院及相关研究机构，规划新的增长点。设立激励创新的专项奖励，考核干部的创新能力和业绩，允许创新交学费，不允许固守传统不创新。对创新拓展项目，以任务为中心组建特别团队，授权运作，功成奖励。

  ２、挺拔出版主业，进一步提升文化影响力

  一是提高大众图书创新生产能力。转变出版理念，适应市场变化，消费需求和消费行为模式变化，想法设法提高大众图书市场占有率。在出版的专业化提升，产业链延伸和数字化转型方面加快内涵式发展，加大合作合资力度，争取使出版板块保持年均销售增长１４％，利润年均增长１２％的发展速度。二是进一步提高教育出版市场竞争力。密切关注教材政策变化，确保第二阶段送审教材顺利通过审查；省内教材市场力保稳定，省外市场确保稳中有升；免费教材、新华字典和作业本招标要确保取得供应权，不容任何闪失；整合集团内教育出版资源，努力打造凤凰版高端品牌教辅。同时，面向市场，推动传统教辅产品升级换代，满足学生需求；创新教辅征订发行方式，探索建立规范化、市场化的征订发行团队和阵地，初步构建覆盖全省中小学的立体化市场营销体系；上表目录品种要力争全覆盖，市场化产品要提高生均供应水平，增强对终端市场的掌控力；迅速做大职教高教出版。以凤凰创壹为平台，开发职教数字化学习交流系统，为学校和学生提供完整解决方案；尽快建立覆盖职教主要专业大类的立体化教材体系；研发推进软硬件一体化的综合实训资源，在占领江苏市场的基础上，布局全国市场。三是提高国际市场开拓能力。建立＂走出去＂复合型基础平台，寻求产业链海外延伸有效途径；发挥输出资源和平台共享优势，推出更多有竞争力的传统出版产品和多种形态的数字出版产品，版权输出增长１０％。

  ３、加快转型升级，打造数字凤凰

  以实施《集团数字化建设规划纲要》为抓手，推进出版与科技深度融合，创新业态和载体，规划建设好重点项目，加快建立适应数字出版产业发展的市场主体。

  一是加快实施大型重点项目。在数字内容开发方面，整合多媒体资源，形成覆盖互联网、移动互联网等各类新型传播平台的数字出版产品体系。进一步开发数字化教材，在网络和平板电脑上推广。研发具有特色的数字化学习工具，进一步推广使用凤凰优加桌面学习平台、优课数字化教学系统、凤凰优越未来教室等。对《凤凰读书报》、《凤凰学习报》、手机彩信报等进行升级，提高订阅数量。在资源库建设方面，加快存量出版资源数字化开发，打造涵盖多种出版资源的数字传播技术和资源库，包括教育资源库、音频库、图片库等。在医学、农业、科技等专业领域建立资源库，并通过开发应用软件，提供搜索和信息查询服务，加强在线交流指导。在投送平台建设方面，教育类网站要通过在线学习，打造交互性学习平台，其中，凤凰学习网要进一步增加流量和订购业务；中学学科网争取新增２０００所签约学校；凤凰听书网扩大合作范围，寻找赢利点；凤凰书城项目以网站、自助出版、移动客户端为重点，成为凤凰数字出版的权威投送平台。推广升级嘻呱网和嘻呱ＰＡＤ，进一步创建具有高度互动性和多媒体特性的儿童图书应用软件。

  二是加快统合自建项目。进一步整合运营力量，建立全品种、全平台的运营队伍。进一步整合数字产品，教育出版要立足于凤凰学习网、优课系统、数字光盘等，开发高质量的互动产品；大众出版要将电子书制作工具、凤凰书城发布平台、凤凰享听网有机整合，开发精品多媒体电子书。

  三是加快发展出版新业态。要与电商、电子商务等大型平台合作，大力发展网络出版、手机出版、游戏出版、云出版等新业态。继续瞄准产业规模较大、盈利模式较成熟的数字项目，完成２－３项资本合作。创新投资模式，充分利用好凤凰传媒投融资平台，有效引入分步投资、对赌等风险规避机制。

  ４、加速调整发行业态，推进渠道建设创新

  首先，大力推进大中盘建设，北京发行中心尽快通过多种包销方式拓展全国市场，力争实现销售码洋５亿元；其次，促进原有门店提档升级，创新星级门店评审，做精做细做优图书主营，继续引进相关文化业态，升级文具、数码、体育用品的连锁；第三，加快推进文化ＭＡＬＬ建设运营，确保苏州、姜堰文化ＭＡＬＬ年内开业，抓紧南通、镇江、扬州、合肥、江阴、泰兴、海门等项目的建设，并完成文化ＭＡＬＬ形象识别系统、信息系统和商务资源系统建设；第四，加快第三方物流转型，开工建设新港物流二期工程，落实苏中、苏南分中心建设项目，打造第三方物流市场主体，形成全省物流专业化协作新模式。

  （四） 可能面对的风险

  １、国家税收政策变化的风险

  出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此，长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。

  根据财政部、国家税务总局发布《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２０１１］９２号），将宣传文化事业增值税的优惠期延长两年，即自２０１１ 年１ 月１ 日起至２０１２ 年１２ 月３１ 日，本公司下属县及县以下新华书店有限责任公司在本地销售的出版物，免征增值税；其他出版业务的子公司属于该文件规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本等出版物在出版环节实行增值税１００％先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退５０％政策。

  上述优惠政策到期后国家是否出台新的优惠政策，具有一定的不确定性，可能对公司经营业绩产生影响。

  ２、中小学教材教辅政策变化带来的风险

  近年来国家相关教育监管部门启动义务教育新课标教材的修订送审，并推进教辅领域的评议公示、一教一辅、限价限折等行政。这些政策的推进将对目前的教材教辅市场格局产生较大影响。优势企业有望抓住机遇，扩大教材教辅品种规模，本公司凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，使得苏版教材在全国拥有较强的影响力。本公司根据新形势做了充分的准备工作，省外教育类出版物的营销工作也取得了阶段性的成果。但是市场的开拓和进展具有不确定性，不排除市场份额受到影响的风险。

  ３．３ 利润分配或资本公积金转增预案

  （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年１０月０９日以现场表决方式通过了《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》，本公司公司章程第一百五十五条关于利润分配的条款内容如下，公司利润分配政策为：

  １、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。

  ３、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  ４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  １、公司以２０１１年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．０８元（含税），共计派发现金股利２０３，５９２，０００．００元。报告期内不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。上述利润分配方案的提案已在２０１１年５月４日召开的凤凰传媒２０１１年度股东大会表决通过。股东大会决议公告已刊登在２０１２年５月５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据公司２０１２年５月２３日发布的公告编号为临２０１２－０２１《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度利润分配实施公告》，本次利润分配方案于２０１２年６月４日分配实施完毕。

  ２、公司以２０１２年６月３０日总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１２元（含税），共计派发现金股利３０５，３８８，０００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。上述中期利润分配方案的提案已于２０１２年１０月９日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。详见２０１２年１０月１０日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒２０１２年第二次临时股东大会决议公告》。本次利润分配方案于２０１２年１１月８日实施完毕。

  ３、公司以２０１２年１２月３１日总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１０元（含税），共计派发现金股利２５４，４９０，０００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。上述利润分配方案的提案已于２０１３年４月２３日第二届第三次董事会审议通过，尚待股东大会审议通过。

  公司在报告期内符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东也充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、与上期相比本期新增合并单位１１家，原因为：

  本公司的子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司本期购买海南太阳城大酒店有限公司１００％股权；

  本公司的子公司江苏译林出版社有限公司，其子公司北京凤凰壹力文化有限公司的少数股东投入北京念念文化传播有限公司５１％股权；

  本公司的子公司江苏译林出版社有限公司，其子公司南京译林教育管理咨询有限公司本期新设投资南京译林教育培训中心，持有１００％股权；

  本公司的子公司江苏译林出版社有限公司本期新设投资北京凤凰时代文化传播有限公司，持有５１％股权；

  本公司的子公司江苏凤凰教育出版社有限公司本期新设投资北京凤凰师轩文化发展有限公司，持有６０％股权；

  本公司的子公司江苏凤凰教育出版社有限公司本期购买江苏凤凰克莱教育咨询信息有限公司５１％股权；

  本公司的子公司江苏凤凰美术出版社有限公司本期新设投资江苏凤凰德艺文化艺术传播有限公司，持有５９．３２％股权；

  本公司的子公司江苏凤凰信息技术有限公司本期新设投资杭州凤侠网络科技有限公司，持有５４．５％股权；

  本公司的子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司本期收购厦门凤凰创壹软件有限公司５１％股权；

  本公司本期购买凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司５０％股权，与本公司的子公司江苏译林出版社有限公司原持有的１％股权合计持有该公司５１％股权；

  本公司的子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司本期新设海南风凰新华教材出版有限公司，持有该公司１００％股权。

  ２、 本期减少合并单位１家，原因为：

  本公司的子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司投资的南京凤凰康轩图书有限公司在２０１２年清算注销

  证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2013-001

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１３年４月２３日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事９人，董事郭文、董事黎雪因故未能参加本次会议，董事郭文委托周斌董事行使表决权，董事黎雪委托刘健屏董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于＜公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于＜公司２０１２年度总经理工作报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、审议通过了《关于＜公司２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。

  四、审议通过了《关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年年度报告》。

  五、审议通过了《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  以公司２０１２年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１０元（含税），共计派发现金股利２５４，４９０，０００．００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  该议案须提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于对公司２０１３年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。(下转B87版)