证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  2、截至预案签署日，圣农食品正在申请的专利共7项，具体情况如下：

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  （五）生产经营许可证

  圣农食品开展目前的经营业务，具有以下生产经营许可证：

  1、全国工业产品生产许可证

  圣农食品持有的《全国工业产品生产许可证》共5本，具体如下：

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  根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》等有关规定，圣农食品将在《全国工业产品生产许可证》有效期满6个月前向所在地省级质量技术监督局提出换证申请，不存在法律障碍。

  2、排放污染物许可证

  圣农食品持有的《排放污染物许可证》共2本，具体如下：

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  根据有关规定，圣农食品将在其持有的《排放污染物许可证》有效期届满前向环保部门提交相关材料并办理换证手续，预计不会存在法律障碍。

  3、进出口贸易相关备案文件或登记证书

  （1）对外贸易经营者备案登记表

  圣农食品及其子公司江西圣农食品目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：

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  （2）进出口货物收发货人报关注册登记证书

  圣农食品及其子公司江西圣农食品目前持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》如下：

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  根据有关规定，《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期限为三年，进出口货物收发货人应在有效期限届满前三十日向注册海关提交相关材料办理换证手续。在上述证书有效期满时，圣农食品及其子公司江西圣农食品将依据法律法规的规定申请办理换证，不会存在法律障碍。

  （3）出口食品生产企业备案证明

  圣农食品已在福建出入境检验检疫局办理了出口食品生产企业备案手续，并已于2010年4月29日取得福建出入境检验检疫局核发的《出口食品生产企业备案证明》，具体如下：

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  （4）日本、韩国、南非注册热加工禽肉加工企业

  根据国家认证认可监督管理委员会办公室印发的文件，圣农食品熟食加工厂可以向日本、韩国、南非出口热加工禽肉，具体情况如下：

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  4、HACCP认证证书

  圣农食品持有中国质量认证中心于2012年9月13日颁发的《HACCP认证证书》（证书编号：001HACCP1200572，首次发证日期为2004年6月25日，本次发证日期为2012年9月13日，有效期至2015年9月12日）。

  根据该《HACCP认证证书》，中国质量认证中心证明圣农食品建立的HACCP体系符合GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点(HACCP)体系 食品生产企业通用要求》和GB 14881-1994《食品企业通用卫生规范》要求，圣农食品通过HACCP认证的范围如下：一厂（十里铺厂区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、炭烤、烘烤）的生产；二厂（和顺工业园区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、灌肠、烘烤、生制）、冷藏调理鸡肉产品（灌肠、烘烤）、冷冻调理猪肉产品（灌肠）和冷藏调理猪肉产品（灌肠）的生产。

  5、质量管理体系认证证书

  圣农食品持有中国质量认证中心于2012年9月10日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00112Q29240R0M/3500，有效期至2015年9月9日）。根据该《质量管理体系认证证书》，中国质量认证中心证明圣农食品建立的质量管理体系符合标准（包括ISO9001：2008及GB/T 19001-2008），圣农食品通过认证的范围如下：一厂（十里铺厂区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、炭烤、烘烤）的生产；二厂（和顺工业园区）：冷冻调理鸡肉产品（油炸、灌肠、烘烤、生制）、冷藏调理鸡肉产品（灌肠、烘烤）、冷冻调理猪肉产品（灌肠）和冷藏调理猪肉产品（灌肠）的生产。

  （六）资产许可使用

  1、主要经营性房产租赁情况

  圣农食品租赁使用的房产共2宗，具体情况如下:

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  2、许可使用商标

  圣农食品被许可的商标使用权有3项，其中1项为注册商标,2项为正在注册中。商标许可方均为福建圣农发展股份有限公司，具体如下：

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  上述商标中，第1项（1458363号）商标的使用许可期限为2010年10月14日至2020年10月13日止；第2、3项商标，由于“圣农”为驰名商标，圣农食品无法在第29类商品注册上述两项商标，圣农发展已向国家工商行政管理总局商标局递交了上述2件商标的注册申请材料，并已于2012年8月21日获得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，所以双方于2012年10月22日，签订《商标使用许可合同》，许可使用期限为2012年11月1日至2013年10月31日。上述3件商标的商标使用费按照圣农食品使用上述商标的商品销售收入的1‰计算并支付给圣农发展。

  四、圣农食品主营业务发展情况

  1、圣农食品的业务概况

  圣农食品的主营业务为鸡肉制品的研发、生产和销售，以成为“卓越鸡肉制品专家”为目标，致力于成为快餐连锁企业的“中央大厨房”，为消费者提供“自然、安全、营养、美味”的产品。圣农食品产品根据生产工艺流程主要分为腌制调理类、油炸类、蒸烤类、碳烤类、灌肠类等。

  圣农食品的一厂、二厂、三厂毗邻圣农发展的屠宰厂，江西圣农食品距离圣农发展的屠宰厂约50公里。良好的区位优势，确保了圣农食品可以大规模、高效率的采购圣农发展的“自繁自养自宰”的安全优质的鸡肉作为原材料，从源头保障了日本市场、肯德基、德克士等国内外高端客户对鸡肉的品质要求。

  圣农食品拥有先进的鸡肉制品生产体系和设施。为保证产品质量的稳定性和生产的高效率，圣农食品以ISO9001国际质量管理体系为标准构建厂房、采购设备，建成达到国际先进水平的生产线，严格执行GMP（良好市场操作规范）与SSOP（卫生标准操作程序），全面实施HACCP食品质量与安全管理体系。圣农食品引进德国、荷兰、丹麦、日本、台湾等国家和地区的先进设备，利用国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、先进的化验、检验设备及技术，保证了高品质鸡肉制品的稳定生产。

  圣农食品目前形成了由出口（日本市场）、大客户（肯德基、德克士等）、商场超市、批发市场构成的多层次的销售网络。对日本出口的客户主要有日本贸易、日本食品、SAMIOH等，并通过上述贸易商进入日本的商场超市、便利连锁等终端市场；与肯德基、德克士、棒约翰、永和大王等快餐连锁企业大客户形成了稳定的合作关系；商场超市方面，圣农食品的产品已进入沃尔玛、家乐福等大型连锁终端市场，并在福建地区、广东地区取得稳定发展；批发市场也是公司产品销售的重要渠道，其下游客户主要是各类餐饮连锁企业。

  经过近十年的发展和积累，圣农食品目前组建了优秀的管理团队。多名高管拥有近20年的肉制品企业生产管理经验，研发、生产、品管、销售等部门主管人员，均具有近10年的食品行业工作经验。

  圣农食品依托自身的原料优势、人才优势、设备优势、研发优势，致力于成为各类快餐连锁企业的“中央大厨房”。在向肯德基、日本食品等高端客户提供常规成熟产品的同时，为客户提供新产品的研发服务。在肯德基开发芝心翅中、黄金香酥鸡、盐酥鸡等多种新产品时，圣农食品给予了有力支持，并获得2012年度百胜餐饮集团中国研究开发部“金锅奖”。

  圣农食品业务产业链如下：

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  2、圣农食品的业务形成过程

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  2003年，圣农实业为提高鸡肉原料的综合利用率、提高产品附加值，开始筹备建立鸡肉深加工业务，成立了专门从事熟食加工的圣农食品。

  圣农食品设立后，开始建设食品一厂，并于2003年11月投产，主要进行国内市场的开发，逐步积累了鸡肉加工领域的研发、生产、销售经验。

  到2009年，圣农食品开始与肯德基、德克士等大型客户建立了合作关系，并于2009年12月取得向日本出口熟食禽类制品的注册。为满足逐步扩大的市场需求，圣农食品开始建设食品二厂以扩大产能。

  2010年，圣农食品开始向日本出口，并大批量向肯德基等大客户供货。2010年6月中旬，圣农食品所在地的福建南平地区发生百年一遇的洪灾，圣农食品损失较大，使刚进入快速道的2010年再次出现亏损。

  2011年，圣农食品产能因2010年8月投产的食品二厂而大幅增加、国内市场品牌逐步提升、向肯德基等大客户供货能力增加、对日本出口逐步扩大，圣农食品开始进入快速发展阶段。2011年实现营业收入32,116.36万元，净利润1,205.79万元，并开始建设食品三厂。

  2012年，圣农食品经营环境进一步优化，市场品牌持续提升，销售产品2.88万吨，实现营业收入54,357.13万元，净利润3,791.85万元，分别较2011年增长了69.25%、214.47%，并开始建设福州分公司、江西圣农食品等新产能。

  圣农食品福州分公司已于2013年4月投产。根据经营计划，食品三厂将于2013年7月投产（设计产能3.59万吨/年）、江西圣农食品（设计产能3.69万吨/年）将于2013年10月投产。

  2013年，随着福州公司、食品三厂、江西圣农食品投产，圣农食品的生产单位将由2012年的2个厂增加到5个厂，产能将大幅提升。随着对客户的供货能力提高，圣农食品将能更好地满足各渠道对优质原材料来源稳定、产品品质信誉高的鸡肉制品的需求，能更好地与日本食品、日本贸易、肯德基、德克士等大型客户开展更全面的合作。

  因此，经过近十年在人才队伍、产品研发、生产体系、产品品质、销售渠道等方面的建设，圣农食品已进入一个全新的发展阶段。

  五、圣农食品最近两年主要财务指标

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  六、交易标的预估值及账面净值

  （一）标的资产的预估值及定价

  本次交易标的圣农食品截至2012年12月31日未经审计净资产账面值（母公司报表）为18,473.71万元，预估值约为105,232.37万元，预估值较最近一期未经审计账面值增值469.63%。

  圣农食品资产基础法净资产预估价值为24,707.10万元，评估增值6,233.40万元，增值率33.74%。与收益法预估值相差80,525.27万元，差异率325.92%。

  差异原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置全价、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  2013年度，根据圣农食品与部分出口客户签订的销售备忘录，圣农食品预计出口规模将达到1.32万吨左右；根据与部分大客户的订单预计，对大客户2013年销售量将达到1.89吨；根据圣农食品与批发、商超渠道客户签订的销售框架协议，预计2013年度国内贸易渠道可实现销售量约2万吨。预计圣农食品2013年度销售量将超过5万吨，较2012年实际销售的2.77万吨有较大幅度的增长。

  根据收益法预估值，圣农食品2013年度、2014年度和2015年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），将分别不低于7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元。

  本次交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果确定，并经本公司股东大会审议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。

  （二）评估方法

  本次交易评估采用资产基础法和收益法进行评估。

  资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。

  本次评估的目的是为本次交易提供定价依据，考虑各类具体资产的价值特征和影响其价值的相关因素，并结合收集掌握的评估资料，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

  （三）评估假设

  本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

  本次评估的主要具体假设有：

  1. 假设评估基准日后圣农食品在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  2. 假设圣农食品生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司的产品价格无不可预见的重大变化；

  3. 假设圣农食品保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

  4. 假设圣农食品与销售客户目前已签署的购销合同和采购意向在预测期间内不会发生重大变化；

  5. 假设福建圣农食品有限公司食品三厂于2013年7月竣工及投产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质；

  6. 假设江西圣农食品有限公司于2013年10月竣工及投产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质；

  7. 假设被评估单位生产经营所需各项证照期满后如期续展且不追加投资。

  （四）收益法预估说明

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  1、经营性资产

  经营性资产指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

  r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第i年；

  g：永续期增长率。

  （1）折现率计算公式

  折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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  （2）经营性资产价值的确定

  预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后年自由现金流以2017年为基础调整后确定，然后将收益期内各年的自由现金流按加权资本成本折到2012年12月31日现值，从而得出公司的经营性资产价值。

  计算结果详见下表：

  金额单位：人民币万元

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  经测算，圣农食品经营性资产价值为128,200.72万元。

  2、预估结果

  根据收益法预估工作，圣农食品股东全部权益市场价值预估值为105,232.37万元。具体计算过程如下：

  股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债

  =128,200.72+1,738.33-12.13-24,694.55

  =105,232.37万元

  （五）预估增值的原因

  收益法预估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长。

  本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业未来年度预测收益持续增长。推动企业收益持续增长主要因素体现在以下几个方面：

  1、以鸡肉制品为主营产品的独特定位，为公司发展提供了广阔的市场空间

  鸡肉和牛肉、猪肉比较，其蛋白质的质量较高，脂肪含量较低。此外，鸡肉蛋白质中富含全部必需氨基酸，其含量与蛋、乳中的氨基酸谱式极为相似，是优质的蛋白质来源。鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较，含有较多的不饱和脂肪酸—油酸（单不饱和脂肪酸）和亚油酸（多不饱和脂肪酸），能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇。随着营养、健康消费观念深入人心，鸡肉及鸡肉制品的消费也保持良好的增长势头。

  （1）世界鸡肉行业发展概况

  根据联合国粮食与农业组织（简称“FAO”）的统计，1990年至2010年间，世界鸡肉产量从3,541.62 万吨增长至8,654.48万吨，年均增长率为4.57%。

  1990年至2010年世界鸡肉产量如下图所示：

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  目前全球鸡肉生产主要集中在少数国家，以2010年为例，世界前十大鸡肉生产国共计生产鸡肉5,330.42万吨，占当年世界鸡肉总产量的61.59%，其中中国和美国鸡肉产量合计占世界总产量的33.28%（数据来源：FAO网站）。

  （2）行业市场供需状况

  根据FAO统计，2000年以来，世界肉类消费总量增长了29.22%，其中猪肉消费量增长了21.45%，牛羊肉消费量增长了13.46%，而禽肉消费量增长了47.44%，尽管禽肉绝对消费量仍小于猪肉，但与猪肉消费量的差距正逐步缩小。

  随着我国国民经济的快速发展提升了居民的购买力，人们对健康营养的高品质食品需求稳步增长。鸡肉是具有高蛋白质、低脂肪、低胆固醇、低热量的健康肉类，发达国家对高脂肪、高胆固醇含量的红肉（主要是猪肉、牛肉）消费已加以节制，换之以健康的白肉（主要是鸡肉）。在国内，随着营养、健康消费观念深入人心，鸡肉及其制品的消费将持续增长。

  我国禽肉（含鸡肉）占肉类销售的比例，已由1990年的12.29%，提高到2010年的21.03%（其中鸡肉为14.66%）。1990年、2000年和2010年，中国猪肉、禽肉和牛羊肉消费结构 如下：

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  数据来源：根据FAO网站及《2012年中国统计年鉴》计算所得

  （3）市场供需变动分析

  根据联合国粮食和农业组织的统计，2010年，我国禽肉消费在国内肉类消费中的比重已达21.03%，人均年消费量为12.66千克；而美国的人均禽肉年消费量为52千克，约占美国肉类消费量的62%；巴西的人均禽肉销售量为45千克，占巴西肉类消费量的50%。

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  数据来源：根据FAO网站和《2012年中国统计年鉴》计算所得。

  我国目前肉制品生产领域的大型企业主要是以猪肉为原材料的加工企业，圣农食品是专注于鸡肉的肉食加工企业。

  圣农食品以专业鸡肉加工为基础，在白羽鸡肉制品领域树立了安全优质的品牌形象，并与肯德基、德克士、日本食品、日本贸易等重点客户在鸡肉制品领域建立了稳定的合作关系。

  专业的品牌形象有利于圣农食品的市场开拓和未来发展。

  2、未来几年圣农食品产能、产量的大幅增加，是企业盈利水平快速增长的基础

  圣农食品一厂、食品二厂、福州分公司分别于2003年11月、2010年8月、2013年4月投产。按照公司确定的投产计划，食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、10月相继投产，2家厂合计将新增产能为7.28万吨。

  另一方面，未来几年随着各厂之间专业化分工明确，食品一、二厂产能利用率也将进一步提高。

  3、多层次全方位的销售渠道是圣农食品未来发展的核心动力

  圣农食品产品系列跨度大。凭借优质、稳定的鸡肉原材料供应保障，圣农食品以多产品、多渠道建设同步推动并取得了良好成效。圣农食品现有的产品线丰富，包括油炸类、腌制类、烘烤类、肉串类、肠类、水晶包类等多种系列产品，客户可在公司享受到“一站式”采购，从而降低客户的采购成本。

  目前，圣农食品已建立大客户、出口、商超和批发多层次全方位的销售渠道。

  ①大客户

  圣农食品的大客户主要指与圣农食品签订销售合同或订单，约定产品的规格、品质，圣农食品按其特定需求提供产品的商业经营类客户，一般指采购金额较大的大型餐饮连锁企业，如百胜集团（肯德基和必胜客）、永和大王、棒约翰、德克士等。

  肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业的门店大多位于繁华的商业中心，店铺租金高、操作间面积有限，而产品需求数量大、时间紧，全部直接将冰冻或冰鲜的分割生鸡肉送往店面加工通常难以满足经营需求。该类大客户会在严控控制品质的前提下，直接采购已完成腌制调理、油炸等工艺流程的半成品。

  优质的产品是大型餐饮企业稳定经营的基础。2012年末，“药残鸡事件”突发，进一步促使大型餐饮企业加强对供应商的管理。国内最大鸡肉使用客户肯德基2013年2月发起“雷霆行动”，全面强化已有的鸡肉供应商管理体系，保障鸡肉供应安全。肯德基明确提出，将大力扶持一条龙养殖模式，到2014年底，肯德基源自一条龙养殖模式的鸡肉采购量有望超过六成，并指出“福建圣农是国内打造一条龙养殖模式的突出代表”。

  圣农食品凭借严格的品质管控及食品安全优势致力于成为快餐连锁企业的“中央厨房”。肯德基已在中国大陆500多个城市开设了3000余家连锁餐厅，德克士2012年底已在中国大陆近400个城市开设1500余家店铺。随着我国经济建设和城镇化水平的推进，各类快餐连锁企业也会有良好的发展。

  目前，圣农食品的大客户已扩展到广东、福建、浙江、江苏、四川、北京、上海等省市，并与上述大客户建立了长期稳定的合作关系。

  ② 出口

  目前，圣农食品已取得向日本、韩国、南非等国家销售鸡肉熟食的相关准入许可，并以出口日本市场为主。圣农食品与国外客户签订销售合同或订单，约定产品的规格、品质，圣农食品按其特定需求出口产品，国外客户主要有日本贸易、日本食品、SAMIOH等，并通过上述贸易商进入日本7-11等终端市场。

  根据日本政府公布的相关数据，日本国内禽肉需求约一半需求需要国外进口满足，生禽肉主要采购自巴西，熟禽制品主要采购自中国和泰国。泰国出口的主要是油炸类鸡肉制品、简单加工鸡肉制品，中国对日本主要出口工艺更为复杂的产品，如碳烤串类、蒸煮软骨等。

  日本政府强调食品企业有义务采取措施确保“从农场到餐桌”各阶段的食品安全。高品质的鸡肉原材料、相似的口味、高标准的生产车间、设备、操作工艺是我国鸡肉制品出口日本的决定性因素。同时，对日本出口的产品主要是以鸡皮、鸡尾、鸡肝、鸡胗、软骨等为原材料加工的鸡肉产品。对日本出口产品的原材料与圣农发展绝大部分客户以鸡翅、鸡腿、鸡胸肉为主的产品需求有很强的互补性。

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  根据我国商务部统计数据，2012年我国对日本鸡肉出口达到22.67万吨，金额达106,657.50万美元。2012年度，本公司对日本出口实现销售收入2,711.85万美元（17,121.16万元人民币），占我国对日本鸡肉制品出口额的2.54%。

  ③商超和批发市场

  商超市场是圣农食品建立、拓展自有品牌的重要渠道。圣农食品的鸡肉制品已进入沃尔玛、家乐福、人人乐、永辉、新华都等大型连锁终端市场，并在福建、广东地区取得稳定业绩，在上海、浙江等其他地区也有了迅速发展。商超市场是公司未来重要的销售渠道之一，随着公司产能的扩大和销售规模的发展，圣农食品将进一步加大在商超市场的开拓力度。

  批发市场也是公司的销售渠道之一，并借助批发市场经销商专业的物流配送体系向中小型餐饮企业提供产品。

  4、品质管控及食品安全优势的圣农食品未来发展的保障

  圣农食品视产品质量为企业的生命，在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，并通过了ISO9001质量管理体系和HACCP体系认证。在品质管理中，以培训为基、预防为主、环环控制、持续改进的理念开展工作。

  圣农食品根据自身特点，制定了完整且严密的供应链管理措施，从采购、生产、销售到物流运输各环节，全程都建立密集的质量检验与控制点，以确保原料、在制品及成品的每个环节都符合食品安全卫生的严格要求。

  ① 采购质量控制

  圣农食品严格按照《采购管理制度》、《采购控制程序》等制度进行采购和质量控制。圣农食品的鸡肉原料主要来自圣农发展自养自宰的鸡肉，对于其他原辅料供应商的挑选，圣农食品会综合考虑供应商的信誉、供货质量、数量及价格进行综合评估，研发部提供辅料方面供应商产品信息，由品控部、采购部共同管理，原料从供应商到入库接收，均进行严密的监控和考核，以确保原辅料质量、成本和交货期，圣农食品还定期对大宗原辅料供应商进行实地评估。

  ② 生产过程质量控制

  圣农食品生产的产品品种较多，有油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类等，在生产过程中基础设施、工艺布局、卫生控制、产品防护等是确保食品安全的前提；圣农食品按照质量管理体系及食品安全标准的相关要求，确定生产关键控制点，严格执行有关技术要求和操作规程并做好工艺记录；圣农食品成立食品安全小组，从生物危害、物理危害、化学危害等方面引导生产车间食品安全管理工作，在生产过程设立关键控制点及控制限值，并在员工中开展培训。

  ③ 仓储质量控制

  圣农食品实时记录成品出入库情况。圣农食品产品分为冷冻与冷藏两种，冷冻仓库温度不得高于-18℃，冷藏仓库温度保持在0-4℃。所有产品均严格按照食品卫生标准的要求存放。入库前，仓管员必须与车间人员现场交接，填写入库单，认真核对产品名称、批次、数量、标识及包装情况，并将相关信息及时录入K3系统。出库前，仓管员根据销售部的发货单，根据先进先出原则办理产品出库，每批产品出货前由专人进行检测产品温度、包装情况、打码情况、车辆卫生情况等，并记录发货情况。

  ④ 产品销售和配送过程质量控制

  圣农食品严格依《食品安全法》的要求，通过设立产品销售台账等方式建立健全食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格情况与安全状况，并如实记录出厂食品的名称、规格、数量、生产日期、批号、购货者名称及联系方式、销售日期等内容，建立产品追溯体系，并实行全程的“冷链”配送，确保产品质量的稳定。

  ⑤ 检验过程质量控制

  圣农食品对原辅料、成品进行常规检测，检测项目包括：水分、盐分、蛋白质、脂肪、挥发性盐基氮、酸价、过氧化值、酸度、菌落总数、大肠菌群等。检验操作方法均以国家食品安全检测标准为依据。同时，圣农食品还与南平市产品质量检验所、福建省产品检验研究院签订长期委托检验合同，通过外部机构的检测比对，复核内部检验数据。

  5、企业在技术研发、国际标准厂房和现代化生产装备等方面优势明显，为圣农食品未来高速发展提供了强大支持

  圣农食品建立了较强的鸡肉深加工研发团队，设立了研发技术中心，并在各个分厂设立了专业研发实验室，可进行各类中西式肉制品的开发，包括油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、面点类、酱卤类等，并与福州大学、福建农林大学等高校的食品、动物、生物专业建立校企合作模式。同时，公司还针对不同的客户群体需求，提供更有侧重点的产品开发支持。

  作为食品加工企业，圣农食品以国际领先标准构建厂房、采购设备，建成达到国际先进水平的生产线。圣农食品的生产布局和工艺流程满足了ISO9001国际质量管理体系，达到了GMP（良好市场操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）和HACCP食品质量与安全管理标准，从而为保证产品质量的稳定性和生产的高效率奠定了基础。

  圣农食品引进了德国、荷兰、丹麦、日本、台湾等国家和地区的先进设备，如德国的真空按摩机、自动灌肠机、烟熏炉等，荷兰的绞肉机、斩拌机、成型机、电热式油炸机等，利用国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、先进的化验、检验设备及技术，保证了高品质鸡肉制品的稳定生产供应。

  圣农食品作为一家食品生产企业，具有安全优质的鸡肉产品、良好专业的品牌形象、立体强大的销售渠道、稳定高端的客户群体等竞争优势，基于上述竞争优势形成的无形资产不在企业账内反映，也难以在资产基础法中逐一量化评估。本次收益法评估结果涵盖了圣农食品全部有形、无形资产对企业价值的贡献，这是本次评估增值的主要原因。

  （六）预估特别事项说明

  1、抵押事项

  截至评估基准日，圣农食品以位于光泽县王家际农场的光国用(2012)第274号食品三厂用地作抵押，向交通银行福建省分行取得借款210万元，抵押期限为2012年7月27日至2015年7月27日。

  2、期后事项

  （1）评估基准日后2013年3月底以来，上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒H7N9禽流感疫情，但未出现人际传播。截至本预案签署日该疫情持续的时间及蔓延的范围尚不确定，可能会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩、产品价格下降，由此可能对评估结果构成不利影响。

  （2）圣农食品评估基准日尚未转固的食品三厂机房、工业厂房、住宅等房产，合计建筑面积37,322.15平米，已于2013年3月竣工验收，并取得了光房权证字第20130395号、光房权证字第20130396号房屋产权证。

  （3）依据圣农食品提供的资料，评估基准日尚在建设中的福州分公司，已于2013年4月份正式投产，并取得了QS350004010249产品生产许可证。

  七、H7N9禽流感疫情的影响

  2013年3月底，上海、江苏、浙江、安徽等地突发多起人感染H7N9型禽流感事件，截至目前，尽管家禽尚未发生H7N9疫情，但此事件仍对上游肉鸡养殖行业产生了重大的冲击。自该事件发生以来，国内肉鸡市场需求大幅下降，尤其是活鸡与雏鸡，销售严重受阻，价格大幅下降。

  据国家卫生和计划生育委员会颁发的《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2013年第2版）》介绍，禽流感病毒普遍对热敏感，对低温抵抗力较强，65℃加热30分钟或煮沸（100℃）2分钟以上可灭活。圣农食品的产品主要是鸡肉熟食制品，相比活鸡与雏鸡，影响较小。

  圣农食品的主要原材料供应商圣农发展地处福建省北部光泽县，各个生产基地分散在福建省北部各山坳间，山体相隔、局部封闭，人口密度低，人员流动少，独特的生态养殖环境有效地降低了动物疫病发生风险。截至本预案签署日，圣农发展从未发生过重大疫情和重大禽病。

  H7N9事件的爆发，促使市场对鸡肉制品的安全性给予更重要的认识，实现鸡肉制品的优质优价，从而有利于圣农食品市场份额的扩大和品质价值的体现。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、对本公司管理影响的分析

  1、保持圣农食品相对独立稳定的运营

  经过十年的发展，圣农食品已经在产品研发、品质管理、现代化生产、销售渠道等方面，聚集了一批优秀的人才队伍，形成了以食品安全为核心的与肉制品加工行业基本相适应的经营管理体制。

  基于圣农食品与本公司同属于圣农实业下属子公司、管理文化的同源性，以及圣农食品目前良好的管理现状，本次交易后，圣农食品将成为本公司的子公司，但将仍以独立的法人主体的形式存在，圣农食品的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，目前尚无圣农食品人员调整、业务调整的计划。

  本次交易后，本公司将按照《福建圣农发展股份有限公司子公司管理制度》、《福建圣农发展股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定和圣农食品的《公司章程》，通过在董事会等层面，以发展战略、重大投资、重大人事、重大管理制度建设、资本回报率等为内容，实施对圣农食品的管理。

  2、根据上市公司的规范要求，进一步整合完善上市公司整体的内控制度，提升公司全面风险管理水平

  由于目前本公司和圣农食品均属于圣农实业的下属子公司，圣农食品在管理理念、管理制度方面与本公司有许多相似性。同时，本公司作为上市公司，在管理基础、管理措施上有一定的领先性。

  本次交易完成后，本公司将以与圣农食品的内控制度整合为契机，全面提升圣农食品的整体管理水平，并进一步完善本公司整体的内控制度，确保内部控制有效执行。同时，本公司还将完善重大风险信息沟通与报告路径、责任与处理机制，确保内部控制重大风险信息顺畅沟通和及时应对。

  二、对本公司主营业务及盈利能力影响的分析

  1、本次交易后，本公司的主营业务将延伸至鸡肉制品深加工业务

  本次交易完成后，圣农食品将成为本公司全资子公司，本公司将业务的产业链延伸至鸡肉制品生产领域，产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）而扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），将促进本公司由养殖型企业向食品生产型企业的转变、产品由低附加值向高附加值的转变。

  2、本次交易完成后，有利于本公司提高盈利能力和抗风险能力

  圣农食品从事鸡肉制品加工，是本公司的下游行业。本次交易完成后，圣农食品作为本公司的全资子公司，将增加本公司的利润来源、提高本公司抵御市场价格波动的整体抗风险的能力，有利于本公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。

  鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测等工作尚未完成，最终盈利预测数据将于本公司就本次交易事项再次召开董事会进行审议后予以披露。

  三、本次交易的协同效应分析

  本公司目前主要以分割冻鸡肉产品的形式向肯德基、麦当劳、双汇等主要客户提供深加工鸡肉食品的原材料；而圣农食品主要通过向本公司采购分割冻鸡肉而进行深加工，向日本食品、日本贸易等出口对象、肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业、商场超市及批发市场提供鸡肉制品。

  由于本公司与圣农食品之间既是上下游关系、又共同为一些客户提供不同类型的产品服务，因此，通过本次交易，在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售等方面，圣农发展与圣农食品将获得纵向一体化的协同效益，从而提高本公司产品的综合利用率、降低圣农食品原材料采购成本、减少储运费用、提升运营效率。

  1、优化生产流程，减少中间环节，降低生产成本

  在本次交易前，圣农食品与圣农发展虽然同属于圣农实业的下属子公司，但为保持上市公司的独立性、规范关联交易，双方业务协同难以全面开展。本次交易后，作为上下游环节的圣农发展与圣农食品可以开展更全面、广泛的业务协作，以更好地提升上市公司的整体价值、实现全体股东利益的最大化。

  由于向全国各地客户销售，圣农发展的产品主要以冰冻分割鸡肉的形式对外销售。而圣农食品与圣农发展生产场地的间隔距离短，可以直接使用未经冰冻加工程序的冰鲜鸡肉，既减少圣农发展对产品的冰冻程序，又减少圣农食品对原材料的解冻程序，并提升圣农食品产品的品质。

  与采购冰冻鸡肉相比，圣农食品采购冰鲜鸡肉时，避免了采购冰冻鸡肉解冻失水，可以减少原材料采购成本；同时，圣农食品将省却解冻程序而减少解冻费用，圣农发展将因省却冰冻程序而节约冰冻费用。另外，通过优化生产流程，双方还可以减少不必要的包装、中转储运等储运费用。

  本次交易完成后，圣农发展和圣农食品可以开展生产计划的统筹规划，为更广泛的生产协同、生产流程的优化奠定基础，由此可以减少中间成本、降低生产成本，提升整体的盈利能力。

  2、通过协作生产，提高产品的综合利用率，提高产品的附加值

  目前圣农发展的鸡肉产品主要以分割鸡肉形式对外销售，其中鸡腿、鸡胸、鸡翅等产品，应用领域广、需求量大、单价高，而鸡骨架、鸡碎肉、鸡皮、鸡颈、鸡胗、边角肉等产品，应用领域小、市场需求少、单价低，拉低了公司的整体平均售价。如鸡架骨，目前售价约4,000元/吨，仅约目前圣农发展产品平均售价的三分之一。而鸡骨架剔出的碎肉（鸡骨架的出肉率约为50%），作为圣农食品的肉制品的原料则与鸡腿肉、鸡胸肉有着同等的使用价值。如，圣农发展在对鸡肉分割中产生的边角肉，因规格等原因在对外销售时难以提升价格，但其作为圣农食品部分产品的原材料时，则与整块的鸡腿肉、鸡胸肉是有着同等的使用价值。

  本次交易完成后，圣农发展与圣农食品将加强在产品开发、生产计划等方面的统筹规划，可以将圣农发展的部分低售价产品在圣农食品得到高价值利用，从而提高圣农发展产品的综合利用率和产品的附加值。

  随着圣农食品加工产能的扩大，对圣农发展各类产品消化能力的提高，圣农发展大量的低售价产品的综合利用率将逐步提高，由此使圣农发展的产品更多以附加值高的鸡肉制品方式销售，提升上市公司的整体价值。

  3、满足客户的一站式采购需求，提高对客户的综合服务能力

  圣农发展与圣农食品部分客户是交叉的，如肯德基等客户，既向圣农发展采购分割冻鸡肉，也向圣农食品采购鸡肉制品。同时，圣农食品的肉制品已在福建、广东等商场超市销售，未来圣农发展的冰冻鸡肉、冰鲜鸡肉也将逐步进入商场超市销售。

  本次交易完成后，上市公司将能提供从初加工产品到深加工产品的全系列鸡肉产品，能为大型客户提供一站式的从产品开发、生产到加工的一条龙服务，提高对客户的综合服务能力和服务效率；同时，双方将采用渠道共享、交叉销售，从而减少渠道成本，提高渠道销售效率。

  4、推动市场营销协同，提升“圣农”品牌价值

  圣农发展与圣农食品，目前分别在鸡肉初加工、深加工的市场领域，共同使用“圣农”商标、建立各自的市场销售网络，并分别在该两个细分领域建立了较高的产品信誉度和品牌知名度。

  本次交易完成后，双方分别在各自细分领域的客户进行共享、品牌将相互延伸；同时，将双方协同开展市场营销、市场开发和品牌的推广，促进“圣农”在食品行业和消费终端的品牌价值提升。

  5、食品安全基础的协同

  圣农发展采取大规模一体化自繁自养自宰的肉鸡经营模式，形成了集饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工于一体的完整的肉鸡生产链，特别是将社会关注的肉鸡饲养环节采取自养方式，为国内大型肉鸡企业所少有。

  一体化的自繁自养自宰经营模式，为本公司对食品品质和食品安全实施源头控制奠定了基础，使圣农发展的产品品质和食品安全控制水平处于国内领先地位。

  经过近十年的建设，圣农食品已建立了从采购、生产、销售各环节的以食品安全为核心的质量控制和食品安全保障体系，并取得了对日本、韩国、南非出口热加工禽肉产品的资格。

  本次交易后，圣农发展与圣农食品的产业链条将进一步融合，形成从肉鸡饲养到鸡肉制品加工、从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链的生产体系，有利于建立从源头起的食品安全可追溯体系的建立，促进食品安全基础的完善，进一步树立和提升广大客户、终端消费者对“圣农”品牌的信任度和忠诚度。

  6、管理协同效应

  本次交易后，圣农发展将把上市公司的领先性的规范管理理念、严格的内控制度，延伸到圣农食品。圣农发展与圣农食品将加强在产品开发、生产计划、市场开发等方面的协同和共享。圣农食品将利用圣农发展作为上市公司在融资方面的优势，扩大经营规模，满足圣农发展产品向深加工产品转化、市场对高品质鸡肉制品的需求。

  四、本次交易对同业竞争的影响

  （一）本次交易前的同业竞争情况

  在本次交易完成前，圣农发展主要从事饲料加工、种鸡繁殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工等业务，圣农发展已建立了独立的生产经营体系，具有直接面对市场独立经营的能力，与控股股东圣农实业、实际控制人（傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  目前圣农发展的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务如下：

  ■

  上述公司均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

  （二）本次交易对同业竞争的影响

  在本次交易中，本公司拟以发行股份的方式购买圣农实业和富广源合计持有的圣农食品100%的股权，本次交易不会导致本公司控股权和实际控制人发生变化。

  本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司的业务进一步延伸至鸡肉产品的深加工领域。实际控制人控制的与食品生产有关的企业中，圣大绿农从事豆类制品加工，主要产品为腐竹、豆皮等豆制品。日圣食品为主要产品为鸡精、鸡粉等调味品。而圣农食品的主要产品是以鸡肉为原料加工的鸡肉制品。圣大绿农、日圣食品与圣农食品之间不存在同业竞争。

  因此，本次交易完成后，本公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  （三）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺

  为了避免在本次交易完成后发生同业竞争，交易对方圣农实业、富广源及实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士于2013年3月28日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  为了避免在本次交易完成后承诺人与圣农发展之间发生同业竞争问题，做如下承诺如下：

  1、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含圣农发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与圣农发展的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发展及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。

  2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣农发展及其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公司（包括圣农食品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

  3、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给圣农发展及其子公司（包括圣农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。

  五、本次交易对关联交易的影响

  （一）本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业，其中：(1)圣农实业系圣农发展的控股股东，现持有上市公司股份469,587,320股（无限售流通股），占圣农发展现有股本总额91,090万股的51.55%，圣农发展的实际控制人傅光明先生、傅芬芳女士分别持有圣农实业87.5%、12.5%的股权；(2)富广源的股东为傅芬芳女士、周红先生（系傅光明先生的妹夫）两人，傅芬芳女士、周红先生分别持有富广源70%、30%的股权。

  根据《上市规则》等相关规范性法律文件的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  1、本次交易完成后，本公司及本公司的子公司与圣农食品之间的交易不再构成关联交易

  近几年来，随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大，以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向本公司采购的鸡肉产品数量逐年增加，关联交易金额也逐年增加。本公司与圣农食品之间的关联交易主要有：

  （1）日常交易

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （2）商标使用费

  ■

  2011年度和2012年度，本公司向圣农食品收取商标使用费分别为31.51万元和54.32万元。

  （3）仓储服务费

  2012年度，圣农食品向本公司支付仓储费6.55万元。

  本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表范围，圣农食品与本公司及本公司下属其他子公司的交易属于合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。

  2、圣农食品与实际控制人控制的其他公司的关联交易，将构成上市公司的关联交易

  本次交易前，圣农食品除与本公司及子公司的存在关联交易外，还存在以下主要日常关联交易：

  （1）关联采购与销售情况

  ① 采购商品、接受劳务

  ■

  ② 出售商品、提供劳务

  ■

  （2）关联租赁情况

  2011年度，圣农食品向圣农实业租赁食品一厂土地，支付租赁费7.98万元；圣农食品向傅芬芳支付福州办公室租赁费32.24万元。

  2012年度，圣农食品向圣农实业租赁食品一厂土地，支付租赁费5.99万元，因圣农实业已于2012年9月将该宗土地使用权按评估值作价投入圣农食品，上述土地租赁已终止；向傅芬芳支付福州办公场所租赁费34.03万元。

  （3）关联担保

  截至2012年12月31日，圣农实业为圣农食品20,100万元短期借款、5,000万元（实际借款余额为4,544.55万元，其中210万元圣农食品提供了抵押担保）的长期借款提供保证担保。

  （4）关联方资金拆借情况

  圣农食品2012年度计提占用股东圣农实业资金利息共计302.89万元，圣农食品已于2013年3月18日将该笔资金支付完毕。

  （三）规范关联交易的措施

  为了规范本公司关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》。

  该制度规定了关联人和关联关系、关联交易及其价格、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露等相关内容。

  本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，这将大幅减少和避免本公司和圣农食品之间

  (下转B8版)