证券时报多媒体数字报

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-040

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议通知于2013年5月9日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2013年5月15日以通讯方式召开，会议应参加董事15人，实际参加董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

审议通过了关于出售延边晨鸣纸业有限公司股权及购买资产的议案

根据公司产品高端化的发展战略，为集中资金和资源做好高端产品，经董事会研究，同意将公司持有的延边晨鸣49%和51%的股权，分别以人民币5,400万元和5,600万元的价格转让给延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”）和延边国有资产投资管理有限公司。

同时，为进一步发挥公司现有装备优势并节约购置成本,经董事会研究，同意公司以人民币20,400万元购买石岘纸业6350MM纸机设备。

提请董事会授权管理层办理出售延边晨鸣股权和购买资产相关事宜。

表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一三年五月十五日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-041

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于出售延边晨鸣股权及购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013年5月15日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议审议通过了“关于出售延边晨鸣纸业有限公司股权及购买资产的议案”，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。

2013年5月15日，公司分别与延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”）和延边国有资产投资管理有限公司（以下简称“延边国资公司”）签订《股权转让合同》，将公司持有的延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）49%和51%的股权分别以人民币5,400万元和5,600万元的价格予以转让。上述股权转让完成后，公司不再持有延边晨鸣的股权。

同日，公司与石岘纸业签订《资产买卖合同》，以人民币20,400万元购买石岘纸业6350MM纸机设备。

本次出售股权和购买资产的交易价格均以具备证券资质的评估机构的评估结果为依据，并经双方协商确定。公司与交易方石岘纸业和延边国资公司不存在关联关系；本次出售股权及购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司

公司性质：股份有限公司

注册地址：吉林省图们市石岘镇

注册资本：人民币53,378万元

法定代表人：郑艳民

营业执照注册号：222400000005285

成立时间：1998年10月30日

经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂、酵母、无铬木素、铬木素、铁铬盐等木素磺酸盐系列产品，造纸助剂、化工助剂等化工产品（不含危险化学品和监控化学品）等。

主要股东：敦化市金诚实业有限责任公司（24.68%）、吉林石岘纸业有限责任公司（5.22%）、中国华融资产管理公司（3.60%）、其他股东（66.50%）

2012年12月31日，石岘纸业资产总额为人民币50,007.22万元，负债总额为人民币18,897.46元，所有者权益总额为人民币31,109.76万元。

2、公司名称：延边国有资产投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：延吉市延龙路608号州财政局办公楼内

注册资本：人民币贰亿元

法定代表人：吴森建

营业执照注册号：222400000023542

成立时间：2005年7月8日

经营范围： 重组国有企业金融债务，即金融债权的回购及回购后的变现处置，国有企业改制费用的筹措，主要是根据企业重组改制的需要，收购并处置国有企业除金融债权以外的资产、产权；托管核销的州属国有企业呆坏账及损失类资产并组织清收。

主要股东：延边州财政局（100%）

2012年12月31日，延边国资公司资产总额为人民币62,788万元，负债总额为人民币38,122万元，所有者权益总额为人民币24,666万元。

石岘纸业、延边国资公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、延边晨鸣100%股权的基本情况

（1）出售标的名称：公司持有的延边晨鸣100%的股权

（2）出售资产类别：股权

公司持有延边晨鸣100%的股权，公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（3）延边晨鸣的基本情况

延边晨鸣纸业有限公司于2001年9月正式成立，注册资本为人民币8,163万元，为公司全资子公司，主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、热力、电力的生产与销售。

截止2012年12月31日，延边晨鸣资产总额为人民币32,572.65万元，负债总额为人民币19,341.19万元，净资产为人民币13,231.45万元；实现营业收入为人民币22,357.52万元，营业利润为人民币-4,591.07万元，净利润为人民币-2,770.51万元。?

截至2013年4月30日，延边晨鸣的资产总额为人民币20,421.25万元，负债总额为人民币5,024.54万元，净资产为人民币15,396.71万元；实现营业收入为人民币6,112.43万元，营业利润为人民币-2,877.04万元，净利润为人民币-5,016.59万元（经审计）。经评估净资产为人民币11,065.94万元。

公司不存在为延边晨鸣提供担保、委托延边晨鸣理财的情况。延边晨鸣未占用公司资金。

2、购买资产的基本情况

（1）购买资产名称： 6350MM纸机设备

（2）购买资产类别：固定资产

（3）6350MM纸机设备的基本情况

6350MM纸机于2002年9月份投产使用（年生产能力17万吨的新闻纸机），一直生产新闻纸。从2011年一直停产到现在。该项工程采用的纸机抄宽6.35米，设计车速1600米/分，其上浆系统、脱水系统和压光系统全部采用先进的生产工艺，产品可实现升级换代替代进口的目标。

石岘纸业于2012年9月以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，委托吉林经纬拍卖有限公司通过公开拍卖方式,处置6350MM纸机主体设备及附属设备等评估值为20,694万元。公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍，仍无人登记参与竞买。2012年11月，就资产转让事项与敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）达成了一致，石岘纸业与金诚实业签署了资产转让协议，成交价为6485万元。

2013年3月，石岘纸业股东大会批准以评估值6,481.93万元购回6350MM纸机主体设备及附属设备，通过拆除部分设备、进行技术改造，改变纸机的性能，变为桨板机，为开发、生产更高档次的特种溶解浆创造条件，并于4月29日办理了资产交割手续。此次购买资产的评估，其评估价值6,481.93万元的类型为清算价值，其中： 6350MM纸机主体设备的清算价值为3785万元。

根据北京国友大正资产评估有限公司于2013年5月7日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟购买延边石岘白麓纸业股份有限公司部分资产项目资产评估报告》[国友大正评报字(2013)第105B号]，本次交易标的在评估基准日2013年4月30日的评估值为 20,391.25万元。本次购买资产评估是按照市场价格为依据，结合正常纸机设备的特点，对正常经营用的机器设备采用重置成本法予以评估。

石岘纸业拥有的上述资产权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易合同的主要内容

（一）股权转让合同

1、转让标的

公司同意将持有的延边晨鸣49%的股权，参照审计、评估报告，以人民币5,400万元的价格转让给石岘纸业；同意将持有的延边晨鸣51%的股权，参照审计、评估报告，以人民币5,600万元的价格转让给延边国资公司。

2、价款支付

石岘纸业和延边国资公司在合同生效后十个工作日内，以电汇方式一次性支付给公司上述股权转让价款。

3、保证

公司保证其对于拟转让给石岘纸业和延边国有公司的股权拥有合法、完全的处分权，并保证该股权未被查封、未设定质押担保并免遭第三人追索。

公司保证标的公司在本合同生效之日前，不存在对外担保等或有负债事项。

石岘纸业和延边国资公司保证按照合同的规定及时、足额向甲方支付股权受让价款。

4、股权交接及变更

石岘纸业和延边国资公司支付全额股权转让款后，分别向标的公司委派包括董事长在内的董事和其他管理人员，参与标的公司的运营管理。

合同签署后，由标的公司向当地工商行政管理局办理股权变更登记手续。由本次股权转让所发生的相关费用由标的公司承担。

（二）资产买卖合同

1、购买的标的资产

石岘纸业6350MM纸机车间内除磨床和维修用的材料、工具以及正在使用的公共设备以外的全部设备、电气、控制、电缆、工艺管道、阀门及支吊架、罐槽、起重设备等，均包含在本合同约定的出售范围内。所有出售设备随机带的备品备件、技术资料、图纸均在出售范围内，以双方现场核查清单为准，现场核查确认后移交公司或公司的子公司湛江晨鸣浆纸有限公司保管。车间房屋等建筑物不在本合同范围内。

2、合同价款及付款方式

根据资产评估报告，本合同资产买卖总价为人民币20,400万元。

合同生效后五个工作日内，公司或公司的子公司湛江晨鸣浆纸有限公司向石岘纸业支付合同总价款的20%作为定金，付款当天石岘纸业向公司或公司的子公司湛江晨鸣浆纸有限公司办理资产移交；合同生效后10个工作日内支付合同总价的60%，最后一批设备发运前付清剩余的20%。石岘纸业同时向公司或公司的子公司湛江晨鸣浆纸有限公司开具全额发票。

3、承诺与保证

石岘纸业在本合同签署日之前没有在本合同项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；

4、违约责任

如公司不能按本合同第二条约定时间支付价款，每日按应付未付部分万分之五的利率支付滞纳金。

五、出售股权及购买资产的目的

根据公司产品高端化的发展战略，本次公司出售股权目的是为了进一步提升高端优势产品、提高经济效益而做出的，出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。

同时，为进一步发挥公司现有装备优势并节约购置成本，经董事会研究同意公司以人民币20,400万元购买石岘纸业6350MM纸机设备。

 六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次临时会议决议

2、《股权转让合同》

3、《资产买卖合同》

4、审计报告

5、资产评估报告书

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一三年五月十五日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-042

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会的会议通知已于2013年3月28日、2013年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ；且已于2013年3月27日和2013年4月25日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

增加提案的情况： 2013年4月25日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加晨鸣纸业2012年度股东大会临时议案的函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提议将已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的《关于广东慧锐投资建设治理工程项目并授权的议案》提交公司2012年度股东大会审议。公司董事会经审核，同意将上述议案作为公司2012年度股东大会的新增议案。公司已于2013年4月26日刊登《关于2012年度股东大会增加提案的公告》。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2013年5月15日下午2：00

2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

3、会议召集人： 公司董事会

4、会议表决方式：现场投票方式

5、现场会议主持人：董事长陈洪国先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况：

有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为2,018,790,012股，实际出席本次会议的股东（代理人）共8人，代表有表决权股份439,321,577股，占公司有表决权总股份的21.76%。

概没有赋予持有人权利可出席本2012年度股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）5人，代表股份352,284,305股，占公司A股有表决权总股份总数的31.64％。

2、境内上市外资股（B股）股东出席情况

B股股东（代理人）2人，代表股份40,470,339股，占公司B股有表决权总股份总数的7.87％。

3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

H股股东（代理人）1人，代表股份46,566,933股，占公司H股有表决权总股份总数的11.90％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述十四项议案（详细表决情况请见本公告后所附《公司2012年度股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

普通决议案十二项

1、审议通过了公司2012年度董事会工作报告

2、审议通过了公司2012年度监事会工作报告

3、审议通过了公司独立董事2012年度述职报告

4、审议通过了公司2012年度报告全文和摘要

5、审议通过了公司2012年度财务决算报告

6、审议通过了公司2012年度利润分配方案

向全体股东每10股派发人民币现金红利0.60元(含税)，本次分配共派发人民币现金红利人民币1.24亿元（含税，以2012年底股本数测算为123,722,756.46元。因公司实施回购B股计划，确切数据以分红登记日股本数为准）。股东大会授权公司董事会根据《公司章程》相关规定落实2012年度利润分配事宜。

股东大会授权公司董事会根据《公司章程》相关规定落实2012年度利润分配事宜。

7、审议通过了公司关于向银行申请2013年度授信额度的议案

同意公司2013年向银行申请综合授信额度328.80亿元。授权公司董事会负责落实2013年度综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

8、审议通过了公司关于为部分控股子公司综合授信提供担保的议案

同意公司2013年向银行申请综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币35亿元。股东大会授权公司董事会负责落实为部分全资子公司授信担保的相关手续。

（注：对部分控股子公司提供担保的详细情况，公司已于2013年3月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年3月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外担保公告披露。）

9、审议通过了公司关于对部分控股子公司提供财务资助的议案

同意公司对部分控股子公司提供财务资助，资助金额不超过人民币34亿元，有效期限为三年，公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息。股东大会授权公司董事会负责落实对部分控股子公司提供财务资助的相关手续。

10、审议通过了公司关于聘任2013年度审计机构的议案

同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币260万元，聘期一年。

11、审议通过了公司关于董事会换届选举的议案

经累积投票方式表决，会议选举陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、侯焕才、周少华、崔友平、王效群为公司第七届董事会非独立董事；会议选举王爱国、张志元、张宏、潘爱玲为公司第七届董事会独立非执行董事。

四位独立非执行董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述董事共同组成公司第七届董事会，任期自本次股东大会审议通过之日起，任期三年。

12、审议通过了公司关于监事会换届选举的议案

经累积投票方式表决，会议选举高俊杰、郭光耀、尹启祥为公司第七届监事会股东代表监事。

上述股东代表监事与经公司工会委员会推选产生的职工监事王菊、杨洪芹共同组成公司第七届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起，任期三年。

特别决议案一项

13、审议通过了公司关于减少公司董事会成员人数并修订《公司章程》的议案

同意公司减少董事会人数至12名，同时修订《公司章程》。

普通决议案一项（新增提案）

14、审议通过了公司关于广东慧锐投资建设治理工程项目并授权的议案

股东大会授权公司董事会办理广东慧锐投资建设治理工程建设项目的相关事宜。

根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任中瑞岳华（香港）会计师事务所为本次会议点票的监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

2、律师姓名：石鑫、徐蔚

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、北京市金杜（青岛）律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

   二O一三年五月十五日

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2012年度股东大会议案表决结果统计表