证券时报多媒体数字报

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-026

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第七届董事会第二十四次会议于2013年5月14日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2013年5月3日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、关联董事马永庆、马超、刘昆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同的议案》。详见本公司今日关于与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同的公告（公告编号：2013-027）。

二、关联董事马永庆、马超、刘昆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》。详见本公司今日关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的公告（公告编号：2013-028）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的议案》。详见本公司今日关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的公告（公告编号：2013-029）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于调整第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司调整后的第七届董事会各专门委员会组成如下：

战略委员会：马永庆（主任委员）、马超、张俊孝、强力、周宝成；提名委员会：周宝成（主任委员）、马永庆、马超、强力、武晓玲；审计委员会：武晓玲（主任委员）、马超、张俊孝、强力、周宝成；薪酬与考核委员会：强力（主任委员）、马永庆、马超、周宝成、武晓玲。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，详见公司今日关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2013-030）。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十六日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-027

西安民生集团股份有限公司关于

与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司

签订西安文景店租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）第七届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司实施了海璟未央城商业项目，租赁海璟未央城物业地下一层至地上四层新开门店，门店现定名为文景店，目前仍在筹备中。公司拟将该项目地下一层1014平方米转租给陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”），其他部分由公司经营百货及部分配套餐饮及娱乐。

因民生家乐与西安民生同属海航商业控股有限公司控股的企业，民生家乐为西安民生的关联方，故西安民生与民生家乐签订租赁合同构成了关联交易。

《关于与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同的议案》经公司独立董事事前认可后提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。关联董事马永庆、马超、刘昆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了此议案。

公司与民生家乐拟签订的租赁合同租赁期为5年，5年租赁期租金为248.23万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定及公司股东大会授权办法，此事项不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

民生家乐成立于2007年9月，企业性质：有限责任公司，注册资本：4000.00万元，法定代表人：马超，营业执照注册号：610000100014987，税务登记证号码：610113664138520，注册地：西安市雁塔区南二环西段88号，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服饰、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、乳制品、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售。海航商业持有该公司61%股权，西安民生持有该公司19.7%股权，西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司持有该公司19.3%股权。民生家乐的简要财务数据如下：

民生家乐简要财务数据

单位：元

三、交易标的基本情况

交易标的位于西安市经开区文景路116号，西安民生文景店负一层，面积为1014平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

根据市场调研分析，本项目所在区域临街商铺一层均价在100-120元/㎡之间，按照行业租金水平测算，在考虑楼层差价的基础上，该项目负一层的租金水平约为一层租金的40%，因此其合理租金约为每平方米40-48元/月之间。经双方协调，最终确定租金为前三年每平方米40元/月，第四年起租金为每平方米42元/月。

五、租赁合同主要内容

出租方(甲方)：西安民生集团股份有限公司

承租方(乙方)：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司

甲方系位于陕西省西安市经开区文景路116号民生百货商业房产的承租方，对该房产依法享有出租权、经营使用权及转租权。

甲方同意按本合同约定条款和条件将上述商业房产负一层1014平方米的房屋转租给乙方。

乙方承租房屋的租赁用途为经营超市。如乙方改变租赁用途，必须事先征得甲方书面同意，否则视为乙方违约，甲方有权提前终止本合同。

租赁期为5个租赁年度，租赁期届满，乙方需要续租的，应于届满之日前三个月向甲方提出续租要求，甲方同意续租的，双方应重新签订租赁合同。

租赁费标准为前三年每平方米40元/月，第四年起租金为每平方米42元/月。第一年至第三年月租金40,560元，年租金为486,720元，第四年至第五年月租金42,588元，年租金511,056元，5个租赁年度租金合计为2,482,272元。

租赁费的支付方式：实行按季预付制，由乙方以转账方式向甲方支付。

甲方同意给予乙方3个月的免租期，供乙方装修。免租期自甲方交付之日起计算，免租期期间发生的水、电、能源费及其他费用由乙方自行承担。

除租赁费外，乙方应自行承担在经营过程中发生的相关费用，其中包括但不限于：物业管理费、票据费、租赁房产管理费、能源费、代收款项各类银行卡相关手续费等。

本合同在履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决，若双方协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、交易目的及影响

目前民生家乐在陕西省内有14家超市，其中在西安市有7家超市。民生家乐在西安市建有标准化的物流配送中心，已初步形成了规模化连锁化的超市经营，在西安市具有一定的品牌影响力。在考虑降低运营成本及经营竞争风险的基础上，借助民生家乐的超市业务管理资源及区域优势，西安民生（包括控股子公司宝鸡商场有限公司等）放弃文景店地下负一层经营超市项目，选择转租给民生家乐经营超市。公司将文景路打造成以主力百货店为主，超市、餐饮及娱乐配套为辅的区域性购物中心。

公司与民生家乐签订的租赁协议约定的租赁期为5年，第一年至第三年的租金收入为每年48.67万元，第四年至第五年的租金收入为每年51.11万元，五年共实现租金收入248.23万元。租赁期满后，公司将根据市场行情和公司运营情况，决定是否续租或自行经营。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易外，2013年初至目前公司与民生家乐累计已发生的各类关联交易的总金额为50万元，为应收民生家乐商誉使用费50万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同的议案》提交董事会审议。

公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。

公司与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订西安文景店租赁合同没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

独立董事事前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

九、中介机构意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生2012年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对西安民生本次关联交易发表了相关核查意见，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司独立性构成影响，不会对西安民生的持续经营能力造成影响。瑞银证券同意西安民生本次关联交易事项。瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、租赁合同。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十六日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-028

西安民生集团股份有限公司

关于与西安兴正元购物中心有限公司、

陕西民生家乐商业连锁有限责任公司

开展单用途商业预付卡合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》对发行单用途商业预付卡企业的要求，西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）以西安民生为品牌发卡企业的备案申请已通过陕西省商务厅审核，备案编号610000CAA0002，成为合规的备案发卡企业。

西安民生单用途商业预付卡是指西安民生发行、在西安民生特许经营企业范围内发售、使用的一种预付凭证。公司下属子公司及委托管理公司（特许经营企业）为备案可以销售使用西安民生单用途商业预付卡的企业，按照西安民生制定的客户营销政策、预付卡业务管理制度、购卡章程并结合所在地的市场情况进行销售、使用、客户服务、挂失、退换卡等相关的业务。

因公司委托管理公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）属海航商业控股有限公司控制的企业，与公司为同一控股股东，故兴正元、民生家乐为公司关联方，公司及公司下属各控股子公司因此预付卡合作业务与兴正元和民生家乐发生的交易构成关联交易。

《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》经公司独立董事事前认可后提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。关联董事马永庆、马超、刘昆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了此议案。

预计在未来连续十二月内，预付卡合作业务会导致公司及公司下属各控股子公司与关联方兴正元和民生家乐发生的交易金额约为10亿元，其中：预计兴正元和民生家乐的售卡金额约为4亿元，兴正元和民生家乐受理预付卡消费金额约为6亿元。西安民生预付卡在兴正元和民生家乐消费时，西安民生按消费额的1.5%收取兴正元和民生家乐手续费。按前述预计，在未来连续十二月内，西安民生应收取兴正元和民生家乐的手续费约为900万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定及公司股东大会授权办法，此议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

西安兴正元购物中心有限公司成立于2009年2月，注册地为西安市碑林区东大街骡马市1号，法定代表人李强，营业执照注册号为610100100145944，注册资本为64356.44万元，税务登记证号码为610103683863672，经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品；乳制品。一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。兴正元简要财务数据如下：

陕西民生家乐商业连锁有限责任公司成立于2007年9月，注册地为西安市雁塔区南二环西段88号，法定代表人马超，营业执照注册号为610000100014987，注册资本4000万元，税务登记证号码为610113664138520，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服饰、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、乳制品、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售。海航商业持有该公司61%股权，西安民生持有该公司19.7%股权，西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司持有该公司19.3%股权。民生家乐的简要财务数据如下：

民生家乐简要财务数据

单位：元

三、合作方式

兴正元、民生家乐分别向西安民生缴纳预付卡保证金后，可售卖西安民生的预付卡，售卡资金存入售卡企业账户，售卡时开具售卡企业发票，消费款按月扎差结算（扎差结算即：售卡企业相互之间卡消费款应收减应付的结算），西安民生按照西安民生预付卡在兴正元、民生家乐消费额的1.5%按月收取手续费，若扎差时西安民生出现顺差，扎差时将直接扣除手续费；若扎差时西安民生出现逆差，兴正元、民生家乐须在对账并确认后的5日内，以转账方式向西安民生支付上述手续费。

根据公司预付卡相关制卡费用、业务支持及管理服务投入等综合测算，西安民生按照在兴正元、民生家乐消费额的1.5%按月收取手续费。

保证金的初次核定根据各企业预计的售卡与消费情况进行核定，具体金额签订在合作协议中，兴正元和民生家乐初次核定的保证金为500万元，每半年（5月和11月）结合实际售卡及消费情况进行保证金的再次核定，并在月底前完成保证金的补充或退还工作。公司保证金核定原则为确保西安民生及控股子公司与兴正元、民生家乐因此预付卡业务不会出现关联资金占用情况，公司每半年进行调整一次。

西安民生对兴正元、民生家乐售卡及消费情况适时进行监控，以确保严格按照《西安民生预付卡合作协议》执行。

四、合作协议主要内容

甲方：西安民生集团股份有限公司

乙方：西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司

甲方依据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》制定预付卡业务的管理制度、购卡章程、统一的客户营销政策，对卡业务进行管理。乙方按照甲方制定的客户营销政策、预付卡业务管理制度、购卡章程、购卡协议并结合所在地的市场情况进行销售、使用、客户服务、挂失、退换卡等相关的业务。

在乙方进行的预付卡销售，乙方应做到日清、日结，并在售卡当日将售卡资金存入甲方指定的乙方银行账户，乙方需在签订协议后5个工作日内，缴纳保证金500万元。

乙方按月扎差结算消费款，在次月5日前统计本月消费情况并提交甲方，同时按照预付卡在乙方消费额的1.5% 支付手续费。若扎差时，甲方出现顺差，将在扎差款中直接扣除手续费；若甲方出现逆差，乙方须在对账并确认后的5日内，以转账方式向甲方支付手续费。

在初次缴纳保证金后，每半年结合售卡企业实际售卡及消费情况进行保证金的再次核定，具体复核时间为每年的5月和11月，并在当月月底前完成保证金的补充或退还工作。

合同任一方未履行本合同或违反本合同上述任意条款导致对方权利无法实现，违约方应承担所有违约责任；

合同各方就理解、解释或执行本合同发生争议时，应首先本着互惠互利的原则协商解决。合同各方无法就本合同的争议达成共识时，可以向被告方所在地人民法院提起诉讼。

本合作协议有效期一年，自协议各方签章之日起成立，自甲方按《公司章程》取得必要的获批程序后生效。

五、交易目的及影响

通过与预付卡合作业务，能有效扩大、提高西安民生品牌影响力，加强流动性，可进一步增加西安民生商业预付卡的销售额。同时，通过实施“统一规划、统一运行、统一CI”的“三统一”管理，有助于开展联合营销和共享客户资源，可为公司带来更多的客户，拓宽公司的销售渠道，有利于提升公司经营业绩，促进合作各方业务的发展。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易外，2013年年初至目前公司与兴正元累计已发生的各类关联交易的总金额为91.20万元。其中，西安民生应收兴正元托管费75万元；西安民生全资子公司民生电器租赁兴正元场地，应付租赁费16.20万元。

除本次披露的关联交易外，2013年年初至目前公司与民生家乐累计已发生的各类关联交易的总金额为50万元，为应收民生家乐商誉使用费50万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》提交董事会审议。

公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。

公司与兴正元和民生家乐签订的预付卡合作协议没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

独立董事事前前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

八、中介机构意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生2012年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对西安民生本次关联交易发表了相关核查意见，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司独立性构成影响，不会对西安民生的持续经营能力造成影响。瑞银证券同意西安民生本次关联交易事项。瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

九、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、合作协议。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十六日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-029

西安民生集团股份有限公司

关于不参加现金增资海航东银期货

有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的参股公司海航东银期货有限公司（以下简称“东银期货”）目前注册资本为1亿元，拟增加注册资本4亿元，均由原股东长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）以现金4亿元出资，其他股东均不参加本次增资。

因东银期货与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此项投资构成了关联交易。

《关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的议案》经公司独立董事事前认可后提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。无关联董事需要回避表决的情形，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了此议案。

西安民生在东银期货的出资比例为30.00%，对应出资比例，将放弃优先认缴出资1.2亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、海航东银期货有限公司基本情况

东银期货成立于1993年2月22日，注册资本金1亿元，注册地为深圳市福田区深南中路2068号华能大厦18层，法定代表人王海鸥，企业法人营业执照号码：440000000004015，税务登记证号码：440300100021191，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（持有效批准证书经营）。

东银期货出资结构

东银期货近三年主要财务数据

单位：万元

长江租赁对东银期货增资，东银期货各股东需要签订股权变更和增资合同。

东银期货各股东简介：

扬子江投资控股有限公司注册地为西安市，法定代表人为高洋，注册资本5亿元，主营业务为航空运输及机场的投资，酒店及高尔夫球场的投资与管理，能源及交通新技术、新材料的投资，旅游项目开发，经济信息咨询，五金交电、化工产品、建筑材料、水产品、土特产品的销售。扬子江投资控股有限公司放弃本次股权转让的优先认购权。扬子江投资控股有限公司股东为海口美兰机场有限责任公司（出资比例90%），广州建运投资有限公司（出资比例10%）。

长江租赁有限公司注册地在天津，法定代表人任卫东，注册资本38.3亿元，主营业务为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（以上项目涉及许可证的凭证经营，国家有专项、专管规定的，按规定执行）。长江租赁有限公司股东为海航资本控股有限公司（出资比例为57.44%），海口美兰国际机场有限责任公司（出资比例为3.92%），三亚凤凰国际机场有限责任公司出资（出资比例为3.92%），金海重工股份有限公司出资（出资比例为20.89%）,渤海国际信托有限公司（出资比例为13.83%）。

三、增资合同的主要内容

甲方：长江租赁有限公司

乙方：西安民生集团股份有限公司

丙方：扬子江投资控股有限公司

甲、乙、丙三方一致同意，将海航东银期货现有注册资本10,000万元人民币增加至50,000万元人民币。

甲方同意出资人民币40,000万元，乙、丙两方同意放弃新增注册资本40,000万元的优先认购权。

增加出资和股权变更完成后，新股东会由甲、乙、丙三方组成。股东会成员依据各自拥有的海航东银期货的股权比例享有相应的权利，并承担相应的义务。

甲方增资前海航东银期货的累计滚存净收益（含未分配利润）归甲、乙、丙三方原股东按照原出资比率享有，增资后海航东银期货实现的收益按照甲、乙、丙三方现出资比率享有。

本合同自合同各方盖章之日起生效，各方应配合海航东银期货作好工商变更登记等工作。

因本合同发生的任何纠纷，各方可以向本合同签署地法院提起诉讼。

四、本次不参加增资的目的和对公司的影响

鉴于公司目前发展资金需求，以及结合东银期货目前的经营状况考虑，公司不参加本次现金增资。本次不参加现金增资东银期货将使公司持股比例从30.00%下降到6.00%，公司此项投资核算将由权益法核算调整为成本法，结合目前东银期货的财务及经营状况，对公司财务状况和本年度利润不会造成重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至目前公司未与东银期货发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的议案》提交董事会审议。

公司第七届董事会第二十四次会议审议了《关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议此关联交易的议案时，无关联董事需要回避表决的情形，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。

公司本次签订的股权变更和增资合同没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

独立董事事前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

七、中介机构意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生2012年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对西安民生本次关联交易发表了相关核查意见，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司独立性构成影响，不会对西安民生的持续经营能力造成影响。瑞银证券同意西安民生本次关联交易事项。瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、股权变更和增资合同。

特此公告

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十六日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013－030

西安民生集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第七董事会第二十四次会议审议，决定召开2013年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室

（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（四）现场会议时间：2013年6月20日下午2:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年6月19日15:00至6月20日15:00期间的任意时间。

（五）出席对象：

1、2013年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书式样见附件）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的议案》。详见本公司今日关于与西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司开展单用途商业预付卡合作的公告（公告编号：2013-028）。

（二）审议《关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的议案》。详见本公司今日关于不参加现金增资海航东银期货有限公司的公告（公告编号：2013-029）。

三、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2013年6月14日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

（三）登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

（四）登记办法

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360564 投票简称：民生投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

（3）表决意见

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月19日15:00时至2013年6月20日15:00时期间的任意时间。

（三）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单。

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

七、其他事项

（一）会议联系方式

邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

公司电话及传真：029－87481871

联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月十六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名：

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-031

西安民生集团股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

西安民生集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2013年5月14日在集团本部八楼813洽谈室召开，会议通知于2013年5月3日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

因工作变动原因，卢晓峰先生辞去公司股东代表监事、监事会召集人职务。经公司2012年年度股东大会选举，补选海青先生为股东代表监事。按照本公司章程规定，公司监事会设召集人一名。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第七届监事会召集人的议案》，补选海青先生为公司第七届监事会召集人。海青先生简历详见本公司2013年4月23日第七届监事会第十一次会议决议公告（公告编号：2013-023）。

西安民生集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年五月十六日