证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称"公司"、"中航动控"；2010年10月前公司名称为南方宇航科技股份有限公司，以下简称"南方宇航"）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。最近五年来，证券监管部门和深交所通过发送监管关注函、监管函、监管意见的方式对公司采取了监管措施，公司亦积极针对有关情况进行了切实整改，现将有关情况披露如下：

  一、2008年收到深交所监管关注函的情况

  公司于2008年10月启动重大资产重组工作，置出原全部资产、负债，并置入中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业集团"）下属航空发动机控制系统相关优质资产，实现航空发动机控制系统业务的整合上市，以提高上市公司的持续盈利能力。2009年完成重大资产重组后，公司的组织机构设置、内部制度体系、管理团队安排均发生了较大的变化，近年来通过持续加强规范运作体系建设，中航动控在公司治理、信息披露、内部控制等方面的水平持续提高。

  2008年，公司先后收到深交所发送的两份监管关注函，具体情况如下：

  （一）深交所监管关注函（公司部监管关注函[2008]第33号）

  2008年5月13日，公司因筹划重大不确定性事项发布停牌公告，深交所公司管理部于5月30、6月2日、6月3日连续督促公司履行相关信息披露义务后复牌，并于2008年6月3日就上述事项向公司出具了监管关注函（公司部监管关注函[2008]第33号），指出公司有关行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）关于及时披露对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息的相关规定。

  公司于2008年6月4日根据上述监管关注函的要求发布复牌公告，并承诺至少三个月内不再筹划上述重大事项，公司股票于6月5日复牌。

  （二）深交所监管关注函（公司部监管关注函[2008]第76号）

  2008年10月17日，公司股价涨停，在未经认真核实的情况下即向深交所报告无应披露而未披露事项，10月17-21日，公司股票价格在三个交易日内累计上涨15.13%。2008年10月21日，公司因重大资产重组发布重大事项暨停牌公告，申请股票自10 月22 日起停牌。深交所公司管理部于2008年10月28日就上述事项向公司出具了监管关注函（公司部监管关注函[2008]第76号），指出公司有关行为违反了《上市规则》关于股价异动后上市公司应了解有关情况并及时公告的有关规定。

  （三）公司采取的整改措施

  在收到深交所就公司信息披露问题出具的上述监管关注函后，公司及主要股东、实际控制人高度重视，认真分析和总结了过往出现的信息披露问题，尤其是2009年完成重大资产重组后，公司为保证信息披露的及时、公平、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝此类事件的再次发生，从以下几个方面开展了深入有效的整改：

  1、进一步完善相关内部制度并严格执行

  针对过往发生的上述问题，公司先后制定和完善了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》等相关制度，并在经营中切实严格执行有关制度，保证了公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，保障公司有关重大信息能够及时、公平、真实、准确、完整的向所有投资者披露。

  2、实际控制人完善有关管理制度

  公司建立了与主要股东、实际控制人之间有效的信息沟通机制，以及时、顺畅地自主要股东及实际控制人取得对公司有重大影响的相关信息，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司实际控制人中航工业集团为加强对下属上市公司资本运作中内幕信息控制、信息披露管理等方面的工作，亦先后制定或下发了《中国航空工业集团公司上市公司重大资本运营项目实施程序》、《转发国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《中共中国航空工业集团公司党组关于依法规范开展资本化运作的决定》等管理制度，进一步保证了在重大事项筹划过程中公司能够及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

  3、相关人员加强对公司规范运作法规的学习

  公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和有关部门人员积极学习《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，以及公司内部信息披露及管理制度，以提高对上市公司信息披露规则的理解。公司董事、监事、高级管理人员等人员参加了证券监管部门组织的相关专项培训；有关领导主动参加了证券监管部门组织的年度证券期货监管工作会议，进一步提高了对于规范运作及信息披露的认识水平；公司总经理等高级管理人员还参加了独立董事培训，学习上市公司规范运作的相关规定，并取得了有关资格证书。

  4、加强与证券监管部门及深交所的持续沟通

  公司持续加强与证券监管部门、深交所的沟通，积极配合监管部门和深交所的监督检查工作，深入学习和理解监管精神，对于应当披露的重大信息如存在不确定性且预计难以保密的，或在按规定披露前存在泄漏风险的，公司均按照有关规定进行了及时、充分的信息披露。

  二、2009年收到湖南证监局监管函的情况

  （一）主要情况

  2009年12月10日，湖南证监局向公司出具《关于责成南方宇航科技股份有限公司整改有关问题的监管函》（湘证监函[2009]228号），具体情况如下：

  公司2009年10月通过董事会决议的方式聘任总经理和常务副总经理，其中总经理获得聘任时还担任了中航工业发动机公司总会计师，常务副总经理在获得聘任时还担任了关联单位航空发动机研究院副院长，该等安排违反了中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）的有关规定。此外，公司在召开有关会议前未按照湖南证监局监管要求通知监管人员列席，会后亦未按照《上市公司信息披露管理办法》向湖南证监局报备。湖南证监局要求公司对于上述事项进行切实整改。

  （二）说明及整改措施

  公司重大资产重组事项于2009年9月获得中国证监会核准，并以2009年8月31日为资产交割基准日与有关各方进行置出、置入资产的交割及过户等工作。鉴于资产交割所涉资产规模较大、涉及单位众多、资产分布全国多地，为提高资产交割效率，协调各单位加强协作尽快完成资产交割，并建立重组后公司的管理架构、理顺机构职能，公司董事会聘请了中航工业发动机公司总会计师对有关事项进行统筹协调和管理，同时聘请了常务副总经理协助开展工作。

  公司在收到湖南证监局上述监管函后，认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》以及其他相关规定，并对上述监管函提及的问题进行了切实整改，具体情况如下：

  1、提交整改报告说明有关问题

  收到湖南证监局上述监管函后，公司有关领导已就上述事项赴湖南证监局进行了专项汇报并进行了书面说明，承诺将切实整改有关违规事项。

  2、对违规任职情况进行了切实整改

  公司已在2009年重大资产重组所涉的全部资产交割、过户工作完成后，召开董事会聘请了新的公司总经理；公司常务副总经理亦辞去了在实际控制人关联单位的有关职务。

  3、后续切实执行了董、监、高的选聘程序

  发生上述事项后，公司认真学习了中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等有关规定，并积极进行了整改，先后完善了《董事会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》等制度，就董事、监事及高级管理人员的选举或聘任程序、要求等事项进行了详细规定。公司在后续的董事、监事及高级管理人员的选聘过程中，均切实按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》等规定的要求，由提名与薪酬考核委员会对有关人选的任职资格等进行审查并发表意见，经独立董事发表独立意见后，由股东大会选举或董事会聘任。

  三、2011年收到深交所监管函及湖南证监局监管意见的情况

  （一）深交所定期报告监管函（公司部监管函[2011]第4号）

  2011年5月25日，深交所公司管理部向公司出具《关于对中航动力控制股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2011]第4号），具体情况如下：

  1、主要情况

  公司2010年度"政府贴息补助"发生额为1,648万元，该政府补助属于与收益相关的政府补助，占公司2009年度经审计净利润的11.8%，公司未对上述事项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市规则》关于获得大额政府补贴等额外收益应及时向深交所报告并披露的有关规定。

  2、说明及整改措施

  公司2010年"政府贴息补助"发生额为1,648万元，是全资子公司西安航空动力控制科技有限公司（以下简称"西控科技"）于2010年12月29日收到的军转民贴息款，由于西控科技未在第一时间上报该等事项，使得公司未能及时就该事项报告深交所并公告。产生该等情况的主要原因系公司下属子公司对上市公司重大事项的界定和认识不足，未及时将上述情况报告公司，从而导致公司未能按照有关规定履行报告及信息披露义务。

  公司收到监管函后组织相关人员学习了有关法规，根据公司的控股型公司架构特点，在下属子公司设置了董事会秘书岗位，负责下属子公司董事会会议的筹备、文件保管以及与公司的沟通，协助公司办理信息披露事务等事宜；公司制定了《内部重大信息报告制度》，确定了重大信息的范围、报告程序、责任划分等具体内容，下发各子公司要求严格执行，并在各子公司确定了内部重大信息报告人，同时定期对相关人员进行了培训，以保证未来下属子公司能够及时上报重大信息，使公司能够按照规定履行相关报告及信息披露义务。

  （二）湖南证监局现场检查的监管意见（湘证监公司字[2011]65号）

  2011年6月27日至7月13日，湖南证监局对公司及四家全资子公司进行了现场检查，并于2011年8月3日出具《关于中航动力控制股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2011]65号），指出公司在公司治理、内部控制、关联交易、财务管理与会计核算方面存在的问题，并要求公司进行整改。公司收到上述监管意见后，成立了以总经理为组长的整改领导小组，对相关问题进行了认真总结，向各子公司及相关部门转发了有关监管意见，要求其立即按照要求就有关问题制定有针对性的整改措施，落实责任人和完成时间，尽快完成了整改工作。整改工作完成后，公司向湖南证监局报送了《关于湖南省证监局现场检查监管意见的整改报告》（司证字[2011]94号）。

  湖南证监局上述监管意见涉及问题主要情况以及公司采取的整改措施情况如下：

  1、公司治理方面

  （1）主要情况

  公司治理方面的问题包括：下属子公司董事会会议召开和记录不规范；下属子公司高级管理人员聘任程序不规范的情况。

  （2）公司采取的整改措施

  针对下属子公司董事会会议程序中存在的问题，公司加大了对本部及下属子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员证券法规的培训力度，以不断提高公司规范治理水平。各下属子公司自2011年8月1日起，严格遵循《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等制度授予董事会的职责权限履行决策程序，并全面规范了董事会召开程序、议案表决形式和董事会记录等事项。

  针对子公司高管人员聘任程序不规范的问题，公司已向各子公司下发了任免推荐函，各子公司已履行了内部董事会程序，对相关人员进行了聘任。

  2、内部控制方面

  （1）主要情况

  公司内部控制方面存在的问题包括：内部控制制度需修订完善；下属子公司内幕信息知情人登记不完整；内部培训计划不完善。

  （2）公司采取的整改措施

  针对内部控制制度的持续完善事项，公司在对有关制度进行了审核和修订的同时，在以后的工作中定期对公司制度进行更新，并及时下发各子公司，要求其在工作开展中严格遵守有关制度，切实规范公司管理。

  针对下属子公司内幕信息知情人登记事项，公司根据《证券法》及中国证监会的相关规定，对《内幕信息知情人登记和报备制度》进行修订，并在董事会审议通过后更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度对于内幕信息及内幕人员的范围、登记备案和报备原则进行了明确规定。公司已将该制度下发各子公司，要求其董事、监事、董事会秘书等相关人员认真学习，并在工作中严格遵守。

  针对内部培训计划不完善的问题，公司完善了内部培训计划，加强日常业务知识培训，定期组织相关人员进行考试，形成了内部人员学习上市公司规范运作制度的长效机制。

  3、关联交易方面

  （1）主要情况

  公司在关联交易方面的问题包括：个别关联交易审议不及时；部分小额关联交易未在财务报表附注中披露两方面问题。

  （2）公司采取的整改措施

  针对关联交易方面的上述问题，公司进一步完善了《关联交易管理制度》，并组织相关人员对关联人和关联范围、关联交易审议程序等进行了认真的学习，在此后的工作中严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度履行了关联交易审议程序，并切实提高了关联交易相关的信息披露质量。

  4、财务管理与会计核算方面

  （1）主要情况

  公司在财务管理与会计核算方面存在的问题包括：少量由于重大资产重组形成的关联方资金占用；备用金管理不规范、个人借支未及时清理；提供验资、评估服务的中介机构不具备证券执业资格等问题。

  （2）公司采取的整改措施

  针对公司存在少量由于重大资产重组形成的关联方资金占用问题，鉴于该等事项主要系有关股东未及时支付重大资产重组过程中的置入资产过渡期损益，以及下属子公司未及时收回遗留的少量代付原股东单位职工工资所致，收到上述监管意见后，公司已经要求有关子公司对重组前及重组过程中形成的关联方资金往来情况进行了全面清理，收回了有关款项，并在后续经营过程中对于关联方之间的非经营性资金占用进行了严格管理。

  针对备用金管理问题，公司及下属子公司在备用金管理方面对个人借支款项进行了清收，并下达了催收通知单，进一步加强了备用金管理，及时催收并核销相关费用，降低财务风险。

  针对为下属子公司提供相关服务的中介机构不具有证券执业资质的问题，该事项主要系公司出资设立全资子公司西控科技时，为其提供验资和评估服务的机构不具有证券执业资格，西控科技已制定完善了《资本运营管理制度》，就有关事项进行了明确规定。此后，公司及下属子公司涉及审计、评估、验资等事项均已聘请了具备证券执业资格的中介机构提供相关服务。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十六日