证券时报多媒体数字报

交易对方一： 名 称： 北京万方源房地产开发有限公司

法定住所： 北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

交易对方二： 名 称： 北京新星景天商贸有限公司

法定住所： 北京市朝阳区望京西园429号2层20室

交易对方三： 名 称： 华夏新保投资担保有限公司

法定住所： 北京市丰台区开阳里5区4号楼三层328室

交易对方四： 名 称： 北京万和投资有限公司

法定住所： 北京市海淀区二里庄35号万和商务楼418室

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，北京万方源房地产开发有限公司、北京新星景天商贸有限公司、华夏新保投资担保有限公司、北京万和投资有限公司承诺如下：

一、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、2013年4月23日，公司分别与万方源、新星景天、华夏新保、北京万和签署了《发行股份购买资产协议》：

（1）公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；

（2）公司拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；

（3）公司拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；

（4）公司拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权；

2、为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

3、本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

4、本次交易标的资产为万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。截至2013年3月31日，标的公司全部股东权益预估值约为249,859万元，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,137万元。最终交易价格以具有证券、期货资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

5、本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。

万方发展向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.93元/股（已除权除息），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。按照标的资产的预估值及上述交易价格，公司拟向交易对方发行约61,103万股股份以购买全部交易标的。

万方发展向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（已除权除息）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

6、向万方源、新星景天、华夏新保以及北京万和等四名交易对方发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10 名特定投资者发行的股份，自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产29,160万元。本次交易中，标的公司截至2013年3月31日的净资产总额合计为249,859万元，占公司2012年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

8、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方万方源为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

9、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易不会导致实际控制人变更。

本次发行股份购买资产前，万方源持有公司股份数量为13,260万股，占公司股本的42.86%，为公司的控股股东。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至约92,043万股，万方源所持公司的股权比例增加至71.19%；本次发行股份购买资产及配套融资后，公司总股本最大可增加至约114,642万股，万方源所持公司股权比例不低于57.15%，仍为上市公司控股股东。

10、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序；

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本预案签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

风险提示

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。

一、审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、其他风险

（一）大股东控制风险

本次发行后万方源的持股比例进一步上升，如果万方源利用其控股股东地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

（二）政策风险

本次交易标的全部从事土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的土地一级开发政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地一级开发收益模式确定和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给标的公司的业务和相关收益产生影响。

为应对此风险，交易标的已经与地方政府或地方政府授权部门签署《土地一级开发合作协议》，协议对政府方和标的公司的合法权益均进行合理界定并提供有力保障，以确保该合作协议的合法性。

（三）合同执行风险

万方盛宏等五家标的公司均签署了土地一级开发合同。根据合同约定主要条款，合同执行风险表现为：一是标的公司因自身管理或其他原因，导致不能按时完成合同约定，从而影响项目收益的如期实现；二是委托方由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施；或者委托方单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行；三是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地一级开发业务的顺利实施带来影响。

（四）行业风险

房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到土地的招拍挂，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，存在无法按期实现营业收入和营业利润的风险。

（五）征地及拆迁安置风险

土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地，特别是农用地的征用涉及到政府与农民的谈判，存在长时间不能达成一致的风险，即使签约，也可能出现履约时的纠纷。因此，征地最终能否与农民达成一致，拆迁安置能否顺利实施，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。

（六）项目施工风险

土地一级开发过程中涉及市政道路、桥梁、城市水系、城市市政管网等基础设施建设工作，存在因标的公司自身管理原因或其他原因导致上述项目不能按工程进度完工等风险。

（七）资金回收风险

房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到土地的招拍挂，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，存在无法按期收回资金的风险。

（八）融资风险

因土地一级开发业务存在项目资金需求量大的特点，除自有资金外，还需要通过滚动开发、金融机构借款等方式筹措资金，因此本次交易完成后上市公司存在由于资金筹措困难，从而影响项目顺利实施的风险。

（九）未来经营业绩风险

本次交易中万方盛宏等五家标的公司成立时间较短，截至目前，尚无稳定的业务和收入，标的公司未来经营业绩存在一定风险。

万方盛宏等五家标的公司目前的土地一级开发业务合同均为有限年期，已签约项目完成后，万方盛宏等五家标的公司未来能否签约其他土地一级开发业务存在不确定性，万方盛宏等五家标的公司面临着现有项目完成后业务发展及收入来源不确定的风险。

（十）收益收窄风险

万方盛宏、秦皇岛鼎骏以及延边龙润签署的土地一级开发合同中约定的收益均为固定收益和溢价收益两部分组成，存在未来土地一级开发成本上升而土地出让收入没有同比例上升而导致溢价收益部分下降等风险。

（十一）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及上市情况

公司前身于1993年5月经辽宁省体改委辽改发（1993）27号文批准，由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集股份有限公司，原始发起人股东是辽宁省国有资产管理局。1993年5月20日在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。原注册资金为12,450万元，其中国家股5,190万股，法人股4,850万股，内部职工股2,500万股。

1996年8月，经辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立批复》的批准，以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立，由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，分立后存续的本公司总股本为5,500万股，其中国家股3,000万股，内部职工股2,500万股。

经中国证券监督管理委员会证监发字1996（301）号文和证监发字1996（302）号文批准，公司于1996年11月12日至16日公开发行A股1,500万股，发行价8.38 元,发行后总股本7,000万股，内部职工股占用额度500万股，同社会公众股1,500 万股共计2,000万股。1996年11月26日，公司1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深交所上市交易。

首次公开发行后公司股权结构如下表所示：

三、公司上市后股本变动情况

1996年5月5日，公司以1996年末总股本7,000万股为基数，每10股送3股，送股后股本增至9,100万股其中流通股由2,000万增加至2,600万股。实施后股权变更如下表所示：

1997年5月27日，公司650万内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：

1997年7月31日，公司以9,100万股为基数，用资本公积每10股转增7股，转增后总股本增至15,470万股。其中流通股由2,600万股增至4,420万股。实施后股权变更如下表所示：

1999年11月15日，公司4,420万股内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构如下表所示：

2000年，本公司原始发起人股东辽宁省国有资产管理局，将所持本公司6,630万股国家股（占总股本的42.86%）全部划转给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（简称辽宁国际集团）持有。

2003年8月，经辽宁省高级人民法院（2003）辽执一字第59号《民事裁定书》裁定并强制执行，辽宁国际集团所持6,630万股发起人国家股（占总股本的42.86%）过户至巨田投资名下。根据辽宁省国有资产监督管理委员会2005年2月28日《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性质的批复》，巨田投资持有的6,630万股股份性质变更为社会法人股。此时股权变更情况如下表所示：

（下转B6版）