证券时报多媒体数字报

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-031

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2013年4月21日以通讯形式发出，2013年4月23日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定。会议审议了七项议（预）案，并作出如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资符合相关法律、法规规定的预案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为本次重大资产重组符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

  （七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

  本预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可生效。

  二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》的预案

  本预案涉及关联交易事项，公司独立董事崔劲、张汉亚、王国强对本预案进行了事前审查并予以认可，预案涉及的关联方为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”），关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉以及邓永刚回避了对此预案的表决，经3名非关联董事崔劲、张汉亚、王国强对此预案进行了逐项表决，具体情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面价为人民币1.00元。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，向万方源、北京新星景天商贸有限公司（以下简称“新星景天”）、华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）、北京万和投资有限公司（以下简称“北京万和”）以及不超过10名其他特定投资者发行股份。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （三）逐项审议了发行对象、交易标的

  1、发行股份购买资产的交易对象：万方源、新星景天、华夏新保和北京万和；以及符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、发行股份购买资产交易标的：为海南万方盛宏城市建设投资有限公司（以下简称“万方盛宏”）95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司 （以下简称“秦皇岛鼎骏”）90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义林义乌”）97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“万方龙润”）100%股权（以下统称“标的资产”）。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产部分

  公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司向万方源、新星景天、华夏新保、万和投资购买资产发行的股票的价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即3.93元/股(已除权除息)。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、配套融资部分

  万方发展向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股(已除权除息)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，万方发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （五）购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属

  1、交易价格：本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，公司拟购买资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则拟购买资产的交易对方以现金全额补偿予上市公司。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （六）发行数量

  1、向万方源等四名发行对象的发行数量

  本次交易标的资产预估值约为24.01亿元。按照本次发行股票价格3.93元/股计算，本次拟非公开发行股份数量约为6.11亿股。最终发行数量将根据标的资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确认的评估值为依据确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总金额的25%，按标的资产预估值计算即为8亿元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为2.26亿股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （七）认购方式。

  交易对方以其持有的标的资产的股权认购股份。万方源以其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌77.89%股权、万方龙润51%股权认购；新星景天以其持有的义林义乌19.23%股权认购；华夏新保以其持有的万方龙润39%股权认购；北京万和以其持有的万方龙润10%股权认购；其他投资者以现金认购。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （八）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的土地一级开发业务，以提高重组完成后上市公司的重组绩效。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （九）本次发行股票的限售期

  交易对方以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （十一）上市地点。

  本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （十二）本次发行决议有效期。

  本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚未进行，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次预案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可生效。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  鉴于本次交易对方之一万方源为本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条相关规定的议案》

  经公司董事会审慎判断，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，也符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下相关规定：

  1、本次拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

  2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  《万方城镇投资发展股份有限公司关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、逐项审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的预案》

  公司于2013年4月22日与北京万方源房地产开发有限公司及北京万和、新星景天、华夏新保签订了《发行股份购买资产协议》，鉴于万方源为公司控股股东，因此与万方源签订《发行股份购买资产协议》涉及关联交易，关联董事张晖、杭滨、李庆民、寻鹏、刘玉以及邓永刚应回避对此预案的表决。

  1、审议通过了《公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的<发行股份购买资产协议>》

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、审议通过了《公司与北京万和投资有限公司签署的<发行股份购买资产协议>》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、审议通过了《公司与北京新星景天商贸有限公司签署的<发行股份购买资产协议>》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、审议通过了《公司与华夏新保投资担保有限公司签署的<发行股份购买资产协议>》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可生效。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

  鉴于公司本次关于发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案在本次董事会前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。故公司董事会决定在审议通过本次《关于发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》后，暂不召开公司股东大会，待认购本次定向增发股份相关资产的审计、评估和盈利预测完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的最终方案，形成决议后再公告召开股东大会的时间，同时披露《重大资产重组报告书》、审计报告、评估报告、盈利预测报告等。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-040

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会关于重大资产重组一般风险性

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司 （以下简称“公司”）向深圳证券交易所申请股票自2013年4月9日起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-025），又分别于2013年4月17日、4月23日和5月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2013-027、2013-030、2013-038）。2013年4月23日公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》（以下简称“《预案》”）。

  一、本次重大资产重组的相关情况

  2013年4月22日，公司分别与北京万方源房地产开发有限公司、北京新星景天商贸有限公司、华夏新保投资担保有限公司、北京万和投资有限公司签署了《发行股份购买资产的框架协议》：

  （1）公司拟向北京万方源房地产开发有限公司发行股份购买其持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司77.89%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司51%股权；

  （2）公司拟向北京新星景天商贸有限公司发行股份购买其持有的香河义林义乌小商品集散中心有限公司19.23%股权；

  （3）公司拟向华夏新保投资担保有限公司发行股份购买其持有的延边万方龙润城镇投资发展有限公司39%股权；

  （4）公司拟向北京万和投资有限公司发行股份购买其持有的延边万方龙润城镇投资发展有限公司10%股权；

  为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。详情请见公司在巨潮资讯网披露的《预案》（公告编号：2013-031）

  二、风险提示

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。

  公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2013年5月15日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》及其他相关文件后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  一、公司本次交易的主要特定对象之一为公司控股股东，因此构成关联交易。该关联交易所涉及的相关议（预）案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联董事回避表决，交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益；

  二、我们关注到，除本次交易标的外，万方源下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次定向增发完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司即万方天源土地整理有限公司（以下简称“天源整理”）因未签约土地一级开发业务，尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前也在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，公司将通过现金收购等方式对天源整理进行收购，从而彻底解决同业竞争问题。因此本次交易的实施将有利于解决与大股东同业竞争问题。

  三、本次交易有利于减少关联交易，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，有利于提高公司的规范经营水平，公司的核心竞争力也将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；

  四、为审议本次交易相关事项，公司召开了第六届董事会第二十次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  五、《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

  六、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  定》第四条相关规定。

  七、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完

  成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

  综上所述，我们同意公司本次《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》的总体安排，并同意将本次交易的相关议（预）案提交公司董事会会议审议。

  独立董事签字：

  崔 劲 张汉亚 王国强

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2013年4月23日