证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】338号），江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金材股份”）向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）发行股份购买资产事项获得中国证监会审核通过。

  在本次重大资产重组过程中，交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业对避免同业竞争、规范关联交易、保障金材股份独立性、股份锁定期等方面作出了承诺，上述相关承诺已被《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。具体承诺事项如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  该承诺未到期之前持续有效。鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业持有本次重组认购的金材股份的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记时即为有限售条件流通股，截至本公告披露日，该承诺仍在履行中。

  二、关于标的资产未来业绩的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：对于内蒙古乌海化工股份有限公司在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

  该承诺未到期之前持续有效。截至本公告披露日，该承诺仍在履行中。

  三、关于标的公司股份权属情况的承诺

  本次重组涉及标的资产为鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业持有内蒙古乌海化工股份有限公司100%的股权（以下简称“标的股份”）。

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：所持有标的股份的权属清晰、完整，就标的股份已履行了全额出资义务；为标的股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。

  截至本公告披露日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业持有的标的股份已全部过户至金材股份名下，该承诺已履行完毕。

  四、关于避免同业竞争及落实避免同业竞争的进一步承诺

  （一）避免同业竞争承诺

  为避免同业竞争，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺，自本次重组完成后：

  1、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不利用对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

  2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  3、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

  4、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

  5、如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

  本承诺函一经签署，即构成鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业不可撤销的法律义务。如出现因鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将依法承担相应的赔偿责任。

  承诺有效期间为自承诺之日（2012年3月23日）起至鸿达兴业集团不再系金材股份的直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止。

  （二）避免同业竞争的进一步承诺

  鉴于内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）成立控股子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）从事销售业务，为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承诺，进一步承诺：

  逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及其子公司以为的其他子公司（以下简称“本集团”）从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自2012年11月起，本集团不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。鸿达兴业集团系金材股份直接或间接控股股东期间，该承诺持续有效。

  截止本公告披露之日，上述承诺仍在履行中。

  五、关于减少与规范关联交易的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  1、本次重组完成后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

  2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及控股股东一致行动人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与金材股份及其控股子公司进行交易而给金材股份及其控股子公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

  鸿达兴业集团系金材股份直接或间接控股股东或成禧公司、皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人期间，该承诺持续有效。截至本公告披露之日，该承诺仍在履行中。

  六、关于保持金材股份独立性的承诺

  为保持本次重组后金材股份的独立性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  不会因本次重组完成后增加所有金材股份的股份比例而损害金材股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护金材股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺给金材股份及其他股东造成损失，一切损失将由其承担。

  承诺有效期间为自承诺之日（2012年3月23日）起至鸿达兴业集团不再系金材股份的直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止。

  截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行中。

  七、本次重组其他相关承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  （一）将协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，如因产权手续不完善致使乌海化工及其全资子公司受到任何损失或支出任何费用，由鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司在因该等产权手续不完善而受到的所有损失。

  （二）如应有权部门要求或决定，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。

  该承诺持续有效。截止本公告披露之日，该承诺仍在履行中。

  对于承诺期限尚未届满的，公司督促本次重组交易对方继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行，若需要实际履行，公司将督促本次重组交易对方及时履行，从而切实保护公司及其他股东的利益。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十六日