证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2013-017

  鞍钢股份有限公司

  第五届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第五届董事会第四十六次会议于2013年5月15日以书面通讯形式召开。公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准付吉会先生辞去公司董事、董事会秘书职务。

  因付吉会先生已到退休年龄，应其本人申请，特批准付吉会先生辞去公司董事及董事会秘书职务。董事会对付吉会先生在任期间为公司做出的巨大贡献表示感谢。

  本决议自本次董事会批准后生效。

  议案二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准聘任马连勇先生为本公司董事会秘书。

  公司董事会批准聘任马连勇先生为本公司董事会秘书。

  本决议自本次董事会批准后生效。

  详见刊登于2013年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。

  议案三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》。

  根据《公司章程》的规定，第五届董事会现已届满，公司第五届董事会决定提名张晓刚、唐复平、杨华、陈明、马连勇、王义栋为公司第六届董事会执行董事候选人，提名李世俊、陈方正、曲选辉、邝志杰为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。

  选举公司第六届董事会董事的议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。股东大会将以累积投票方式对执行董事和独立非执行董事分别进行表决。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  第六届董事会董事候选人有关资料见附件一。

  公司独立非执行董事就此事项发表独立意见如下：

  1、公司第六届董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

  3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4、各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所有关独立性的要求。

  议案四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据公司的管理需求，拟将公司副董事长人数由两名修改为不超过三名。另外，公司拟增加股东大会的职权，拟将"审议批准公司年度报告"列为股东大会职权范围。

  针对上述两项事宜，现拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修改，具体修改内容见附件二。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  议案五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  批准公司于2013年7月8日在中国辽宁省鞍山市召开本公司2013年第二次临时股东大会，有关召开股东大会的具体事宜详见刊登于2013年5月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2013年5月15日

  附件一：第六届董事会董事候选人有关资料

  一、董事候选人简历

  执行董事候选人：

  张晓刚先生，1954年10月出生，现任本公司董事长及鞍山钢铁集团公司董事长、鞍钢集团公司董事兼总经理，教授级高级工程师，工学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院博士研究生毕业。张先生在鞍钢工作逾30年，曾任多个高级职务，包括鞍山钢铁集团公司科技部部长、副总工程师，鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称"鞍钢新钢铁公司"）总经理，鞍山钢铁集团公司常务副总经理。张先生是中国共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会代表、中国共产党第十八届中央纪律检查委员会委员。张先生熟练掌握钢铁冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家，曾任国家863、973项目专家组成员，中国钢铁工业协会会长，并曾获国家科学技术进步一等奖。现任世界钢铁协会主席、中国标准化委员会专家组成员、中国金属学会轧钢学会理事长、国际标准化组织ISO/PC17/SC17主席、中国低合金钢学术委员会主任。张先生目前持有本公司A股股票10000股。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张先生现任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司董事长、鞍钢集团公司董事兼总经理。

  唐复平先生，1958年3月出生，现任鞍钢集团公司副总经理、鞍山钢铁集团公司总经理，教授级高级工程师。唐先生毕业于北京科技大学钢铁冶金专业，获博士学位。唐先生一九八二年进入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍山钢铁集团公司第三炼钢厂厂长、本公司总经理、鞍钢新钢铁公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理。唐先生目前持有本公司A股股票10000股。唐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。唐先生现任本公司控股股东鞍钢集团公司副总经理、鞍山钢铁集团公司总经理。

  杨华先生，1962年6月出生，本公司副董事长、党委书记、鞍山钢铁集团公司党委书记，副教授。杨先生毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。杨先生一九九零年进入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍山钢铁集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍山钢铁集团公司办公室主任、鞍山钢铁集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍山钢铁集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。杨先生目前持有本公司A股股票10000股。杨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨先生现任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司党委书记。

  陈明先生，1961年12月出生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。陈先生毕业于鞍山钢铁学院钢铁冶金专业，获工学硕士学位。陈先生在鞍钢工作逾二十多年，期间曾任多个高级职务，包括鞍钢第三炼钢厂总工程师、鞍钢第二炼钢厂副厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司副经理兼生产部部长、鞍钢规划发展部部长、鞍钢战略发展部部长、本公司副总经理、本公司代总经理。陈先生目前通过个人权益及家族权益（其配偶持有）共持有本公司A股股票10610股。陈先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  王义栋先生，1968年8月出生，本公司常务副总经理，高级工程师。王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王先生于一九九一年进入鞍山钢铁集团公司，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理。王先生目前持有本公司A股股票10200股。王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  马连勇先生，1962年12月出生，现任本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生曾获得东北大学财务管理专业工程硕士学位和北京航空航天大学工业外贸专业工学硕士学位。马先生于二零零零年进入本公司，先后担任本公司副总会计师兼财务部部长、总会计师、总会计师兼计划财务部部长等职务。马先生目前持有本公司A股股票10000股。马先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  独立非执行董事候选人：

  李世俊先生，1944年12月出生，现任本公司独立非执行董事，教授级高级工程师。李先生毕业于北京钢铁学院，大学本科学历。李先生曾任冶金工业部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长、中国钢铁工业协会常务副秘书长、中国钢铁工业协会首席分析师、中国金属学会副秘书长等多个职务。李先生目前不持有公司股票。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  陈方正先生，1946年10月出生，现任同济大学经管学院社会保障研究所金融系主任、所长，教授，博士生导生。 陈先生毕业于合肥工业大学，大学本科学历。陈先生曾任安徽大学经济系副教授、东南大学金融系教授。陈先生目前担任宝鸡钛业、仪征化纤股份有限公司独立董事。陈先生目前不持有公司股票。陈先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  曲选辉先生，1960年9月出生，博士，现任北京科技大学教授，博士生导师，材料科学与工程学院院长。曾任中南大学教授,博士生导师，先后任粉末冶金研究所第一副所长。主要从事先进粉末冶金材料与技术的教学与科研工作，主持完成了包括国家973计划和863计划、国家自然科学基金、国家科技支撑计划等在内的40余项国家和省部级科研课题。曾获国家科技进步二等奖1项、省部级科技进步奖15项。曲先生目前担任湖南金天铝业高科技股份有限公司独立董事。曲先生目前不持有公司股票。曲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。曲先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  邝志杰先生，1967年11月出生，本公司独立非执行董事，现任宏威科技有限公司（Anwell Technologies Limited）（一家于新加坡证券交易所上市的公司）财务总监。邝先生在商业、制造业及公共会计的审计、会计及财务管理方面有逾十九年经验。 邝先生为英国特许公认会计师的资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University of Technology 的商学学士学位。 邝先生目前亦担任于深圳证券交易所和香港联交所上市的山东新华制药股份有限公司独立董事， 及于香港联交所上市的结好控股有限公司独立董事。邝先生目前不持有公司股票。邝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邝先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  二、董事任期及薪酬

  李世俊先生、邝志杰先生拟聘用期为两年，即自2013年第二次临时股东大会批准之日起，至2015年召开2014年度股东大会选举新的独立董事之日止。（根据深圳证券交易所的相关规定，独立董事连续担任同一上市公司独立董事期限不能超过六年。因该两名独立董事候选人目前已连续担任本公司独立董事四年，因此此次拟聘用期为两年。）其它董事拟聘用期为三年，即自2013年第二次临时股东大会批准之日起，至2016年召开2015年度股东大会选举新一届董事之日止。

  各董事的薪酬将由董事会根据公司章程赋予的权力每年进行确定和审核，并须经公司每一年度的股东大会批准。

  附件二：关于修改《公司章程》的议案

  《公司章程》第一百一十条

  原条款：

  下列事项由股东大会的普通决议通过：

  (一)董事会和监事会的工作报告；

  (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

  (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  修改为：

  下列事项由股东大会的普通决议通过：

  (一)董事会和监事会的工作报告；

  (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

  (五)公司年度报告；

  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  《公司章程》第一百四十一条

  原条款：

  公司设董事会，董事会由十名董事组成，包括董事长一名，副董事长二名，董事七名。

  修改为：

  公司设董事会，董事会由十名董事组成，包括董事长一名，副董事长不超过三名。

  《股东大会议事规则》第六十条

  原条款：

  下列事项由股东大会的普通决议通过：

  (一)董事会和监事会的工作报告；

  (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

  (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  修改为：

  下列事项由股东大会的普通决议通过：

  (一)董事会和监事会的工作报告；

  (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

  (五)公司年度报告；

  (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  《董事会议事规则》第三条

  原条款：

  公司董事会由十名董事组成，其中包括董事长一名，副董事长二名，董事七名。公司董事会成员中，应当有四名独立董事。

  修改为：

  公司董事会由十名董事组成，其中包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2013-018

  鞍钢股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  鞍钢股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2013年5月15日以书面形式召开。公司现有监事3人，出席会议监事3人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准《关于选举第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  根据《公司章程》的规定，第五届监事会现已届满。公司推荐苏文生、单明一为第六届监事会股东代表监事候选人。

  该议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会批准。股东大会将以累积投票方式对股东代表监事进行表决。

  根据《公司章程》的规定，第六届监事会职工代表监事将由公司工会通过民主的方式选举产生。

  第六届监事会股东代表监事候选人有关资料见附件一。

  鞍钢股份有限公司监事会

  2013年5月15日

  附件一：第六届监事会股东代表监事候选人有关资料

  一、股东代表监事候选人简历

  苏文生先生，1956年8月出生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司董事兼纪委书记，教授级高级工程师。苏先生于清华大学土木与环境工程系核工业环境工程专业大学本科毕业，于石油大学（北京）经济管理系管理科学与工程专业硕士研究生毕业。苏先生曾任中国石化总公司北京设计院党委书记、中国石油化工集团公司思想政治工作部主任、直属党委副书记兼中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记、中国石化股份有限公司监事会监事、中国石油化工集团公司北京燕山石油化工有限公司党委书记、副董事长、鞍山钢铁集团公司党委常委、纪委书记、鞍钢集团公司纪委书记。苏先生现为国资委高级政工职称高评专家。苏先生目前持有本公司A股股票10000股。苏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。苏先生现任本公司控股股东鞍钢集团公司董事兼纪委书记。

  单明一先生，1953年11月出生，本公司监事、工会主席、鞍山钢铁集团公司工会副主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授经济管理专业，获学士学位。单先生于一九六九年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢机械制造公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢新钢铁公司工会主席。单先生目前通过个人权益及家族权益（其配偶持有）共持有本公司A股股票15124股。单先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。单先生现任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司工会副主席。

  二、股东代表监事任期及薪酬

  股东代表监事拟聘用期为三年，即自2013年第二次临时股东大会批准之日起，至2016年召开2015年度股东大会选举新一届董事之日止。各位监事的薪酬将由监事会根据公司章程赋予的权力每年进行确定和审核，并须经公司每一年度的股东大会批准。

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2013-019

  鞍钢股份有限公司

  关于变更董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司原董事会秘书付吉会先生已到退休年龄，应其本人申请，本公司第五届董事会第四十六次会议于2013年5月15日批准付吉会先生辞去本公司董事及董事会秘书职务。并对付吉会先生在任期间为本公司做出的巨大贡献表示感谢。该决议自2013年5月15日董事会批准后生效。

  同时，本公司第五届董事会第四十六次会议于2013年5月15日批准聘任马连勇先生为本公司董事会秘书。该决议自2013年5月15日董事会批准后生效。

  马连勇先生简历：

  马连勇先生，1962年12月出生，现任本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生曾获得东北大学财务管理专业工程硕士学位和北京航空航天大学工业外贸专业工学硕士学位。马先生于二零零零年进入本公司，先后担任本公司副总会计师兼财务部部长、总会计师、总会计师兼计划财务部部长等职务。马先生目前持有本公司A股股票10000股。马先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马先生与本公司控股股东公司无关联关系。马先生现已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  马连勇先生通讯方式：

  办公电话：0412-6734878

  传真：0412-6727772

  通信地址：辽宁省鞍山市千山区千山西路1号

  邮编：114011

  电子邮箱：malianyong@ansteel.com.cn

  鞍钢股份有限公司董事会

  2013年5月15日

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2013-020

  鞍钢股份有限公司关于召开2013年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议名称：鞍钢股份有限公司2013年第二次临时股东大会

  2. 召集人：本公司董事会

  3. 鞍钢股份有限公司2013年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4. 召开时间：2013年7月8日上午9时整。

  5. 召开方式：现场投票方式等

  6. 出席对象：

  （1）本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

  （2）于股权登记日持有公司股份的股东。

  股权登记日为2013年6月7日。

  于股权登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东；

  于股权登记日下午香港联合交易所有限公司收市时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

  （3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

  7. 召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号）。

  二、会议审议事项

  以普通决议案方式审议如下事项：

  议案一、《关于选举第六届董事会执行董事的议案》。

  本议案采用累计投票方式表决。

  子议案1、关于选举张晓刚先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案2、关于选举唐复平先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案3、关于选举杨华先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案4、关于选举陈明先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案5、关于选举王义栋先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  子议案6、关于选举马连勇先生为公司第六届董事会执行董事的议案。

  议案二、《关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案》。

  本议案采用累计投票方式表决。

  子议案1、关于选举李世俊先生为公司第六届董事会独立非执行董事的议案。

  子议案2、关于选举陈方正先生为公司第六届董事会独立非执行董事的议案。

  子议案3、关于选举曲选辉先生为公司第六届董事会独立非执行董事的议案。

  子议案4、关于选举邝志杰先生为公司第六届董事会独立非执行董事的议案。

  本议案采用累积投票制表决。

  独立非执行董事候选人尚需经深圳证券交易所履行备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  议案三、《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》。

  本议案采用累积投票方式表决。

  子议案1、关于选举苏文生先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案。

  子议案2、关于选举单明一先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案。

  以特别决议案方式审议如下事项：

  议案四、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  上述议案的具体内容见2013年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的本公司第五届董事会第四十六次会议决议公告及本公司第五届监事会第二十二次会议决议公告。

  特别强调事项：

  议案一、议案二、议案三分别采用累计投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事/监事人数（议案一为6人，议案二为4人，议案三为2人）的乘积；股东可以在拟选出的董事/监事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

  股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

  2、登记地点：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路1号本公司董事会秘书室。

  3、登记时间：2013年6月17日-6月18日（9：00-12：00，13：00-16：00）

  四、其他事项

  1、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

  2、联系电话：(0412)-8419192 8417273

  联系传真：(0412)-6727772

  联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路1号

  邮编：114011

  六、备查文件

  1、鞍钢股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议、鞍钢股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司董事会

  2013年5月15日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人股东帐户：