证券时报多媒体数字报

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2013-011

  浙江闰土股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十七次会议于2013年5月15日上午9:30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

  召开本次会议的通知已于2012年5月9日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席了本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于拟收购绍兴银行3200万股股权的议案》

  公司拟用自有资金受让绍兴宏大房地产开发有限公司持有的绍兴银行股份有限公司（以下简称"绍兴银行"） 3200万股股权，占绍兴银行总股本的3.25%，以绍兴银行2012年度经审计净资产作为定价参考依据，按照绍兴银行3200万股股权所对应的净资产按1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为10,226万元， 交易价款包含但不限于绍兴银行2013年1月1日起至股权过户日止的投资收益额及扩股分享权等。

  本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于拟收购绍兴银行3200万股股权的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二○一三年五月十五日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2013-012

  浙江闰土股份有限公司关于

  拟收购绍兴银行3200万股股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了提高公司综合竞争力，促进公司发展，公司拟用自有资金收购绍兴宏大房地产开发有限公司（以下简称"绍兴宏大房地产"）持有的绍兴银行股份有限公司（以下简称"绍兴银行"） 3200万股股权，占绍兴银行总股本的3.25%，以绍兴银行2012年度经审计净资产作为定价参考依据，根据绍兴银行3200万股股权所对应的净资产按1:1原则，经双方协商确定交易价格为10,226万元。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  公司与绍兴宏大房地产在2013年5月13日签署了《股权转让协议》，约定以人民币10,226万元的价格受让绍兴宏大房地产持有的绍兴银行股份有限公司3200万股股权，交易价款包含但不限于绍兴银行2013年1月1日起至股权过户日止的投资收益额及扩股分享权等。本次收购完成后，公司将持有绍兴银行3.25%的股权。公司拟使用自有资金10,226万元用于支付股权转让款。

  2、本次收购不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易金额10,226万元，在董事会权限内，不需要提交股东大会审议。

  4、本次交易尚需报上级银行业监管部门审核批准；若未通过审批，则本交易终止。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：绍兴宏大房地产开发有限公司

  住所：绍兴市昌安门外七眼桥

  注册号：330600000083735

  法定代表人：张红卫

  注册资本：2188万元

  实收资本：2188万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：绍兴银行股份有限公司

  住所：浙江省绍兴市劳动路20号

  法定代表人：骆有才

  注册资本：98,365.5万元

  实收资本：98,365.5万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发现金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑、贴现，资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  经天健会计师事务所审计（天健审【2013】1666号审计报告），截至2012年12月31日止，绍兴银行资产为4,536,037.21万元，负债为4,216,663.73万元，所有者权益为319,373.48万元，2012年度营业收入为130,251.42万元，净利润43,002.30万元，现金净流量为358,797.37万元。截至2013年3月31日止，绍兴银行资产为4,661,213.03万元，所有者权益为325,486.65万元，营业收入为26,867.62万元，净利润12,411.29万元（上述绍兴银行2013年第一季度财务数据未经审计）。

  四、交易定价依据和协议内容

  （一）交易定价依据

  本次交易以绍兴银行2012年度经审计净资产3,193,734,754.15元作为定价参考依据，根据绍兴银行3200万股股权所对应的净资产按1:1原则，经双方协商确定交易价格为10,226万元。双方于2013年5月13日签订了《股权转让协议》。

  （二）协议主要内容

  1、出让方：绍兴宏大房地产开发有限公司

  2、受让方：浙江闰土股份有限公司

  3、协议标的：绍兴宏大房地产持有的绍兴银行3200万股股权

  4、转让价格：经双方协商一致，协议项下股权转让款为人民币10,226万元整（大写：人民币壹亿零贰佰贰拾陆万元整），该转让价款包含但不限于绍兴银行2013年1月1日起至股权过户日止的投资收益额及扩股分享权等。

  5、资金监管及付款方式

  （1）为保证协议依约履行，受让方于协议签订之日起三日内通过第三方资金监管形式支付履约保证金500万元。

  （2）协议双方约定协议项下的股权转让款除履约保证金外，余款在本协议经绍兴银行股东大会通过之日起三个工作日内全部交由绍兴银行进行监管。在本协议股份全部转至乙方名下（包括完成工商等相关政府机构登记备案手续和取得股权证）当日，凭转让方开具的金额为10,226万元税务部门监制的收款收据后，受让方通过监管账户将10,226万元交付给转让方。

  6、若受让方资质未能通过银监会审查或受让方董事会、相关监管部门未通过，导致本股权转让协议不能履行的，视为双方不违约。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易价格按绍兴银行2012年度经审计净资产以1:1的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小，且能提高公司的综合价值，有利于公司发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有绍兴银行3.25%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；

  2、《股权转让协议》。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月十五日