证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-034

东华能源股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票于2013年5月16日（星期四）开市起复牌。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第二届董事会第三十四次会议通知于2013年5月4日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2013年5月15日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金主要用于控股子公司宁波福基石化有限公司投资建设丙烷资源综合利用项目（一期）及补充公司流动资金。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

二、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

经董事会审议，以逐项表决方式通过《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票方案》，具体如下：

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

3、本次股票发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

4、本次股票发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10,600万股(含10,600万股)。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

5、本次股票发行的定价方式

本次董事会决议公告日——2013年5月16日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为10.39元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），在此基础上，确定本次非公开发行股票发行价格不低于11.50元/股；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

7、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过121,900万元，扣除发行费用后用于以下两个项目：

（1）丙烷资源综合利用项目（一期）。该项目实施主体为控股子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”），项目已经宁波市发展改革委员会备案（甬发改备[2013]2号），公司拟以本次发行募集资金84,000万元对宁波福基的控股股东太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”）增资，由太仓东华认缴宁波福基第二期出资64,000万元，同时对宁波福基增资20,000万元的方式实施对该项目的投资。

（2）补充公司流动资金35,900万元。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

8、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

9、本次发行股份的限售期

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十八个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、《关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

经审议，董事会通过《2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

四、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票预案》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起十八个月。具体内容如下：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；

4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调整；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票有关的其他事项。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

六、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

经审议，董事会通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

七、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2010年年度股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为290万股（2012年度权益分派除权后股数），占公司股本总额的0.49%。具体情况如下：

（一）董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

注：1、由于同一控制下企业合并，公司在2012年度报告中对2012年度以前报告期（上年同期、本报告期初）披露的财务数据进行了追溯调整。根据《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），本次限制性股票第二个解锁期的解锁条件中有关2012年度以前报告期的财务数据均按照未追溯调整口径计算。

2、按照股权激励计划的规定：公司因非公开发行A股股票等因素导致净资产增加的，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。因此，在计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等相关指标时，按照股权激励计划的规定，对于因增发导致的净资产增加按照项目实际投产后的口径计算。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（二）第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

注：1、2012年年度权益分派方案已获2013年4月2日召开的2012年年度股东大会审议通过，以2012年12月31日公司总股本293,173,092股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税）共计人民币: 8,795,192.76元,公司剩余未分配利润146,916,579.75元转入下年未分配利润；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股，增至586,346,184 股。本次权益分派股权登记日为：2013年4月17日，除权除息日为：2013年4月18日。

鉴于公司于2013年4月17日实施了以资本公积金每10股转增10股、每10股派人民币0.3元现金的2012年度权益分派方案，公司股权激励限制性股票第二期解锁数量为290万股。

2、激励对象中的公司高级管理人员（魏光明、罗勇君、蔡伟、华学良、陈建政）所持限制性股票解除限售后，公司将继续按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，以及《东华能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的规定对其所持本公司股份及其变动的情况进行监督与管理。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

（四）公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司10位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

（五）独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，独立董事认为，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划10名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共290万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

根据《激励计划》，2011年5月4日公司向激励对象授予限制性股票。本次解锁时间为2013年5月4日之后，第二期股权激励限制性股票解锁上市日及相关事宜将另行公告。

陈建政董事为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。议案通过。

八、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：东华能源向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请共计不超过3.3亿元人民币综合信用授信额度（原授信额度2.3亿元），授信期限为自获得银行批准之日起一年。上述额度在获得有关银行审批后生效。

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为84.1亿元，其中：东华能源38.3亿元，控股子公司45.8亿元。已实际使用额度30.2亿元，其中：东华能源133088万元，控股子公司168974万元。不含本次董事会审议的额度。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票；回避：0票。议案通过。

九、《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开公司2013年第三次临时股东大会。

内容详见2013年5月16日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2013年5月15日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-035

东华能源股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2013年5月15日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2013年5月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金主要用于控股子公司宁波福基石化有限公司投资建设丙烷资源综合利用项目（一期）及补充公司流动资金。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

二、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

经监事会审议，以逐项表决方式通过《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票方案》，具体如下：

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

3、本次股票发行对象

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

4、本次股票发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10,600万股(含10,600万股)。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

5、本次股票发行的定价方式

本次董事会决议公告日--2013年5月16日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为10.39元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），在此基础上，确定本次非公开发行股票发行价格不低于11.50元/股；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

6、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

7、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过121,900万元，扣除发行费用后用于以下两个项目：

（1）丙烷资源综合利用项目（一期）。该项目实施主体为控股子公司宁波福基石化有限公司（以下简称"宁波福基"），项目已经宁波市发展改革委员会备案（甬发改备[2013]2号），公司拟以本次发行募集资金84,000万元对宁波福基的控股股东太仓东华能源燃气有限公司（以下简称"太仓东华"）增资，由太仓东华认缴宁波福基第二期出资64,000万元，同时对宁波福基增资20,000万元的方式实施对该项目的投资。

（2）补充公司流动资金35,900万元。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

8、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

9、本次发行股份的限售期

本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

10、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十八个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、《关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

经审议，监事会通过《2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

四、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司监事会审议通过《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票预案》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起十八个月。具体内容如下：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；

4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调整；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票有关的其他事项。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

六、《关于"前次募集资金使用情况的专项报告"的议案》

经审议，监事会通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见2013年5月16日巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

七、《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司10位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司

监事会

2013年5月15日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2013-036

东华能源股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，提请召开2013年第三次临时股东大会，有关事项已刊登于2013年5月16日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2013年5月31日（星期五）下午：13：00—16：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月31日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月30日15:00至2013年5月31日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年5月24日（星期五）

3、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

1、2013年5月24日（星期五）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

2.1发行方式

2.2本次发行股票的种类与面值

2.3本次股票发行对象

2.4本次股票发行数量

2.5本次股票发行的定价方式

2.6认购方式

2.7募集资金数额及投资项目

2.8发行前滚存利润的安排

2.9本次发行股份的限售期

2.10上市地点

2.11本次非公开发行股票决议的有效期

3、《关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

4、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

上述议案已经第二届董事会第三十四次会议审议通过，议案内容详见2013年5月16日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2013年5月30日9:00-16:30。

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362221 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.1，1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月30日15:00至5月31日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（1）会务联系人：董事会办公室，许向红、陈圆圆。

联系电话：025-86819806 0512-58322508 传真025-86771090

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2013年5月15日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2.1发行方式

赞成□、 反对□、 弃权□

2.2本次发行股票的种类与面值

赞成□、 反对□、 弃权□

2.3本次股票发行对象

赞成□、 反对□、 弃权□

2.4本次股票发行数量

赞成□、 反对□、 弃权□

2.5本次股票发行的定价方式

赞成□、 反对□、 弃权□

2.6认购方式

赞成□、 反对□、 弃权□

2.7募集资金数额及投资项目

赞成□、 反对□、 弃权□

2.8发行前滚存利润的安排

赞成□、 反对□、 弃权□

2.9本次发行股份的限售期

赞成□、 反对□、 弃权□

2.10上市地点

赞成□、 反对□、 弃权□

2.11本次非公开发行股票决议的有效期

赞成□、 反对□、 弃权□

3、《关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

4、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

6、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。