证券时报多媒体数字报

证券代码：000869 200869 证券简称：张裕A 张裕B 公告编号：2013－临007

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

二○一二年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开及通知情况

1、召集人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会；

2、会议召开时间：2013年5月15日上午9点；

3、会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆会议室；

4、主持人：董事长孙利强先生；

5、表决方式：现场投票；

6、会议通知情况：本次会议的通知刊登于2013年4月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；

8、见证律师：上海金茂凯德律师事务所李志强律师、王向前律师。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东（包括授权股东）共134人，代表股份427,442,605股，占公司有表决权股份总数的62.36%。其中，A股股东（包括授权股东）共17人，代表股份345,956,687股，占公司有表决权A股股份总数的76.29%；B股股东（包括授权股东）共117人，代表股份81,485,918股，占公司有表决权B股股份总数的35.12%。

三、提案审议和表决情况

1、以投票表决方式通过了《2012年度董事会工作报告》

表决结果如下：

2、以投票表决方式通过了《2012年度监事会工作报告》

表决结果如下：

3、以投票表决方式通过了《2012年年度报告》

表决结果如下：

4、以投票表决方式通过了《2012年度利润分配方案》

表决结果如下：

会议决定：鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%，因此利润分配时首先提取法定盈余公积金46,789,370元;然后以2012年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派11元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计754,010,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配利润900,128,347元留存下一年度。

5、以投票表决方式通过了《关于董事会换届改选的议案》

5.1关于聘任陈吉宗为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任陈吉宗先生为公司第六届董事会董事。

5.2关于聘任奥古斯都·瑞纳为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任奥古斯都·瑞纳先生为公司第六届董事会董事。

5.3关于聘任阿尔迪诺·玛佐拉迪为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任阿尔迪诺·玛佐拉迪先生为公司第六届董事会董事。

5.4关于聘任阿皮纳尼·安东尼奥为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任阿皮纳尼·安东尼奥先生为公司第六届董事会董事。

5.5关于聘任让·保罗·皮纳得为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任让·保罗·皮纳得先生为公司第六届董事会董事。

5.6关于聘任孙利强为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任孙利强先生为公司第六届董事会董事。

5.7关于聘任周洪江为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任周洪江先生为公司第六届董事会董事。

5.8关于聘任冷斌为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任冷斌先生为公司第六届董事会董事。

5.9关于聘任曲为民为公司董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任曲为民先生为公司第六届董事会董事。

6、以投票表决方式通过了《关于聘任独立董事的议案》

6.1关于聘任肖微为公司独立董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任肖微先生为公司第六届董事会独立董事。

6.2关于聘任王仕刚为公司独立董事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任王仕刚先生为公司第六届董事会独立董事。

7、以投票表决方式通过了《关于监事会换届改选的议案》

7.1关于聘任孔庆昆为公司监事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任孔庆昆先生为公司第五届监事会监事。

7.2关于聘任郭颖为公司监事的议案

表决结果如下：

会议决定聘任郭颖女士为公司第五届监事会监事。

因年龄原因，傅铭志先生和张虹霞女士不再担任公司监事；因工作变动原因，姜进强先生不再担任公司监事。本公司对傅铭志先生、张虹霞女士和姜进强先生在任职期间勤勉尽责地工作，以及多年来为公司发展壮大所作重要贡献表示由衷感谢。

8、以投票表决方式通过了《关于审议公司授权管理制度的议案》

表决结果如下：

9、以投票表决方式通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

表决结果如下：

会议决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告审计和内部控制审计的审计师，年度审计费用合计为人民币190万元，包括了其差旅费用及全部工费，聘期一年。

根据上述表决结果，提交本次会议的全部议案均已获审议通过，其中：《关于董事会换届改选的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关于监事会换届改选的议案》依照相关法律规定，采用累积投票制进行表决审议通过；其余议案经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海金茂凯德律师事务所

2、律师姓名：李志强、王向前

3、结论性意见：本所认为，公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、本公司《2012年度股东大会决议》；

2、提交会议审议的各项议案。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

二○一三年五月十五日

证券代码：000869 200869 证券简称：张裕A 张裕B 公告编号：2013－临008

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于变更董事、监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会和第四届监事会任期已于2013年5月12日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律和制度的规定，公司第五届董事会提名陈吉宗先生、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生、让·保罗·皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生为公司第六届董事会董事候选人，肖微先生和王仕刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人；第四届监事会提名孔庆昆先生和郭颖女士为公司第五届监事会股东监事候选人；张岚岚女士经公司第一届第四次职工代表大会审议通过,被委派为第五届监事会职工代表监事。

公司于2013 年5月15日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届改选的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关于监事会换届改选的议案》。

公司2012年度股东大会决议生效后，陈吉宗先生、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生、让·保罗·皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生正式出任公司董事，肖微先生和王仕刚先生正式出任公司独立董事，孔庆昆先生、郭颖女士和张岚岚女士正式出任公司监事。 原独立董事耿兆林先生和王竹泉先生将不再担任公司独立董事；傅铭志先生、张虹霞女士因年龄原因将不再担任公司监事，亦不在本公司任职；姜进强先生因工作变动原因将不再担任公司监事，亦不在本公司任职；公司其他高管人员无变动。

特此公告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

二○一三年五月十五日