证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：海南海德实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海德股份

  股票代码：000567

  信息披露义务人名称：永泰控股集团有限公司

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号

  通讯地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号

  邮政编码：100031

  签署日期：2013年5月14日

  声 明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南海德实业股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南海德实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人董事会及其董事共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  1信息披露义务人于2013年4月1日将名称由"永泰投资控股有限公司"变更为"永泰控股集团有限公司"

  第一章 信息披露义务人介绍

  一、 基本情况

  ■

  二、 控股股东及实际控制人

  1、控股股东及实际控制人

  控股股东：江苏永泰石油化工有限公司

  注册地址: 南京市雨花台区共青团路18号

  法人代表：耿波

  注册资金：10,000万元

  经营范围：石油沥青、润滑油、橡胶制品、燃料油（不含汽油、煤油、柴油）、石油焦、建筑沥青、石蜡的销售，煤矿、电厂、新能源项目的投资与管理。家用电器、五金交电、电子设备、机械设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、钢材、办公用品、化工产品、服装、日用百货的销售。

  江苏永泰石油化工有限公司股东：王广西和郭天舒，二人为夫妻关系，分别持股80%和20%。

  实际控制人1：王广西

  性别：男

  国籍：中华人民共和国

  通讯地址：南京市建邺区嘉怡苑5幢605室

  未取得其他国家及地区居留权

  实际控制人2：郭天舒

  性别：女

  国籍：中华人民共和国

  通讯地址：南京市建邺区嘉怡苑5幢605室

  未取得其他国家及地区居留权

  2、股权结构图

  ■

  3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业的基本情况

  ■

  三、 主营业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、永泰控股从事的主要业务

  永泰控股自成立以来，经历了以房地产开发为初创，积极向国民经济支柱产业——煤炭能源产业转型，同时着力推进医药、金融等板块发展的经营规模快速扩张，经营领域不断拓宽的发展历程。目前，永泰控股产业布局以能源为主业，石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙以及中国境外等地区，具有雄厚的经济实力。截至2012年底，永泰控股总资产477.13亿元，净资产153.34亿元；2012年度营业收入83.13亿元，实现净利润7.94亿元。

  2、永泰控股最近三年的财务状况（合并口径）

  单位：元

  ■

  注：(1)资产负债率＝总负债/总资产

  (2)净资产收益率＝净利润/净资产

  四、 最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

  永泰控股最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 董事、监事、高级管理人员的基本情况

  永泰控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  前述人员在最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 永泰控股及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

  截至本报告书签署之日，永泰控股持有上交所上市公司永泰能源股份有限公司（股票简称“永泰能源”）40.38%股权，为永泰能源的控股股东；此外，永泰控股持股44.20%的江苏联环药业集团有限公司持有上交所上市公司江苏联环药业股份有限公司（股票简称“联环药业”）38.64%的股权，联环药业的实际控制人为扬州市国资委。

  前述上市公司的基本情况如下：

  1、永泰能源

  公司名称：永泰能源股份有限公司

  注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

  法人代表：王金余

  注册资本：1,767,559,530元

  经济性质：股份有限公司（上市）

  股票代码：600157

  经营范围：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售

  2、联环药业

  公司名称：江苏联环药业股份有限公司

  注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号

  法人代表：姚兴田

  注册资本：152,100,000元

  经济性质：股份有限公司（上市）

  股票代码：600513

  经营范围：许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围生产）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  第二章 权益变动的决定及目的

  一、 本次权益变动的目的

  永泰控股本次收购祥源投资和新海基的目的是间接持有海德股份27.72%的股权并获得上市公司控制权，以借助资本市场运作实现进一步发展，并非为了终止上市公司的上市地位。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持海德股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，永泰控股尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持海德股份。永泰控股承诺，在未来12个月内不处置或转让其已拥有权益的股份。

  三、 本次权益变动所履行的相关程序

  2013年3月30日，永泰控股召开董事会，批准就本次交易签署《框架协议》。

  2013年3月31日，永泰控股在海口市与耀江集团、祥海投资就收购祥源投资100%股权签署《框架协议》，同时与袁佩玲女士就收购新海基100%股权签署《框架协议》。

  2013年5月13日，永泰控股召开董事会，批准就本次交易签署《股权转让协议》。

  2013年5月14日，永泰控股与耀江集团、祥海投资就收购祥源投资100%股权签署《股权转让协议》，同时与袁佩玲女士就收购新海基100%股权签署《股权转让协议》。

  第三章 权益变动方式

  一、 信息披露义务人本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，祥源投资持有海德股份33,793,137股股份，约占上市公司总股本22.35%；新海基持有海德股份8,115,000股股份，约占上市公司总股本5.37%。永泰控股并未直接或间接持有海德股份的股份。

  永泰控股以协议方式收购浙江省耀江实业集团有限公司持有的祥源投资51%股权，海南祥海投资有限责任公司持有的祥源投资49%股权，以及袁佩玲女士持有的新海基100%股权。本次权益变动后，永泰控股间接持有海德股份41,908,137股股份，约占上市公司总股本27.72%，永泰控股对祥源投资、新海基和海德股份不存在其他共同控制人。

  本次权益变动后，信息披露义务人股权结构及实际控制人控制关系图如下：

  ■

  二、 本次权益变动的标的

  1、祥源投资基本情况：

  公司名称：海南祥源投资有限公司

  注册地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝晶大厦17楼G座

  法人代表：夏桂荣

  注册资本：1,680万元

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，资源管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  2、新海基基本情况：

  公司名称：海南新海基投资有限公司

  注册地址：海南省海口市滨海大道新港路3号金港大厦第七层南座

  法人代表：袁佩玲

  注册资本：3,070万元

  经济性质：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：农业、旅游业的投资开发，机电产品经销（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  三、 《股权转让协议》的主要内容

  1. 协议转让当事人及协议签署日

  耀江集团、祥海投资及袁佩玲（以上三方单称或合称“转让方”，依上下文义而定）分别于2013年5月14日（“股权转让协议签署日”）与永泰控股签署《海南祥源投资有限公司股权转让协议》（ “《祥源转让协议》”）及《海南祥源投资有限公司股权转让协议》（“《新海基转让协议》”）。

  2. 转让股权的数量、性质及比例

  本次权益变动前，祥源投资持有海德股份33,793,137股股份，约占上市公司总股本22.35%；新海基持有海德股份8,115,000股股份，约占上市公司总股本5.37%。本次交易标的为耀江集团、祥海投资持有的祥源投资合计100%的股权及袁佩玲持有的新海基100%的股权，不涉及上市公司股份性质及比例的变化。

  3. 转让对价及支付安排

  （1）《祥源转让协议》

  根据《祥源转让协议》项下的安排，耀江集团及祥海投资转让其持有的祥源投资合计100%的股权的对价为47,000万元，其中30,000万元作为向耀江集团支付的股权转让价款，17,000万元作为向祥海投资支付的股权转让价款。支付安排如下：

  永泰控股采用分期付款的方式，于《祥源转让协议》签署日后的7个工作日内，向耀江集团、祥海投资支付首期股权转让价款28,050万元（“首期股权转让价款”），其中18,000万元永泰控股已根据《框架协议》的约定支付至耀江集团指定的、由双方共同监管的银行账户（“监管账户”），由永泰控股以解除资金共管的形式支付；其余10,050万元由永泰控股以现金方式支付。

  在转让方完成《祥源转让协议》项下对祥源投资的相关文件交接、法定代表人及半数以上董事、监事的改选等工作后，永泰控股向监管账户支付股权转让价款中的剩余部分即18,950万元（“剩余股权转让价款”）。

  在转让方履行完成祥源投资的股权过户登记、祥源投资全数董事、监事及高级管理人员改选，以及海德股份的董事、监事及高级管理人员改选后，永泰控股解除对剩余股权转让价款的资金共管。

  （2）《新海基转让协议》

  根据《新海基转让协议》项下的安排，袁佩玲转让其持有的新海基100%的股权的对价为8,000万元，支付安排如下：

  在袁佩玲履行完成对新海基的相关文件交接及执行董事、监事和法定代表人的改选等工作后，永泰控股向双方在监管银行开立的由双方共同监管的公司结算账户一次性支付股权转让价款8,000万元。

  在袁佩玲履行完成新海基的股权过户登记及高级管理人员的改选等工作后，永泰控股解除对该8,000万元股权转让价款的资金共管。

  4. 协议生效时间及条件

  《祥源转让协议》和《新海基转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2013年5月14日生效。

  5. 特别约定

  根据《祥源转让协议》，就海德股份在其年报中披露的对耀江花园/耀江商厦项目的每一购房人向中国建设银行借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，并缴存保证金用于购房人违约时的先期偿还事宜，耀江集团及祥海投资承诺并保证，购房借款担保事项不会对祥源投资和海德股份及各自下属企业造成任何实际或潜在的债务、负担或责任；如因购房借款担保事项导致中国建设银行或任何第三人向祥源投资或海德股份提出任何主张，则该等主张中超过310万元的部分应由耀江集团及祥海投资承担。

  6. 转让限制及其他安排

  本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

  四、 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，祥源投资持有的18,673,137股上市公司股份（占股本总额的12.35%）之上目前存在限售条件，详见海德股份2012年度报告中关于“承诺事项履行情况”的说明。除上述情形外，祥源投资持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  新海基持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第四章 收购资金来源

  一、 本次交易的资金总额和资金来源

  永泰控股为本次权益变动需支付的股权收购价款总额为550,000,000元，该等资金全部来自于来源合法且属永泰控股可自由支配的资金，无任何直接或间接来自于目标公司、海德股份及其关联方的资金，永泰控股也未通过与海德股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

  二、 本次交易对价的支付方式

  永泰控股已在签署《框架协议》后，于2013年4月1日向交易各方约定的共管账户支付180,000,000元作为本次交易的保证金。本次交易总价款的其余部分，由永泰控股以现金方式向转让方分期支付。具体支付安排详见本报告书“第三章 权益变动方式”三. 3“股份转让对价及支付安排”的内容。

  第五章 后续计划

  一、 对上市公司主营业务的改变或调整计划

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有在未来12个月内改变海德股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  二、 对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有在未来12个月内对海德股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导海德股份进行重大购买或置换资产的重组计划。

  三、 对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

  本次交易完成后，永泰控股将通过祥源投资和新海基依法行使股东权利，向海德股份推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由海德股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。永泰控股与海德股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有对可能阻碍收购海德股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、 上市公司员工聘用计划

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有对海德股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  六、 上市公司分红政策

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有对海德股份分红政策进行重大调整的计划。

  七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，永泰控股没有其他对海德股份的业务和组织机构有重大影响的计划。

  第六章 对上市公司的影响分析

  一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，永泰控股、祥源投资、新海基、海德股份之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。海德股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  二、 信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

  海德股份目前的主营业务范围为房地产开发经营、房地产销售代理服务，历史上其全部业务均在海南省开展。目前海德股份的可售房源已基本清盘，且没有土地储备及正在开发的房地产项目。

  永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。永泰控股旗下城建开发板块子公司的业务涉及房地产开发，截至本报告书签署之日，永泰控股及关联方在海德股份开展业务的全部区域（即海南省），并未从事与海德股份相竞争的业务。

  考虑到永泰控股及关联方与海德股份在经营范围上存在同业竞争的可能性，在本次交易过程中及本次交易完成后，永泰控股将依法采取有效措施，避免与海德股份产生同业竞争。永泰控股承诺：本次交易完成后，在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。

  三、 信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

  截至本报告书签署之日，永泰控股及其关联方目前与上市公司不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，永泰控股将尽可能地避免和减少与海德股份之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，永泰控股将按照《公司法》等法律法规以及海德股份公司章程的有关规定办理，决不利用对祥源投资和新海基的控制地位妨碍祥源投资、新海基依法行使股东权利，履行股东义务。在海德股份股东大会对有关涉及祥源投资、新海基或永泰控股的关联交易进行表决时，永泰控股决不利用对祥源投资、新海基的控制地位妨碍其依法履行回避表决的义务，保证不通过关联交易损害海德股份其他股东的合法权益。

  第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

  在本报告书签署之日前24个月内，永泰控股及其董事、监事、高级管理人员不存在与海德股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于海德股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

  在本报告书签署日前24个月内，永泰控股及其董事、监事、高级管理人员不存在与海德股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，永泰控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海德股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

  四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署之日前24个月内，永泰控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对海德股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  一、 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

  永泰控股在永泰控股董事会就本次交易首次作出决议前6个月至本报告书签署之日期间，没有通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的行为。

  二、 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员前6个月内买卖上市公司股票的情况

  永泰控股的董事、监事、高级管理人员、其他知晓内幕信息的人员及上述人员的直系亲属在永泰控股董事会就本次交易首次作出决议前6个月至本报告书签署之日期间，没有通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的行为。

  第九章 信息披露义务人的财务资料

  一、 信息披露义务人最近三年财务会计报表

  1、 合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、 合并利润表

  单位：元

  ■■

  3、 合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、 信息披露义务人2012年财务报表审计意见

  永泰控股2012年度财务报表已经利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2013]第1065号审计报告审计。其审计意见如下：

  “我们认为，永泰控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永泰控股公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

  三、 信息披露义务人采用的会计制度、会计政策及主要会计科目的注释

  永泰控股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并基于相关会计政策、会计估计而编制。永泰控股最近三年的主要会计政策和会计估计未变更。

  主要会计政策、主要科目的注释请详见备查文件。

  第十章 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一章 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  永泰控股集团有限公司

  法定代表人：王金余

  签署日期：2013年5月14日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  中国国际金融有限公司

  法定代表人（或授权代表）：林寿康

  投资银行部门负责人：黄朝晖

  内核负责人：石 芳

  财务顾问主办人：宋 勇

  吴 丹

  签署日期：2013年5月14日

  第十二章 备查文件

  以下备查文件可在永泰控股办公地点（地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号）进行查阅：

  1 永泰控股集团有限公司的登记注册文件；

  2 永泰控股集团有限公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  3 关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  4 相关各方的决议和批准文件；

  5 股权转让协议；

  6 永泰控股集团有限公司关于收购资金来源的说明；

  7 永泰控股集团有限公司与海德股份及关联方在报告日前24个月发生的重大交易的情况说明；

  8 永泰控股集团有限公司及其董监高及其直系亲属前6个月持有或买卖海德股份股票的情况；

  9 相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖海德股份股票的情况；

  10 永泰控股集团有限公司关于本次交易的声明和承诺；

  11 永泰控股集团有限公司最近三年经审计的财务会计报告；

  12 财务顾问核查意见。

  信息披露义务人：永泰控股集团有限公司

  法定代表人：王金余

  日期：2013年5月14日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：永泰控股集团有限公司

  法定代表人（签章）：王金余

  签署日期：2013年5月14日

  中国国际金融有限公司关于

  海南海德实业股份有限公司详式权益

  变动报告书之财务顾问核查意见

  ■

  住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  二〇一三年五月

  声 明

  1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

  2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方均无利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。

  7、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内部防火墙制度。

  释 义

  除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：

  ■

  1信息披露义务人已于2013年4月1日将名称由"永泰投资控股有限公司"变更为"永泰控股集团有限公司"

  绪 言

  根据永泰控股与耀江集团、祥海投资及袁佩玲女士签署的《永泰控股集团有限公司与浙江省耀江实业集团有限公司、海南祥海投资有限责任公司关于海南祥源投资有限公司之股权转让协议》及《永泰控股集团有限公司与袁佩玲关于海南新海基投资有限公司之股权转让协议》，信息披露义务人在本次交易后合计拥有权益的上市公司股份约为海德股份当时已发行股份的27.72%。

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，永泰控股作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国国际金融有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  一、 对详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人编制的《海南海德实业股份有限公司详式权益变动报告书》分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动的方式、本次认购的资金来源、后续计划、对海德股份的影响分析、与海德股份之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。

  二、 对信息披露义务人收购主体资格的核查

  （一）对信息披露义务人基本情况的核查

  ■

  经核查, 本财务顾问认为，永泰控股作为一家依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

  （二）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

  经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  三、 对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

  （一）信息披露义务人的股权结构

  1、永泰控股的股权结构

  截至本核查意见签署日，江苏永泰石油化工有限公司持有永泰控股100%股份。

  2、江苏永泰石油化工有限公司的股权结构

  截至本核查意见签署日，江苏永泰石油化工有限公司控股股东为王广西和郭天舒，二人为夫妻关系，分别持股80%和20%，合计持有江苏永泰石油化工有限公司100%股份，是永泰控股的实际控制人。

  （二）信息披露义务人的股权控制关系

  截至本核查意见签署日，永泰控股的股权结构图如下：

  ■

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其股权及控制关系。在截至本核查意见签署日的之前两年，永泰控股的控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，实际控制人为王广西和郭天舒夫妇，以上情况均未发生变更。

  四、 对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

  （一）对信息披露义务人主要业务的核查

  永泰控股自成立以来，经历了以房地产开发为初创，积极向国民经济支柱产业——煤炭能源产业转型，同时着力推进医药、金融等板块发展的经营规模快速扩张，经营领域不断拓宽的发展历程。目前，永泰控股产业布局以能源为主业，石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、陕蒙以及中国境外等地区，具有雄厚的经济实力。截至2012年底，永泰控股总资产477.13亿元，净资产153.34亿元；2012年度营业收入83.13亿元，实现净利润7.94亿元。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

  （二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标

  永泰控股最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：(1)资产负债率＝总负债/总资产

  (2)净资产收益率＝净利润/净资产

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人经营增速较快，盈利能力稳健，具备支付本次股权收购价款的能力。

  五、 对信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况的核查

  信息披露义务人最近五年不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、 对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

  根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单，及其出具的承诺，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

  在法人治理结构方面，信息披露义务人依据《公司法》设立了董事会以及相应的议事规则。在董事、监事、高级管理人员素质方面，信息披露人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

  永泰控股旗下的核心子公司永泰能源股份有限公司（证券代码：600157），主要从事煤炭采选和经营、电厂投资、新能源开发与投资业务，目前已成为国内领先的民营煤炭A股上市公司以及山西省排名前列的民营上市公司。

  综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具有成熟的资本市场运作经验，已具备规范运作上市公司的管理能力。

  八、 对信息披露义务人拥有上市公司5%及以上股份的核查

  截至本核查意见签署日，永泰控股持有永泰能源股份有限公司（股票简称“永泰能源”）40.38%股权，为永泰能源的控股股东。永泰能源是上交所上市公司，证券代码为600157。永泰能源主营业务为煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

  截至本核查意见签署日，永泰控股持股44.20%的江苏联环药业集团有限公司持有江苏联环药业股份有限公司（股票简称“联环药业”）38.64%的股权。联环药业是上交所上市公司，股票代码为600513。联环药业主营业务为：药品生产（按许可证所列范围生产）以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务，其实际控制人为扬州市国资委。

  经核查，除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  九、 对信息披露义务人权益变动目的的核查

  永泰控股本次收购祥源投资和新海基的目的是间接持有海德股份27.72%的股权并获得上市公司控制权，以借助资本市场运作实现进一步发展，并非为了终止上市公司的上市地位。

  经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形，信息披露义务人作为投资控股型企业，本次交易有助于其打造业务发展平台，符合信息披露义务人的战略发展目标。同时，本次交易也有助于上市公司引入信息披露义务人的管理能力以及资本市场运作经验，逐步加强自身核心竞争力，实现可持续发展。

  十、 对股权转让协议内容的核查

  《股权转让协议》的主要条款如下：

  1. 协议转让当事人及协议签署日

  耀江集团、祥海投资及袁佩玲（以上三方单称或合称“转让方”，依上下文义而定）分别于2013年5月14日（“股权转让协议签署日”）与永泰控股签署《海南祥源投资有限公司股权转让协议》（“《祥源转让协议》”）及《海南祥源投资有限公司股权转让协议》（“《新海基转让协议》”）。

  2. 转让股权的数量、性质及比例

  本次权益变动前，祥源投资持有海德股份33,793,137股股份，约占上市公司总股本22.35%；新海基持有海德股份8,115,000股股份，约占上市公司总股本5.37%。本次交易标的为耀江集团、祥海投资持有的祥源投资合计100%的股权及袁佩玲持有的新海基100%的股权，不涉及上市公司股份性质及比例的变化。

  3. 转让对价及支付安排

  （1）《祥源转让协议》

  根据《祥源转让协议》项下的安排，耀江集团及祥海投资转让其持有的祥源投资合计100%的股权的对价为47,000万元，其中30,000万元作为向耀江集团支付的股权转让价款，17,000万元作为向祥海投资支付的股权转让价款。支付安排如下：

  永泰控股采用分期付款的方式，于《祥源转让协议》签署日后的7个工作日内，向耀江集团、祥海投资支付首期股权转让价款28,050万元（“首期股权转让价款”），其中18,000万元永泰控股已根据《框架协议》的约定支付至耀江集团指定的、由双方共同监管的银行账户（“监管账户”），由永泰控股以解除资金共管的形式支付；其余10,050万元由永泰控股以现金方式支付。

  在转让方完成《祥源转让协议》项下对祥源投资的相关文件交接、法定代表人及半数以上董事、监事的改选等工作后，永泰控股向监管账户支付股权转让价款中的剩余部分即18,950万元（“剩余股权转让价款”）。

  在转让方履行完成祥源投资的股权过户登记、祥源投资全数董事、监事及高级管理人员改选，以及海德股份的董事、监事及高级管理人员改选后，永泰控股解除对剩余股权转让价款的资金共管。

  （2）《新海基转让协议》

  根据《新海基转让协议》项下的安排，袁佩玲转让其持有的新海基100%的股权的对价为8,000万元，支付安排如下：

  在袁佩玲履行完成对新海基的相关文件交接及执行董事、监事和法定代表人的改选等工作后，永泰控股向双方在监管银行开立的由双方共同监管的公司结算账户一次性支付股权转让价款8,000万元。

  在袁佩玲履行完成新海基的股权过户登记及高级管理人员的改选等工作后，永泰控股解除对该8,000万元股权转让价款的资金共管。

  4. 协议生效时间及条件

  《祥源转让协议》和《新海基转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2013年5月14日生效。

  5. 特别约定

  根据《祥源转让协议》，就海德股份在其年报中披露的对耀江花园/耀江商厦项目的每一购房人向中国建设银行借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，并缴存保证金用于购房人违约时的先期偿还事宜，耀江集团及祥海投资承诺并保证，购房借款担保事项不会对祥源投资和海德股份及各自下属企业造成任何实际或潜在的债务、负担或责任；如因购房借款担保事项导致中国建设银行或任何第三人向祥源投资或海德股份提出任何主张，则该等主张中超过310万元的部分应由耀江集团及祥海投资承担。

  6. 转让限制及其他安排

  本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

  经核查，本财务顾问认为，上述内容是交易双方真实、有效的意思的表示，未发现协议内容违反有关法律法规。

  十一、对在收购股份上是否设定其他权利、在收购价款之外是否作出其他补偿安排的核查

  截至本核查意见签署日，祥源投资持有的18,673,137股上市公司股份（占股本总额的12.35%）之上目前存在限售条件，详见海德股份2012年度报告中关于“承诺事项履行情况”的说明。

  经核查，除上述情形外，祥源投资、新海基股份，以及祥源投资、新海基所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本财务顾问未发现本次收购股份存在其他附加特殊条件及补充协议。

  十二、对本次权益变动中履行的相关程序的核查

  经查阅信息披露义务人董事会资料，本财务顾问了解到，2013年3月30日，永泰控股召开董事会，批准就本次交易签署《框架协议》。

  2013年3月31日，永泰控股在海口市与耀江集团、祥海投资就收购祥源投资100%股权签署《框架协议》，同时与袁佩玲女士就收购新海基100%股权签署《框架协议》。

  2013年5月13日，永泰控股召开董事会，批准就本次交易签署《股权转让协议》。

  2013年5月14日，永泰控股与耀江集团、祥海投资就收购祥源投资100%股权签署《股权转让协议》，同时与袁佩玲女士就收购新海基100%股权签署《股权转让协议》。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部审议和决策程序，《股权转让协议》已有效签署。

  十三、对信息披露义务人收购资金来源的核查

  永泰控股为本次权益变动需支付的股权收购价款总额为550,000,000元，该等资金全部来自于来源合法且属永泰控股可自由支配的资金。

  经核查及根据信息披露义务人的声明，财务顾问认为，前述资金无任何直接或间接来自于祥源投资、新海基、海德股份及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与海德股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

  十四、就信息披露义务人对海德股份后续计划的核查

  （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变海德股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

  截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对海德股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导海德股份进行重大购买或置换资产的重组计划。

  （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将通过祥源投资和新海基依法行使股东权利，向海德股份推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由海德股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人与海德股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购海德股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  本次交易完成后，信息披露义务人没有对海德股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  （六）对上市公司分红政策调整的计划

  截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对海德股份分红政策进行重大调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对海德股份的业务和组织机构有重大影响的计划。

  十五、对本次交易对海德股份独立性影响的核查

  经核查，并根据永泰控股出具的《关于避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺函》，本财务顾问认为：本次交易完成后，海德股份将保持其人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  海德股份目前的主营业务范围为房地产开发经营、房地产销售代理服务，历史上其全部业务均在海南省开展。目前海德股份的可售房源已基本清盘，且没有土地储备及正在开发的房地产项目。信息披露义务人为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。信息披露义务人旗下城建开发板块子公司的业务涉及房地产开发，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及关联方在海德股份开展业务的全部区域（即海南省），并未从事与海德股份相竞争的业务。

  考虑到信息披露义务人及关联方与海德股份在经营范围上存在同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺，在本次交易过程中及本次交易完成后，将依法采取有效措施，避免与海德股份产生同业竞争。本次交易完成后，在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展相关房地产开发项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能地避免和减少与海德股份之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人将按照《公司法》等法律法规以及海德股份公司章程的有关规定办理，决不利用对祥源投资和新海基的控制地位妨碍祥源投资、新海基依法行使股东权利，履行股东义务。在海德股份股东大会对有关涉及祥源投资、新海基或永泰控股的关联交易进行表决时，信息披露义务人不利用对祥源投资、新海基的控制地位妨碍其依法履行回避表决的义务，保证不通过关联交易损害海德股份其他股东的合法权益。

  十六、对信息披露义务人与海德股份之间重大交易的核查

  （一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与海德股份及其子公司之间重大交易的情况

  经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与海德股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于海德股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  （二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与海德股份的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的情况

  经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与海德股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  （三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换海德股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海德股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

  （四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对海德股份有重大影响的合同、默契或安排

  经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对海德股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十七、对前 6个月内买卖海德股份股票情况的核查

  （一）对信息披露义务人在本核查意见签署之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

  信息披露义务人在其董事会就本次交易首次作出决议前6个月至本核查意见签署之日期间，没有通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的行为。

  （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在本核查意见签署之日前6个月内买卖被收购公司股份的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、其他知晓内幕信息的人员及上述人员的直系亲属在信息披露义务人董事会就本次交易首次作出决议前6个月至本核查意见签署之日期间，没有通过证券交易所的证券交易买卖海德股份股票的行为。

  十八、对是否存在其他重大事项的核查

  经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  十九、财务顾问核查意见

  综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；本次上市公司权益变动行为，将有助于信息披露义务人打造业务发展平台，符合其战略发展目标，亦有助于上市公司引入信息披露义务人的管理能力以及资本市场运作经验，逐步加强自身核心竞争力，实现可持续发展；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次投资行为不会损害上市公司的利益。

  中国国际金融有限公司

  法定代表人（或授权代表）：林寿康

  投资银行部门负责人：黄朝晖

  内核负责人：石 芳

  财务顾问主办人：宋 勇

  吴 丹

  签署日期：2013年5月14日

  (下转B43版)