证券时报多媒体数字报

  （上接B42版）

  海南海德实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：海南海德实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海德股份

  股票代码：000567

  信息披露义务人一：浙江省耀江实业集团有限公司

  注册地址： 杭州市环城北路305号耀江发展中心

  通讯地址： 杭州市下城区西湖文化广场19号环球中心7层

  邮政编码：310014

  信息披露义务人二：海南祥海投资有限责任公司

  注册地址： 海口市南宝路9号欣安花园2层B座

  通讯地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦5楼

  邮政编码：570206

  签署日期：2013年5月14日

  声 明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南海德实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南海德实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、浙江省耀江实业集团有限公司和海南祥海投资有限责任公司为自然人汪曦光同一实际控制的公司，二者构成一致行动人。本次交易作为一致行动行为，浙江省耀江实业集团有限公司以共同名义负责同一编制和报送简式权益变动报告书，并在本简式权益变动报告上签字盖章。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  1、耀江集团基本情况

  ■

  2、祥海投资基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人董事、主要负责人情况

  耀江集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  三、 信息披露义务人之间股权、资产、业务、人员等方面的关系

  耀江集团和祥海投资在资产、业务及人员方面相互独立，各自的内部机构均独立运作；二者的股权关系如下：

  ■

  四、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、 本次权益变动的目的

  本次权益变动的方式为协议转让，永泰控股通过协议转让的方式收购耀江集团和祥海投资合计持有的祥源投资100%股权，祥源投资持有海德股份22.35%的股权，本次转让完成后，耀江集团和祥海投资均不再持有祥源投资的股权，同时不再拥有海德股份的任何权益。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持海德股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人耀江集团和祥海投资均不会在未来12个月内增加直接或间接拥有海德股份的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人持股数量及股权比例

  截至本报告书签署之日，耀江集团持有祥源投资51%股权，祥海投资持有祥源投资49%股权，祥源投资持有海德股份22.35%的股权，本次转让完成后，耀江集团和祥海投资均不再持有祥源投资的股权，同时不再拥有海德股份的任何权益。

  二、 本次权益变动的主要情况

  1、权益变动的双方当事人

  转让方：耀江集团和祥海投资

  受让方：永泰控股

  2、转让股权的数量及比例

  本次权益变动前，祥源投资持有海德股份33,793,137股股份，约占上市公司总股本22.35%。本次交易标的为耀江集团、祥海投资持有的祥源投资合计100%的股权。

  3、转让对价及支付安排

  根据《股权转让协议》项下的安排，耀江集团及祥海投资转让其持有的祥源投资合计100%的股权的对价为47,000万元，其中30,000万元作为向耀江集团支付的股权转让价款，17,000万元作为向祥海投资支付的股权转让价款。支付安排如下：

  永泰控股采用分期付款的方式，于股权转让协议签署日后的7个工作日内，向耀江集团、祥海投资支付首期股权转让价款28,050万元（“首期股权转让价款”），其中18,000万元永泰控股已根据《框架协议》的约定支付至耀江集团指定的、由交易双方共同监管的银行账户（“监管账户”），由永泰控股以解除资金共管的形式支付；其余10,050万元由永泰控股以现金方式支付。

  在转让方完成《股权转让协议》项下对祥源投资的相关文件交接、法定代表人及半数以上董事、监事的改选等工作后，永泰控股向监管账户支付股权转让价款中的剩余部分即18,950万元（“剩余股权转让价款”）。

  在转让方履行完成祥源投资的股权过户登记、祥源投资全数董事、监事及高级管理人员改选，以及海德股份的董事、监事及高级管理人员改选后，永泰控股解除对剩余股权转让价款的资金共管。

  4、协议生效时间及条件

  《股权转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2013年5月14日生效。

  5、特别约定

  根据《股权转让协议》，就海德股份在其年报中披露的对耀江花园/耀江商厦项目的每一购房人向中国建设银行借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，并缴存保证金用于购房人违约时的先期偿还事宜，耀江集团及祥海投资承诺并保证，购房借款担保事项不会对祥源投资和海德股份及各自下属企业造成任何实际或潜在的债务、负担或责任；如因购房借款担保事项导致中国建设银行或任何第三人向祥源投资或海德股份提出任何主张，则该等主张中超过310万元的部分应由耀江集团及祥海投资承担。

  6、转让限制及其他安排

  本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

  三、 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，祥源投资持有的18,673,137股上市公司股份（占股本总额的12.35%）之上目前存在限售条件，详见海德股份2012年度报告中关于“承诺事项履行情况”的说明。除上述情形外，祥源投资持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在本报告书签署之日前六个月内，耀江集团和祥海投资均不存在通过证券交易所的集中交易买卖海德股份股票的行为。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利润的其他情形。

  第六节 备查文件

  一、耀江集团和祥海投资的企业法人营业执照及复印件；

  二、耀江集团的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、耀江集团和祥海投资与永泰控股签署的《股权转让协议》。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人（签章）：浙江省耀江实业集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  汪曦光

  2013年5月14日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：浙江省耀江实业集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  汪曦光

  2013年5月14 日

  海南海德实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：海南海德实业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海德股份

  股票代码：000567

  信息披露义务：袁佩玲

  签署日期：2013年5月14日

  声 明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南海德实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南海德实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、 本次权益变动的目的

  本次权益变动的方式为协议转让，永泰控股通过协议转让的方式收购袁佩玲持有的新海基100%股权，新海基持有海德股份5.37%的股权，本次转让完成后，袁佩玲不再持有新海基的股权，同时不再拥有海德股份的任何权益。

  二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持海德股份或者处置已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人袁佩玲不会在未来12个月内增加直接或间接拥有海德股份的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人持股数量及股权比例

  截至本报告书签署之日，袁佩玲持有的新海基100%股权，新海基持有海德股份5.37%的股权，本次转让完成后，袁佩玲不再持有新海基的股权，同时不再拥有海德股份的任何权益。

  二、 本次权益变动的主要情况

  1、权益变动的双方当事人

  转让方：袁佩玲

  受让方：永泰控股

  2、转让股权的数量及比例

  本次权益变动前，新海基持有海德股份8,115,000股股份，约占上市公司总股本5.37%。本次交易标的为袁佩玲持有的新海基100%的股权。

  3、转让对价及支付安排

  根据《股权转让协议》项下的安排，袁佩玲转让其持有的新海基100%的股权的对价为8,000万元，支付安排如下：

  在袁佩玲履行完成对新海基的相关文件交接及执行董事、监事和法定代表人的改选等工作后，永泰控股向双方在监管银行开立的由双方共同监管的公司结算账户一次性支付股权转让价款8,000万元。

  在袁佩玲履行完成新海基的股权过户登记及高级管理人员的改选等工作后，永泰控股解除对该8,000万元股权转让价款的资金共管。

  4、协议生效时间及条件

  《股权转让协议》自相应交易方的法定代表人或其合法授权代表人共同签署或加盖该方公章后于2013年5月14日生效。

  5、转让限制及其他安排

  本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，未附加特殊条件，亦不存在补充协议。就有关股权表决权的行使，双方未做出任何其他安排。

  三、 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  新海基持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  在本报告书签署之日前六个月内，袁佩玲均不存在通过证券交易所的集中交易买卖海德股份股票的行为。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利润的其他情形。

  第六节 备查文件

  一、袁佩玲的身份证明文件；

  三、袁佩玲与永泰控股签署的《股权转让协议》。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人（签字）：

  袁佩玲

  2013年5月14日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签字）：

  袁佩玲

  2013年5月14日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-017号

  海南海德实业股份有限公司

  关于实际控制人发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2013年5月14日，海南海德实业股份有限公司（以下简称“本公司”）接到公司控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”）通知，该公司的第一大股东“浙江省耀江实业集团有限公司”（以下简称“耀江集团”，持有祥源投资51%股权）和第二大股东“海南祥海投资有限责任公司”（以下简称“祥海投资”，持有祥源投资49%股权）与“永泰控股集团有限公司” （以下简称“永泰控股”）于2013年5月14日签署《祥源投资股权转让协议》。

  2013年5月14日，本公司接到公司第二大股东“海南新海基投资有限公司”（以下简称“海基投资”）通知，该公司之股东“袁佩玲”（持有海基投资100%股份）与“永泰控股集团有限公司”于2013年5月14日签署《新海基股权转让协议》。

  二、《股权转让协议》涉及转让股权的数量、性质及比例

  本次权益变动前，祥源投资持有海德股份33,793,137股股份，约占上市公司总股本22.35%；新海基持有海德股份8,115,000股股份，约占上市公司总股本5.37%。永泰控股以协议方式收购“耀江集团”持有的祥源投资51%股权、“祥海投资”持有的祥源投资49%股权，以及袁佩玲持有的新海基100%股权。本次权益变动后，永泰控股间接持有海德股份41,908,137股股份，约占上市公司总股本27.72%。本次交易标的为耀江集团、祥海投资持有的祥源投资合计100%的股权及袁佩玲持有的新海基100%的股权，不涉及上市公司股份性质及比例的变化。

  三、转让对价及支付安排

  1、《祥源转让协议》

  根据《祥源转让协议》项下的安排，耀江集团及祥海投资转让其持有的祥源投资合计100%的股权的对价为47,000万元，其中30,000万元作为向耀江集团支付的股权转让价款，17,000万元作为向祥海投资支付的股权转让价款。支付安排如下：

  永泰控股采用分期付款的方式，于股权转让协议签署日后的7个工作日内，向耀江集团、祥海投资支付首期股权转让价款28,050万元（“首期股权转让价款”），其中18,000万元永泰控股已根据《框架协议》的约定支付至耀江集团指定的、由交易各方共同监管的银行账户（“监管账户”），由永泰控股以解除资金共管的形式支付；其余10,050万元由永泰控股以现金方式支付。

  在转让方完成《祥源转让协议》项下对祥源投资的相关文件交接、法定代表人及半数以上董事、监事的改选等工作后，永泰控股向监管账户支付股权转让价款中的剩余部分即18,950万元（“剩余股权转让价款”）。

  在转让方履行完成祥源投资的股权过户登记、祥源投资全数董事、监事及高级管理人员改选，以及海德股份的董事、监事及高级管理人员改选后，永泰控股解除对剩余股权转让价款的资金共管。

  2、《新海基转让协议》

  根据《新海基转让协议》项下的安排，袁佩玲转让其持有的新海基100%的股权的对价为8,000万元，支付安排如下：

  在袁佩玲履行完成对新海基的相关文件交接及执行董事、监事和法定代表人的改选等工作后，永泰控股向双方在监管银行开立的由双方共同监管的公司结算账户一次性支付股权转让价款8,000万元。

  袁佩玲履行完成新海基的股权过户登记及高级管理人员的改选等工作后，永泰控股解除对该8,000万元股权转让价款的资金共管。

  四、股权转让前后公司实际控制人的变更情况

  股权转让前，公司的实际控制人为汪曦光先生，实际控制人与公司的控制关系如下：

  ■

  股权转让后，公司实际控制人变更为王广西、郭天舒，实际控制人与公司的控制关系为：

  ■

  四、其他说明事项

  1.根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的等相关规定，永泰控股、耀江集团、祥海投资、袁佩玲构成本次交易的信息披露义务人，详见同日永泰控股披露的《详式权益变动报告书》，耀江集团、祥海投资及袁佩玲披露的《简式权益变动报告书》。

  2. 本公司将密切关注本次股权变更事宜的进展情况，及时履行持续信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体披露为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年五月十六日