证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、 发行数量：244,700,000股

  2、 发行价格：16.66元/股

  3、 募集资金总额：4,076,702,000元

  4、 募集资金净额：3,997,047,300元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份244,700,000股，将于2013年5月17日在深圳证券交易所上市。

  本次7名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的59.91%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，这些差异系由四舍五入造成。

  第一节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  非公开发行A股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）锡业股份于2011年7月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）锡业股份于2011年8月23日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

  （三）锡业股份于2012年8月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

  （四）锡业股份于2012年8月22日召开2012年度第二次临时股东大会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。

  （五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年8月7日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.66元/股。

  （六）2012年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2013年2月28日，公司收到中国证监会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157号），核准本公司非公开发行不超过24,489.80万股新股。

  （七）截至2013年5月7日17:00，本次非公开发行的7位发行对象已将认购资金4,076,702,000元全额汇入国信证券为本次发行开立的专用账户。2013年5月8日，国信证券将上述认购款项扣除承销费和保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年5月8日，审计机构出具了“XYZH/2009KMA1065-1-6”号《验资报告》。根据该验资报告，本次发行募集资金总额为4,076,702,000.00元，扣除承销和保荐费用76,290,000.00元，律师费用1,400,000元、审计验资费用1,720,000元、预计证券登记费用244,700元，实际募集资金净额为3,997,047,300.00元。其中：增加股本244,700,000元，增加资本公积3,752,347,300.00元。。公司已于2013年5月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金专项管理制度》等的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  三、发行时间

  ■

  四、发行方式

  向特定对象非公开发行。

  五、发行数量

  本次发行A股共计244,700,000股。

  六、发行价格及发行对象的确定过程

  本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年8月7日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.66元/股。

  本次发行价格为16.66元/股，与公司董事会确定的本次非公开发行股票的发行底价16.66元/股一致，是发行日前一交易日（2013年4月16日）公司股票交易均价16.81元/股的99.11%，为发行日前20个交易日公司股票交易均价18.36元/股的90.74%。

  2013年4月22日13:00-15:00，共有5名询价对象向锡业股份提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为20,390万股。根据申购情况，确定本次发行价格为16.66元/股。因当日有效报价认购数量不足24,489.80万股，认购资金不足40.80亿元，锡业股份和联合承销商根据确定的《发行方案》确定的程序和规则，在前述5名有效申购者没有追加购买意向并书面同意继续追加的情况下进行了追加发行，华安基金管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司提供了有效的《追加申购报价单》，以确定的价格16.66元/股分别认购1,800万股、2,280万股。至此，本次发行共有7家投资者参与申购，申购数量为24,470万股，申购金额为407,670.20万元。

  上述7名投资者均提供了有效申购报价单。公司与联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终7名投资者获得配售，其有关情况如下表所示：

  ■

  七、募集资金总额（含发行费用）

  本次发行募集资金总额为4,076,702,000元。

  八、发行费用总额及明细构成

  发行费用共计79,654,700元，其中，保荐承销费76,290,000元，律师费1,400,000元，会计师费用1,720,000元，预计证券登记费用244,700元。

  九、募集资金净额

  募集资金净额为3,997,047,300元。

  十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  截至2013年5月7日17:00时止，本次发行确定的7名发行对象均已足额缴纳认股款项。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月7日出具了《云南锡业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2013]第310340号）。经审验，截至2013年5月7日下午17：00止，国信证券累计收到锡业股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币4,076,702,000元（大写人民币肆拾亿零柒仟陆佰柒拾万零贰仟元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029119200021817）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定。

  2013年5月8日，国信证券在扣除承销及保荐费用7,629万元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

  2013年5月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年5月8日，募集资金总额为4,076,702,000元，扣除发行费用79,654,700元，实际募集资金净额为3,997,047,300元。

  十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下表所示：

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  本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定于募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  十二、新增股份登记托管情况

  公司已于2013年5月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

  十三、发行对象认购股份情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为244,700,000股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限24,489.80万股。按照价格优先、数量优先、时间优先的等基本原则，各发行对象的配售情况如下表所示：

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  （二）发行对象的基本情况

  1、华夏基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  住所： 北京市顺义区天竺空港工业区A区

  注册资本： 23,800万元

  法定代表人： 王东明

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会核准的其他业务。

  2、英大基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  住所： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201

  注册资本： 12,000万元

  法定代表人： 陈书堂

  经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营业务：无。

  3、申银万国证券股份有限公司

  企业性质： 股份有限公司（非上市）

  住所：上海市常熟路171号

  注册资本： 671,576万元

  法定代表人： 储晓明

  经营范围： 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，国家有关管理机关批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  4、平安大华基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  注册资本： 30,000万元

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  5、红塔红土基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  住所： 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  注册资本： 20,000万元

  经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  6、华安基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司

  住所： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本： 15,000万元

  经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  法定代表人：李勍

  7、上海海通证券资产管理有限公司

  企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）

  住所： 上海市黄埔区广东路689号第32层第01-12室单元

  注册资本： 10,000万元

  经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  法定代表人：余际庭

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  根据相关规定，本次发行的7名发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何重大交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构和联合主承销商认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。

  第二节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

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  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的上市时间为2013年5月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年5月17日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行对象共7名特定投资者，7名认购对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  第三节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行后公司股权结构的变动情况

  本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发行完成后，云南锡业集团有限责任公司仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

  （一）公司股本结构变动情况

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  （二）本次发行前后公司前十名股东变动情况

  1、新增股份到账前公司前十大股东：

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  2、新增股份到账后本公司前十大股东：

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  注1：根据《中国证券登记结算有限责任公司关于修订〈中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南〉及〈中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南〉的通知》，本次发行对象“申银万国证券股份有限公司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。

  注2：根据《中国证券登记结算有限责任公司关于修订〈中国证券登记结算有限责任公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南〉及〈中国证券登记结算有限责任公司证券公司集合资产管理登记结算业务指南〉的通知》，本次发行对象“上海海通证券资产管理有限公司”持有股份登记托管在以定向委托人名义开立的定向资产管理专用证券账户名下。

  二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份未发生变化。

  三、本次股份变动对公司的影响

  （一）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有增加。按本次发行募集资金净额3,997,047,300.00元，以2012年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到24,712,939,364.15元，增加了19.29%，归属于母公司所有者权益增加到9,203,757,981.05元，增加比率为76.77%，合并资产负债率74.73%从下降到62.64%。

  （二）业务结构变动情况

  本次发行后，公司主营业务为以锡为主、兼及铅、铜等有色金属业务，主营业务未发生变更。本次非公开发行募投项目的成功实施，将有助于完善公司的产业布局，增加新的盈利增长点，并增加公司的资源后续保障能力，优化资本结构，降低财务费用，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  （三）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

  （五）关联交易及同业竞争影响

  本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系的主要变化是，公司将消除公司与云南个旧有色冶化有限公司的铜精矿交易，同时有可能向其采购粗铜并委托其加工低品位铜精矿；公司与云锡控股之间土地租赁交易将有所减少。综合来看，本次募集资金投资项目的实施很可能导致公司与关联方之间的关联交易下降。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

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  本次募投项目的实施不会与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

  （六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响

  按照全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：

  ■

  备注：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的每股净资产/股本。

  公司本次发行前股本为90,652.04万股，本次发行后股本为115,122.04万股。以2012年 12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，归属于上市公司股东的所有者权益增加到9,123,752,166.78元。

  第四节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司三年一期主要财务指标

  公司主要财务指标如下：

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  注：2009、2010、2011年财务数据已经审计，2012年1-9月财务数据未经审计，下同。

  二、管理层讨论与分析

  （一）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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  1、短期偿债能力变动分析

  公司2012年9月末的流动比率较2011年有微幅下降，主要原因是公司的短期借款、应付账款、预收账款等增加导致流动负债的增速高于流动资产；速动比率因存货占流动资产的比例下降而略有上升。

  公司2011年末的流动比率和速动比率比2010年末均有所下降。流动比率下降主要有两方面的原因，一是公司的短期借款、应付票据等流动负债因公司生产经营规模扩大而快速增长；二是公司的部分长期借款将于2012年到期，被重分类为一年内到期的流动负债导致流动负债增加。速动比率下降主要是因为公司的存货增加较快。

  公司截至2010年末的流动比率和速动比率同比有所提高，主要原因是，随着锡、铜、铅等有色金属价格的回升，为满足公司不断扩大的生产规模需要，公司的存货、预付款项、货币资金等流动资产增加较快，而支付这些流动资产的主要资金来源，除短期借款外，还包括公司盈利带来的增量资金以及公司配股补充的流动资金，从而导致流动资产增长快于流动负债，短期偿债能力得到改善。

  2、长期偿债能力变动分析

  （1）公司资产负债率呈上升趋势。2010年的配股融资导致公司的资产负债率出现显著下降，但受生产规模扩大、原料价格上涨、建设项目开工等因素，公司资金需求大幅增加，资产负债率呈不断上升趋势，从2010年末的59.08%增加至2012年9月末的74.73%，高于行业平均水平。

  （2）利息保障倍数总体较高。2009年-2011年期间，随着公司产品销售均价的上涨，公司的盈利能力增强，利息保障倍数从1.87倍提高至3.12倍。2012年1-9月，因有色金属价格低迷、公司为10万吨铜项目储备原料而大幅减少自产铜精矿对外销售、债务融资规模增加等因素影响，公司利润总额同比大幅下降的同时，财务费用同比大幅增加，导致利息保障倍数降低至1.33倍，但公司的息税前利润仍能全面覆盖财务费用。

  3、影响公司偿债能力的其他因素分析

  公司与各银行建立了较好的合作关系，信誉良好，获得了较大规模的银行授信。截至2012年9月末，公司的主要银行授信额度249亿元，实际使用131亿元，尚未使用的授信额度为118亿元。

  公司或有负债规模较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

  综上，公司的债务规模较大、负债率较高，存在偿债压力，但考虑到与银行较好的合作关系，发生偿债风险的概率较小。

  （二）资产周转能力分析

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  1、应收账款周转率

  近年来，公司加强了应收账款的信用和催收管理，其中锡锭逐步实行“现款现货”政策，公司应收账款周转率总体保持较高水平。

  2、存货周转率

  公司2012年1-9月的存货周转率较2011年有所下降，主要原因是公司为10万吨铜项目试生产、10万吨铅项目为技改项目储备自制半成品等因素导致公司的存货较2011年末增长较快，而且该部分存货（增量）没有周转，从而没有对应的营业成本，进而导致存货周转率出现下降。

  公司2011年的存货周转率比2010年有所下降，主要是因为公司的存货（主要是原材料、在产品、产成品、委托加工物资）增长较快。公司原料增长主要是因为锡、铅冶炼系统2011年11月至12月期间停产检修导致原料消耗慢、存量大，以及公司为10万吨铜项目试生产提前购入一定数量的原料储备。公司在产品、产成品、委外加工物资增加主要是因为10万吨铅项目2011年3月投产导致截至2011年末的在产品（主要为铅冶炼系统的中间品）、产成品（主要是铅和银）以及委外加工的阳极泥比2010年大幅增加。

  公司2010年的存货周转率比2009年略有下降，主要是因为公司的存货（主要是原材料）增长较快。公司截至2010年末的存货较2009年末有较大幅度的增长，除因产品价格上涨导致存货账面价值增加外，主要是公司为10万吨铅项目的试生产和投产而提前储备大量原料所致。

  3、总资产周转率

  公司2009年以来资产周转率呈现下降趋势，主要原因是报告期公司持续存在较大规模的在建工程以及为在建项目储备的生产原料，该部分资产没有对应的营业收入，从而导致资产周转速度下降。随着10万吨铜项目的建成投产，公司的总资产周转率有望得到提高。

  （三）盈利能力分析

  1、盈利能力总体分析

  公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示：

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  公司2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比减少45,678.64万元，下降84.24%，其主要原因有：（1）锡产品毛利大幅下降。锡产品是公司利润的主要来源。2012年1-9月，受欧债危机持续、国内经济减速等因素影响，国内外锡价先涨后跌，均价比2011年同期有较大跌幅，并引致公司锡产品销售均价不同程度地下降。另一方面，受自产锡原料成本、直接人工等成本相对稳定甚至上涨、锡矿石资源税同比上调20倍、原料成本下降“时滞”等因素影响，公司2012年1-9月锡锭、锡材、锡化工产品的销售成本的下降幅度相对较小。因销售均价下降幅度大于成本，锡产品的毛利率出现不同程度的下降，并导致公司2012年1-9月锡产品的毛利同比减少31,328.63万元。（2）铜精矿毛利大幅下降。铜精矿是公司利润的重要来源。2012年1-9月，公司为10万吨铜项目储备原料大幅减少铜精矿销售，其销量下滑97.34%，并由此导致铜精矿的毛利同比减少21,537.51万元。（3）存货跌价等因素导致本期资产减值损比2011年同期增加5,148.42万元。综上所述，公司2012年1-9月净利润大幅下滑主要是锡价下跌、铜精矿销量下降、存货减值所致。

  公司2011年归属于母公司所有者的净利润同比增长90.30%，主要有三方面的原因，一是锡、铜等的价格上升导致公司的毛利率提高；二是公司锡产品的销售均价大幅上涨导致营业收入大幅增长；三是公司有效地控制了期间费用占营业收入的比重，导致公司的营业利润的增长快于主营业务毛利的增长。

  公司2010年归属于母公司所有者的净利润增长171.08%，主要是因为随着全球经济逐步复苏，公司的主要产品的销售价格、销售量均有增长，综合毛利率提高，使得公司的主营业务毛利同比增长47.26%，而同期公司的期间费用得到较好地控制，其增速（25.46%）低于主营业务毛利的增长率，从而导致公司的营业利润、利润总额、净利润等均实现大幅增长。2、营业收入情况分析

  公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入指有色金属产品销售收入，其他业务收入包括公司对外转供部分水、电等。报告期内，公司主营业务收入占公司营业收入比例超过97%，报告期内营业收入及结构的有关情况如下表所示：

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  （1）主营业务收入变动分析

  公司2012年1-9月的主营业务收入较2011年同期减少16,900.07万元，下降1.71%，其主要原因是，2012年1-9月锡价下降导致锡产品销售收入下降，以及公司为10万吨铜项目储备原料大幅降低铜精矿销量导致铜精矿收入下降，抵消了公司10万吨铅项目投产带来的收入增长。

  公司2011年的主营业务收入较2010年增加360,575.07万元，增长40.00%，主要原因是公司10万铅项目投产带来了铅、银等新增收入，以及2011年锡、铜产品销售均价的上涨导致原有主营业务增长。

  公司2010年的主营业务收入为901,532.46万元，比2009年增加206,433.72万元，增长29.70%。其主要原因是，随着国内外有色金属价格攀升，公司抓住有利时机，组织好生产销售，公司主要产品的价格均有明显上涨，同时锡材、锡化工等销售量亦有较大增长。

  （2）主营业务收入的市场结构

  公司的主营业务收入主要来自国内市场，报告期内国内市场的主营业务收入占比分别为88.31%、84.86%、87.65%和86.64%。其主要原因，一是国内锡等有色金属产品消费需求旺盛，国内价格与国际锡价的价差缩小，有时甚至高于国际价格，导致公司主要面向国内销售产品；二是因锡产品出口退税率持续下调甚至部分产品（如锡锭）征收出口关税，出口成本增加，公司因此倾向于在国内市场销售产品。

  （3）主营业务收入的产品结构

  公司报告期内主营业务收入的产品结构如下表所示：

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  公司报告期内的主要收入来自锡产品销售，其中锡锭的收入贡献最大，其占公司主营业务收入的比重分别为56.25%、58.82%、52.81%和45.99%；锡材、锡化工产品受国际市场的影响有所波动，报告期内两者累计收入占主营业务收入的比重分别为30.23%、33.30%、30.12%和29.37%。

  报告期内公司铅产品销售收入占主营业务收入的比重有上升趋势。公司2010年没有铅产品收入是因为公司原2万吨/年的冶炼系统已于2009年7月停产，相关铅产品2009年末前已处理完毕，而公司10万吨铅项目2010年仍处于在建阶段，其试生产阶段产生的销售收入冲减在建工程，从而导致公司2010年铅业务收入为零。2011年3月以来，随着公司10万吨铅项目投产，公司铅产品收入占主营业务收入的比重大幅提高。

  2009年至2011年期间，公司铜精矿销售收入随着铜价上升持续扩大。2012年上半年，公司铜精矿收入大幅下降的原因是，公司为满足10万吨铜项目原料储备需要大量减少自产铜精矿对外销售，仅出售少量极低品位铜精矿。

  3、毛利和毛利率情况分析

  （1）公司的毛利构成分析

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  注：毛利＝收入-成本

  公司的毛利主要来自主营业务（有色金属行业）。报告期内，主营业务毛利占公司总毛利的比重分别为98.98%、99.16%、99.52%和99.00%。

  公司的主营业务毛利来自有色金属行业，因此受有色金属价格波动影响较大。2009年至2011年期间，随着国内外经济逐步复苏，锡、铜等有色金属产品价格和需求出现恢复性上涨，公司的主营业务收入和毛利均保持较快增长，公司的主营业务毛利亦显著提高，其中2011年比2010年增长61.54%，2010年比2009年增长47.26%。受有色金属价格下跌及自产铜精矿销量大幅下降的影响，公司2012年1-9月的主营业务毛利较2011年同期下降34.32%。

  （2）公司报告期内的毛利率分析

  公司报告期内的毛利率情况如下表所示：

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  公司的毛利率主要受主营业务的盈利能力影响，而主营业务的盈利能力又主要受锡、铜等有色金属的价格影响。2009年至2011年，公司的主营业务毛利率持续提高，主要原因是锡、铜等有色金属产品价格总体处于上升趋势（2011年全年的锡产品均价仍呈高位运行）。2012年1-9月的主营业务毛利率较2011年同期下降5.39个百分点，主要原因是锡产品价格较2011年同期有一定下降，以及公司铜精矿销售量大幅下降。以下是2009年-2012年9月国内锡锭价格走势图。

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  数据来源：上海有色网，左轴为上海现货价格（元/吨），右轴为LME期货价格（美元/吨）

  ①锡产品的毛利率分析公司锡产品主要包括锡锭、锡材和锡化工，其中锡锭是锡材、锡化工的上游原料。锡材的含锡量高，其成本变动受锡锭价格的影响较大，而锡化工的含锡量低于锡材，其成本受锡锭价格的影响相对较低。除成本因素外，锡材、锡化工的产品种类繁多，其价格、毛利率也有较大差异，因此，其产品结构的变动亦对毛利率产生较大影响。

  报告期内，公司的锡产品及其主要构成的毛利率如下表所示：

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  2012年1-9月锡产品的毛利率较2011年下降4.57个百分点，主要原因是2011年锡均价高位运行（尽管2011年下半年锡价有所回落），而本期锡产品销售均价下降幅度较大，而销售成本因自产锡原料成本、其他生产成本（直接人工、制造费用等）相对稳定、锡矿石资源税上调20倍、原料成本下降“时滞”等因素的影响下降幅度相对较小，导致锡产品的毛利率下降。

  公司2011年锡产品的毛利率比2010年提高3.85个百分点，主要原因是期间国内外锡价大幅上涨，而公司的存货发出采用加权平均法，成本上涨相对平缓和滞后，且公司自产锡精矿因生产成本受锡价上涨影响小亦增加了锡产品成本的稳定性，从而导致公司锡产品的成本上涨慢于价格，毛利率出现大幅提升。

  公司2010年锡产品的毛利率比2009年提高2.35个百分点，主要是锡产品价格上涨所致，其中锡材的毛利率显著提升。锡材产品的毛利率上升主要是下游电子等行业复苏导致产品价格上涨所致；锡锭的毛利率略有下降主要是因为公司境外销售子公司利用国际锡价回升的时机，加大了通过境外采购或委托加工锡锭向境外客户销售的力度（国内直接出口锡锭需加征出口关税），而该部分销售的毛利率低于自产锡锭的毛利率，降低了2010年锡锭的毛利率；锡化工产品的毛利率下降主要原因是锡化工产品结构调整导致其价格上涨滞后于成本上升。

  ②铜精矿的毛利率分析

  公司报告期内铜精矿毛利及毛利率情况如下表所示：

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  公司的铜精矿是自有锡矿的伴生矿，无需对外采购原料，主要成本是矿石开采、选矿等引致的支出，成本波动相对较小，因而其毛利率主要受铜价影响。2009年-2011年，受铜价持续上涨影响，公司的铜精矿维持较高的毛利率并持续增长，毛利率分别为33.65%、36.00%和38.24%。2012年1-9月，公司为满足10万吨铜项目原料需要，仅对外销售少量极低品位的铜精矿。受铜价下跌以及所出售的铜精矿品位低影响，公司铜精矿的毛利率下降至34.09%。

  ③铅产品的毛利率分析

  公司报告期内铅产品毛利及毛利率情况如下表所示：

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  公司2012年1-9月铅产品的毛利率较2011年度有大幅上升，主要原因是2011年末已对前期高价库存铅锭和铅原料审慎计提跌价准备，降低了本期铅产品的成本。因本期铅价处于低位波动，公司铅产品的毛利率仍为负值。

  公司2011年铅产品的毛利率较2009年大幅下降，主要是经营环境不同所致。2009年铅价处于震荡上行趋势，公司铅产品所用原料因2008年末充分计提跌价准备成本低廉，而公司原2万吨铅冶炼系统已使用多年，运行成本较低，从而导致公司2009年的铅产品毛利率较高，而2011年铅价处于下行趋势，生产所用原料主要是前期进口的高价原料，且公司10万吨铅项目刚投产，生产运行成本较高，从而导致公司铅产品出现较严重地亏损。下图是2009-2011年国内铅价走势情况。

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  数据来源：国信证券

  4、期间费用分析

  报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：

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  报告期内，公司期间费用占营业收入比重较低，而且公司的期间费用占营业收入的比重稳中趋降，主要原因是公司营业收入增长较快，而期间费用增长相对平稳。就结构而言，销售费用、管理费用受公司规模扩大、物价指数上升等因素影响呈稳定增长趋势（2012年1-9月管理费用大幅下降是公司根据经营情况降低管理人员薪酬所致），财务费用受信贷规模、利率、汇率等因素的影响变动较大。

  （四）现金流量分析

  公司报告期内的现金流量状况如下表所示：

  单位：万元

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  1、经营活动现金流量分析

  公司2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2011年同期减少8,342.39万元，主要原因是公司本期因生产规模扩大而加大了采购原料力度，导致购买商品（原料）支付的现金比2011年同期增加286,959.15万元。

  公司2011年经营活动产生的现金流量净额同比增加4,415.01万元，主要原因是，公司2011年的销售收入大幅增加，且加强了应收账款管理，应收账款回笼快。公司2011年销售商品收到的现金同比增加249,671.06万元，高于同期购买商品等经营活动支出的增量，导致经营活动产生的现金流量净额净流入。

  公司2010年的经营活动产生的现金流量净额同比下降30,929.55万元，主要是公司生产规模扩大（主要是10万吨铅项目试生产）、原材料价格上涨等因素导致原料采购支出大幅增加所致。公司2010年购买商品支付的现金同比增加250,882.80万元，高于同期销售商品收到现金的增加额，导致经营活动产生的现金流量净流出。

  2、投资活动现金流量分析

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出较大，其主要原因是，公司报告期内相继投资建设10万吨铅项目、10万吨铜项目等系列大型项目，项目投入较大。随着上述项目的建成投产，预计未来有助于改善公司的资金状况。

  3、筹资活动现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流入金额较大，主要是公司为满足生产规模扩大、工程建设等方面的新增资金需求，通过银行贷款、向原股东配股、发行公司债券等方式筹集生产经营和投资所需资金。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（联合主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：北京市西城区金融街兴盛街六号国信证券大厦8楼

  电话：010-88005127

  传真：010-66211974

  保荐代表人：毕宗奎、崔威

  项目协办人：杜跃春

  项目组成员：陈晔

  二、联合主承销商

  名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  办公地址：北京市东城区朝内大街188号

  电话：010-85130671

  传真：010-65185227

  联系人：金旭、席光义

  三、发行人律师

  名称：云南千和律师事务所

  负责人：伍志旭

  办公地址：云南省昆明市人民中路11号天浩大厦五楼

  电话：0871-63172192

  传真：0871-63172192

  经办律师：伍志旭、王晓东

  四、会计师事务所

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张克

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  经办注册会计师：李恒、魏勇

  电话：0871-68159955

  传真：0871-63646916

  五、验资机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张克

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  经办注册会计师：李恒、魏勇

  电话：0871-68159955

  传真：0871-63646916

  六、资产评估机构

  名称：中威正信（北京）资产评估有限公司

  法定代表人： 赵继平

  地址： 北京市丰台区丰台北路甲79号冠京大厦8楼808室

  经办注册评估师：周洪、李丹琳

  电话：0871-63628470

  传真：0871-63644913

  七、矿业权评估机构

  名称：北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）

  负责人： 张振凯

  地址： 北京市海淀区知春路甲48号3号楼4单元5A

  经办注册矿业权评估师：彭绍贤、王桂玲

  电话：010-58733096

  传真：010-58734368

  八、土地评估机构

  名称：云南通达资产评估有限公司

  法定代表人：刘茂竹

  地址： 昆明市白云路525号北京路花苑2栋301室

  经办注册土地估价师：匡明、余晓勤

  电话：0871-65645199

  传真：0871-65645586

  第六节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、投资者出具的股份限售承诺；

  11、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  2013年5月16日