证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、 发行人承诺

  云南锡业股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、 发行对象承诺

  本次发行的7名投资者华夏基金管理有限公司、英大基金管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司均承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起十二个月内不转让。

  三、 云南锡业集团（控股）有限责任公司关于本次非公开发行股票事项的承诺

  云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称"云锡控股"）系云南锡业集团有限公司之控股股东，云锡控股就本次非公开发行股票出具了《避免同业竞争的承诺函》，云锡控股承诺如下：

  云锡控股及其控制的其他关联方不发展电铜或其他可能与公司铜业务构成同业竞争的任何业务；如发现与公司铜业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给公司；将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。

  四、 控股股东关于本次非公开发行股票事项的承诺

  公司控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称"云锡集团"）就本次非公开发行股票募集资金项目"个旧矿区矿产资源勘查项目"出具了《承诺函》，云锡集团承诺如下：

  （1）本项目勘查的资源量不低于42万吨（锡资源量不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨），如实际勘查的资源量低于42万吨，云南锡业集团有限责任公司将以实际投入的募集资金为基础，按"差额比例"计算的金额予以现金补偿。

  （2）现金补偿金额的具体确定

  现金补偿金额=个旧矿区矿产资源勘查项目实际投入的募集资金*差额比例

  ①实际投入募集资金的确定。实际投入募集资金的金额以经有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。按照《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案），实际投入的募集资金量不超过8.35亿元。

  ②"差额比例"的确定。差额比例=（A-B）/A，式中：

  A=（8万吨锡*折铜系数+34万吨铜），其中，折铜系数以现金补偿当年的前3个年度伦敦金属交易所（LME）铜、锡金属均价进行折算，即折铜系数=锡金属的3年均价／铜金属的3年均价。

  B=（实际勘查的锡资源量*折铜系数+实际勘查的铜资源量），折铜系数同上。

  当且仅当A大于B时，云锡集团予以现金补偿，否则不承担补偿义务。

  ③实际勘查资源量的确定。实际勘查的资源量以经云南省国土资源厅备案的资源储量为依据，资源类别为333以上（含333）。

  （3）云锡集团将于本项目全部实施且完成勘查的资源储量评审备案后的3个月内（含第3个月）完成补偿。若应补偿而在上述确定的时间内未完成补偿时，云锡集团将按应补偿而未补偿的金额承担6%/年的资金使用费，不足1年的，按实际延迟的月份计算。

  （4）本次承诺生效的条件是，本承诺函公告且公司顺利完成本次发行并向本项目投入不超过8.35亿元人民币的募集资金。

  五、 保荐人（联合主承销商）声明

  本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）国信证券股份有限公司声明：本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、 联合主承销商声明

  本次非公开发行的联合主承销商中信建投证券股份有限公司声明：本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  七、 发行人律师声明

  本次非公开发行的发行人律师云南千和律师事务所声明：本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  八、 审计机构声明

  本次非公开发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  九、 验资机构声明

  本次非公开发行的验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  十、 资产评估机构声明

  本次非公开发行的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司声明：本评估机构及签字评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  十一、矿业权评估机构声明

  本次非公开发行的矿业权评估机构北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）声明：本评估机构及签字评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  十二、土地评估机构声明

  本次非公开发行的土地评估机构云南通达资产评估有限公司声明：本评估机构及签字土地评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字土地评估师对发行人在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  二〇一三年五月十六日