证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2006年3月9日，公司第一大股东巨田证券与万方源签订《股权转让协议》，拟将其持有的中辽国际的6,630万法人股以协议价810万元转让给万方源。

  2008年9月26日，获得中国证监会《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1149号），对万方源公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免万方源因持有6,630万股中辽国际股份（占总股本的42.86%）而应履行的要约收购义务。

  2008年10月23日，公司控股股东变更为万方源。

  公司股权分置改革方案于2008年11月10日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司限售股份自2012年7月13日起可上市流通。解除限售的股份具体情况如下：

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  限售股解禁后，公司股本结构如下：

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  2013年3月27日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本金转增股本的议案》，公司以截至2012年12月31日总股本15,470万股为基数，每10股转增10股，共计转增15,470万股，转增后公司总股本为30,940万股。本次权益分派股权登记日为2013年4月9日，转增股本完成后，公司股本结构如下：

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  四、截至2013年4月10日前十名股东的情况

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  五、股权分置改革与股权收购

  1、股权分置改革方案

  公司股权分置改革方案为上市公司股权收购与重大资产重组相结合，具体方案如下：

  万方源和万方控股代替巨田投资支付股改对价，将合计持有的北京华松70%的股权、北京天源91.43%的股权所对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，相当于每10股送5.49元；

  同时万方源承诺，若上市公司2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益低于0.20元，或上市公司2008年、2009年及2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意，或上市公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年及2010年任何一年年度报告，万方源将向流通股股东追送对价一次，追送对价股份总数为6,630,000股，按流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。

  2、股权分置改革方案的批准

  2008年4月28日经股权分置改革相关股东大会审议并通过相关股改方案。

  3、股权分置改革方案的实施

  2008年10月6日和10月8日，万方源和万方控股所赠送的北京华松70%股权和北京天源91.43%股权正式过户到本公司名下。

  2008年11月6日，公司发布了《股权分置改革实施公告》，股权分置改革完成，自2008年11月11日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  4、股权分置改革方案承诺的实现

  上市公司2008年度、2009年度及2010年度财务报告均经具有证券从业资格会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，且在法定时间内披露了上述年度的财务报告。上市公司2008年度、2009年度、2010年度全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未触及向流通股东追加对价的情况发生。至此，万方源对于股改的承诺已履行完毕。

  六、暂停上市与恢复上市

  因本公司2001年、2002年、2003年三年连续亏损，深圳证券交易所对本公司作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2004]16号)。根据该决定，本公司股票自2004年4月28日起暂停上市。

  2007年12月，公司通过破产和解程序完成了债务重组。2007年2月，因公司存在到期未偿付的巨额负债，公司债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请，经最高人民法院批准，沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案。在2007年11月16日召开的第一次债权人会议上公司提出的和解方案得到通过，达成和解，经沈阳中级人民法院2007年11月20日作出的（2007）沈中民破字16号民事裁定书批准，和解方案有效。和解方案的基本内容是：对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人。2007年12月11日，重组方万方源已按照和解协议代公司向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务，对此，公司的破产管理人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”(【2007】沈中民破字第16号－3)，至此，公司破产程序正式终止，从而成功完成债务重组。

  通过破产和解完成债务重组后，万方源与公司制定了不良资产置换方案。通过子公司清算、不良资产处置和债务重组，公司资产质量和持续经营能力得到提高。

  2009年5月26日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2009】42号），公司股票自2009年6月5日起恢复上市。

  公司2009年6月5日发布了关于股票恢复上市的提示性公告，从2009年6月5日起正式更名为“万方地产股份有限公司”，证券简称由“*ST中辽”变更为“万方地产”，证券代码不变仍为“000638”。

  七、最近三年控股权变动情况

  截至本预案出具之日，公司总股本30,940万股，万方源持有本公司42.86%的股权，为本公司控股股东。张晖直接或间接持有万方源99.68%股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

  八、公司最近三年的资产重组情况

  2008年，公司成功实施了股权分置改革，同时完成了控股股东变更和重大资产重组。公司名称变更为：“万方地产股份有限公司”，公司主营业务已由原来的国际工程承包、对外贸易等变更为房地产开发和销售。

  2010年8月，公司先后收购或新设了香河东润、沧州广润、万方天成等控股子公司，2010年11月，公司对控股子公司天源房地产进行增资，上述公司均从事土地一级整理业务。2010年12月，公司出售了沈阳超力钢筋有限公司48.9%的股权。

  2012年9月，公司收购了博仁永泰、盛泰经贸等控股子公司，博仁永泰和盛泰经贸均属于批发类贸易公司，该类业务现金流和利润相对稳定，有利于公司降低公司单一业务的经营风险，并有利于公司业绩的提升。

  2012年12月，由于北京华松房地产开发项目已实施完毕，没有新的业务，因此，公司出售了从事房地产开发业务的子公司——北京华松70%的股权。

  自公司恢复上市起，公司及控股股东一直推动公司的资产重组，但由于国家对房地产行业的宏观调控，公司试图做大房地产开发业务的战略规划没有得到顺利实施，为了确保公司的持续经营与盈利，公司在近三年内逐步对公司业务进行了调整，公司的业务由原来单一的房地产开发和销售逐步转向土地一级开发、贸易等多种业务，实现了向多元化的转型，今后，土地一级整理、城镇基础建设投资是公司的主要业务发展方向。

  九、公司主营业务的发展与行业分类的变更

  目前，公司的主营业务为土地一级整理、贸易等综合业务。

  在土地一级整理方面，公司自恢复上市时就从事土地一级整理和城镇基础建设业务，已积累了多年的业务经验，也形成了专业的团队。子公司北京天源在2011年度曾实现了3.3亿元的土地一级开发收入；子公司万方天成在2012年度中标北京市门头沟区22亿元土地一级开发项目；香河东润与当地政府签有土地一级开发合同，公司的土地一级整理业务已渐成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，逐步成为土地一级整理方面的知名品牌。

  在医疗器械销售业务方面，子公司博仁永泰已与国内外知名生产厂商建立了长期稳定良好的合作关系，努力成为一个管理先进、人才集聚、品牌驰名、具有很强核心竞争力的医疗器械企业。2013年2月6日与德国Hoogland Spine Products GmbH公司在中国的总代理——北京山谷云天医疗器械有限公司签定了河北省总代理的协议书，代理德国原装进口Maxmore椎间孔镜，这是一种治疗椎间盘突出、椎管狭窄的微创手术设备。微创手术费用相对较低，且易于项目合作和技术推广，采用直销与项目合作相结合的方式比较适合公司在最短时间内以最快的速度展开销售业务。

  在木材销售业务方面，子公司盛泰经贸主要经营板材和原木的进口和国内销售业务，2012年实现了4,500余万元的销售额，2013年将进一步做大业务量。

  由于公司2012年的房地产开发业务收入为零，贸易类收入因此成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协会核准，自 2013年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更为“批发业”（代码：F51）。

  十、主要财务指标

  公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，大信会计师事务所对公司2010年度、2011年度、2012年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）最近三年合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  十一、公司控股股东及实际控制人概况（一）控股股东情况

  公司名称：北京万方源房地产开发有限公司

  法定代表人：张晖

  成立日期：2000年11月16日

  组织机构代码：80172366-3

  注册资本：25,000万元

  营业执照注册号：110000001762086

  税务登记证号码：京税证字110105801723663号

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  经营情况：万方源主营投资与投资管理业务，自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对公司的定向增发，万方源投资和购买了一些拟实施城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给上市公司管理。本次定向增发完成后，万方源将不再从事与公司存在同业竞争的业务。

  最近三年母公司报表财务指标（未经审计）：

  单位：元

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  （二）实际控制人情况

  1、实际控制人概况

  姓名：张晖

  国籍：中国

  境外居留权：无

  简历：1974年3月出生，男，大学学历。现任万方投资控股集团有限公司董事长。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理，1998年至2000年任北京迅通畅达通讯工程有限公司总经理，2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理，2001年至今任万方投资控股集团有限公司董事长，2008年11月至今任万方城镇投资发展股份有限公司董事长。

  2、实际控制人控制核心企业和关联企业

  ■

  3、截至2013年3月31日，公司实际控制人张晖按照业务类别划分的主要下属企业情况见下表：

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  注1：万方天源土地整理有限公司（以下简称“天源整理”）为万方源的控股子公司，天源整理业务范围包括土地一级开发，但截至本预案签署日，尚未签约土地一级开发业务，不具备进入上市公司的条件。目前天源整理也在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，公司将通过现金收购等方式对天源整理进行收购；

  注2：万方盛宏等五家公司为万方源的控股子公司，并且为本次交易拟注入上市公司的标的资产；

  注3：万方天成等五家公司为公司的控股子公司。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概述

  本次交易的交易对方为万方源、新星景天、华夏新保以及北京万和，其中万方源为公司的控股股东。

  公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。截至2013年3月31日，标的公司全部股东权益预估值约为249,859万元，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,137万元。

  二、交易对方基本情况

  （一）北京万方源房地产开发有限公司

  1、公司概况

  详见“第一节 上市公司基本情况”之“十一、公司控股股东及实际控制人情况”。

  2、股东情况

  万方源于2000年11月设立，设立时注册资本2,500万元。经过历次增资和股权转让，总股本增加到25,000万元。截至本预案签署日，万方源股权结构如下：

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  3、股权控制结构图

  截至本预案签署日，万方源股权结构详见“第一节 上市公司基本情况”之“十一、公司控股股东及实际控制人情况”。

  4、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  万方源主营投资管理业务，自身不直接开发项目，近些年来，为继续实施对公司的定向增发，万方源投资和购买了一些主营土地一级开发和城镇化建设的子公司，并将这些子公司委托给公司管理。完成本次定向增发后，万方源将不再从事与公司存在同业竞争的业务。

  （2）最近三年母公司报表财务指标（未经审计）

  单位：元

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  （二）北京新星景天商贸有限公司

  1、公司概况

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  2、股东情况

  新星景天于2007年2月设立，设立时注册资本10万元。经过历次增资和股权转让，总股本增加至1,000万元。截至本预案签署日，新星景天股权结构如下：

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  3、股权结构图

  截至本预案签署日，新星景天股权结构如下：

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  截至本预案签署日，新星景天除持有标的公司义林义乌19.23%股权外，无其他对外投资。

  4、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  新星景天成立于2007年，成立之初以服装贸易为主，自2008年起开始销售建筑装饰材料，目前业务经营稳定，给多家建筑公司供应材料。近2年来，新星景天也逐步开始做投资业务。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

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  （三）华夏新保投资担保有限公司

  1、公司概况

  ■

  2、股东情况

  华夏新保于2010年11月设立，设立时注册资本5,100万元。经过历次增资和股权转让后，总股本增加至30,000万元。截至本预案签署日，华夏新保股权结构如下：

  ■

  3、股权结构图

  截至本预案签署日，华夏新保股权结构如下：

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  截至本预案签署日，华夏新保除持有标的公司延边龙润39%股权外，无其他对外投资。

  4、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  华夏新保是一家集担保、投资及配套服务于一体的专业化投资担保公司。目前华夏新保主要从事融资担保、中间业务（金融咨询、投资咨询）、股权投资等。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

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  （四）北京万和投资有限公司

  1、公司概况

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  2、股东情况

  北京万和于2003年8月设立，从设立至今，公司注册资本为3,000万元。经过历次股权转让后，截至本预案签署日，北京万和股权结构如下：

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  3、股权结构图

  截至本预案签署日，北京万和股权结构图如下：

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  截至本预案签署日，除持有延边龙润10%股权外，北京万和按照业务类别划分的主要下属企业情况见下表：

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  4、最近三年主要业务状况和财务指标

  （1）业务情况

  北京万和主要从事产业投资和投资咨询、投资管理业务，投资领域涉及商贸物流、房地产开发和实业投资等，并直接或间接控股了中国万和控股有限公司、京温实业有限公司、沈阳万和顺景房地产开发有限公司等企业。近年，公司业务与资产规模得到了稳步增长。旗下企业先后在北京、沈阳等地成功收购、开发和经营了京温服装批发市场、万和大厦商务楼、万和顺景小区、万和郦景小区和莫比国际商业综合体等项目。

  （2）最近三年财务指标（未经审计）

  单位：元

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  三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  万方源为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况

  2013年4月，万方源等四名交易对方出具承诺函，交易对方在最近五年均未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第三节 重大资产重组的背景和目的

  一、重大资产重组的背景

  （一）公司业务的发展

  公司前身中辽国际的主营业务是国际工程承包、国际贸易、劳务输出、建材生产加工等。中辽国际因2001年、2002年、2003年三年连续亏损，上述原有业务基本全部停止经营，深圳证券交易所也于2004年4月作出了《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2004]16号)，因此，公司股票自2004年4月28日起暂停上市。

  在万方源完成对公司的收购后，对公司实施了债务重组和重大资产重组，公司的主营业务在恢复上市时也由原来的国际工程承包等转向房地产开发和销售。公司对历史遗留的部分子、孙公司等不良资产进行了处置，并先后收购或新设了多家子公司，包括房地产开发、土地一级开发和贸易类的公司。

  自2010年以来，随着国家对房地产行业的宏观调控的实施，公司调整了主要业务方向，逐步将土地一级整理业务定位为公司的主要和主营的业务，同时，为稳定经营业绩、增加现金流，公司重新涉足贸易行业，并计划进入矿业投资领域。目前，公司业务发展走向了多元化。

  公司虽然执行多元化的业务发展战略，但发展的重心还是土地一级整理，目前，公司已积累了多年的土地一级整理经验，也形成了专业的团队。控股子公司北京天源在2011年度实现了3.3亿元的土地一级开发收入，控股子公司万方天成在2012年度中标北京市门头沟区22亿元土地一级开发项目，控股子公司香河东润与当地政府签有土地一级开发合同，公司的土地一级整理业务已渐成规模化、专业化、规范化的趋势。

  为进一步贯彻 “以土地一级整理为业务重心，同时进行多元化”的发展战略，公司在大股东的支持下，推出了本次定向增发的方案。本次定向增发所置入的经营性资产全部是涉及土地一级整理和城镇化建设的子公司，增发完成后，将进一步突出公司的主营业务方向。

  （二）兑现大股东在公司恢复上市时作出的承诺

  公司在恢复上市曾作出承诺：在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力。公司在2009年6月5日恢复上市，并如期在2009年12月推出了定向增发方案，但该方案因受2010年4月以来国家对房地产行业宏观调控政策的影响，未能实施下去。三年以来，公司一直在为兑现承诺而努力，也一直在不断优化定向增发方案。

  本次定向增发方案是公司经过了长时间的准备后而提出的，如增发方案得以批准和实施，将把大量土地一级开发业务带给公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，兑现大股东在公司恢复上市时作出的承诺。

  二、重大资产重组的目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有土地一级开发和贸易业务不变；控股股东万方源持有的土地一级开发业务注入上市公司。本次交易的完成，将从根本上完善公司的持续经营能力，解决当前公司与大股东的同业竞争问题，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将从本次交易中得到充分保障。

  三、本次交易的原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

  （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

  （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

  （五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  第四节 重大资产重组的方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概述

  本次交易中，公司拟向万方源、新星景天、华夏新保及北京万和四名交易对方发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  公司向四名交易对方发行股份的发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价为原则，确定为3.93元/股（已除权除息）；公司向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行底价为3.54元/股（已除权除息），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  截至2013年3月31日，本次交易标的公司全部股东权益预估值约为249,859万元，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,137万元。预计向四名交易对方发行股份共计约61,103万股，本次交易发行股数（不含配套融资）及交易前后公司股权结构如下：

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  本次交易前，公司股权结构如下：

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  本次交易完成后（不含配套融资），公司股权结构如下：

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  （二）本次交易标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易标的资产为万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至2013年3月31日，全部股东权益预估值约为249,859万元，根据股权比例计算的标的资产的预估值合计约为240,137万元。最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

  （三）本次交易中的股份发行

  1、发行种类和面值

  本次万方发展向万方源等四名交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年3月5日起停牌，按上述方法计算发行价格为3.93元/股（已除权除息）。

  万方发展向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（已除权除息）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  3、发行数量

  （1）向万方源等四名交易对方的发行数量

  本次交易向万方源等四名交易对方发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

  按照标的资产预估值合计约为240,137万元计算，本次交易向万方源等四名交易对方发行股份数量约61,103万股。

  本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按交易标的240,137万元预估值测算，拟募集配套资金总额约为不超过80,000万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为不超过22,599万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  4、上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  5、锁定期安排

  交易对方万方源、新星景天、华夏新保、北京万和分别作出承诺：本次重大资产重组中万方发展向本公司非公开发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内，本公司不转让其拥有万方发展的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月不得转让。

  6、期间损益

  根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股东享有，产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。

  二、本次发行股份购买协议的主要内容

  （一）与万方源签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、定价依据

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年3月5日起停牌，按上述方法计算发行价格为3.93元/股（已除权除息）。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  2、发行数量

  本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷3.93元/股。按照目标资产的预估值20.54亿元计算，公司将向交易对方非公开发行合计约5.23亿股股份。本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  3、发行方式

  非公开发行。

  4、锁定期安排

  本次交易中万方源认购的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、认购方式

  公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌小商品77.89%股权、延边龙润51%股权；向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权。

  6、过渡期间损益安排

  拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。

  为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  （二）与新星景天签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、定价依据

  与前述万方源的“定价依据”相同。

  2、发行数量

  本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷3.93元/股。按照目标资产的预估值1.02亿元计算，公司将向交易对方非公开发行合计约0.26亿股股份。本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  3、发行方式

  非公开发行。

  4、锁定期安排

  本次交易中新星景天认购的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、认购方式

  公司拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权。

  6、过渡期间损益安排

  与前述万方源的“过渡期间损益安排”相同。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  （三）与华夏新保签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、定价依据

  与前述万方源的“定价依据”相同。

  2、发行数量

  本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷3.93元/股。按照目标资产的预估值1.95亿元计算，公司将向交易对方非公开发行合计约0.50亿股股份。本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  3、发行方式

  非公开发行。

  4、锁定期安排

  本次交易中华夏新保认购的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、认购方式

  公司拟向新星景天发行股份购买其持有的延边龙润39%股权。

  6、过渡期间损益安排

  与前述万方源的“过渡期间损益安排”相同。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  （四）与北京万和签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1、定价依据

  与前述万方源的“定价依据”相同。

  2、发行数量

  本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷3.93元/股。按照目标资产的预估值0.50亿元计算，公司将向交易对方非公开发行合计约0.13亿股股份。本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。

  3、发行方式

  非公开发行。

  4、锁定期安排

  本次交易中华夏新保认购的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、认购方式

  公司拟向新星景天发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。

  6、过渡期间损益安排

  与前述万方源的“过渡期间损益安排”相同。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。三、本次交易构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方万方源为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  公司2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产29,160万元。本次交易中，标的公司截至2013年3月31日的净资产总额合计为249,859万元，占公司2012年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组。

  五、本次交易是否导致实际控制权的变化

  本次交易前后，公司的控股股东均为万方源，实际控制人均为张晖，本次交易未导致实际控制权的变化。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  3、中国证监会核准本次交易事项；

  4、本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。

  第五节 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的资产为万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。

  截至2013年3月31日，标的资产的账面价值和预估值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述预估值是按照资产基础法进行的预估，本公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  二、海南万方盛宏城市建设投资有限公司的基本信息

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  万方盛宏原名为海南万方盛宏房地产开发有限公司，成立于2011年11月10日，由万方源和李鹏共同以货币出资设立，注册资本10,000万元，其中：万方源认缴出资9,500万元，李鹏认缴出资500万元。公司经营范围：房地产开发经营、项目投资、营销策划、信息咨询。根据公司章程，公司首次出资额自公司成立之日起3个月内一次性出资完毕。2012年1月9日，公司上述注册资本全部到位。上述出资经海南厚积会计师事务所审验并出具了厚积会验字（2012）第010007号《验资报告》。出资到位后，公司股本结构如下：

  ■

  2013年1月6日，经股东会审议通过，公司更名为海南万方盛宏城市建设投资有限公司，并变更了经营范围，相应变更了公司章程和工商登记。

  2013年2月22日，公司股东会审议通过注册资本由10,000万元增加至30,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资19,000万元，李鹏以货币方式新增出资1,000万元。上述出资经海南厚积会计师事务所（普通合伙）审验并出具了厚积会验字（2013）第0206号《验资报告》。增资完成后，股权结构如下：

  ■

  （三）业务开展状况

  1、项目概况

  由万方盛宏对位于儋州市滨海新区的土地，约17,539亩进行土地整理及基础设施建设，并按照儋州市政府要求在滨海新区指定地块进行40万平米保障房建设工作，且可以对项目内的成熟地块进行后续开发工作。该项目东至规划滨经三路，西至白马井老城区，南至滕根河南岸，北至海岸，占地总面积约17,539亩。具体红线和实际面积以国土建设部门确定的规划设计方案和实际测量结果为准。

  儋州市白龙井镇是面向东南亚的航运枢纽和物流中心，环北部湾地区新兴城市，国家重要的能源和临港工业基地、海南省西部中心城市和旅游服务基地。儋州市白龙井镇为海南省重要的港口城镇，是儋州市滨海发展翼的中心城市。

  2、土地一级开发合同主要条款

  （1）签约对方及签约时间

  2013年4月15日，万方盛宏与海南省儋州市人民政府（以下简称“儋州市政府”）签署了《儋州滨海新区土地整理协议书》。

  （2）项目范围

  由万方盛宏对位于儋州市滨海新区的土地，约17,539亩进行土地整理及基础设施建设，并按照儋州市政府要求在滨海新区指定地块进行40万平米保障房建设工作（具体细节及投资额度以另行签订的合同为准），且可以对项目内的成熟地块进行后续开发工作。

  该项目规划用地四至：东至规划滨经三路，西至白马井老城区，南至滕根河南岸，北至海岸，占地总面积约17,539亩。具体红线和实际面积以国土建设部门确定的规划设计方案和实际测量结果为准。

  （3）项目内容

  ①办理土地整理相关手续，包括规划设计、项目核准或备案、征地、拆迁、市政建设、环评等土地整理审批手续；

  ②分期对范围内涉及到的村庄实施新农村建设及农转用工作；

  ③实施规划范围内国有土地回收（收购）及地上建筑物征收工作，包括但不限于万方盛宏在开发范围内土地置换，毛地转熟地等相关工作；

  ④完成地上附着物的拆除，青苗的清理，地下构筑物拆移和赔付工作；

  ⑤制定控制性详细规划方案，根据规划条件进行土地平整及市政、配套基础设施建设；

  ⑥其他土地整理工作。

  （4）项目总投资额

  为确保该项目的顺利实施，万方盛宏保证对该项目的投资强度不低于合同签署后投入第一期4亿元人民币，3年内按照实际工作需要完成预计25亿元至30亿元人民币投资。

  （5）土地一级开发成本

  ①前期费用，包括但不限于咨询费、勘测费、委托设计费等；

  ②征地、拆迁补偿建设费及有关税费；

  ③被征地农民养老保险金及风险储备金；

  ④收购和置换过程中发生的有关补偿费；

  ⑤市政基础设施、公共配套设施建设的有关费用；

  ⑥贷款利息及相关财务费用。

  ⑦土地开发过程中发生的招标费、预决算审核费、工程监理和工程管理费；

  ⑧不可预见费用。

  （6）项目收益

  本次土地整理中万方盛宏的固定收益为开发成本的15%，万方盛宏与儋州市政府对合作范围内的经营性土地出让总价款，在扣除万方盛宏全部土地整理的投资建设成本及相关全部税费、基金及应交纳的费用后的土地出让溢价部分按照30%：70%的比例分成。（注：溢价收益包含固定收益）。

  （7）项目周期

  本次土地整理的完成期限为自本合同签订之日起3年内完成。

  （8）排他性

  儋州市人民政府明确：自本合同签订后，万方盛宏为此次规划范围内土地整理的唯一实施主体。其他委托合作协议终止，由此引发的纠纷由儋州市政府负责解决,万方盛宏有义务给予配合。

  （9）违约条款

  除不可抗力因素外，任何一方不得单方面违约，否则应承担违约责任。

  因万方盛宏原因造成工程不能按计划执行或项目迟迟不能开展，延误工程进度的，儋州市政府有权收回万方盛宏的土地整理权并要求相应的赔偿。因儋州市政府原因导致延误的除外。

  因儋州市政府原因，造成万方盛宏不能取得本合同项下土地整理权或不能完成土地整理的，儋州市政府应承担相应的经济损失。

  （10）生效条款

  本协议正本一式肆份，双方各持贰份，经双方签字盖章后生效。

  3、项目总投资细目

  ■

  注：上述数据为根据目前情况进行预估，未来总投资细目存在因政策、市场等因素发生变化的可能。具体总投资细目以实际发生额为准。

  （四）主要财务数据

  1、主要资产负债状况（未经审计）

  单位：元

  ■

  2、主要经营状况（未经审计）

  单位：元

  ■

  三、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司的基本信息

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  公司成立于2012年8月16日，由万方源和高志新、魏紫峰共同以货币出资设立，注册资本20,000万元，其中：万方源出资18,000万元，高志新、魏紫峰各出资1,000万元。股东出资分二期缴足，首期出资为5,000万元，2012年8月16日，秦皇岛卓越会计师事务所出具卓验设字【2012】第01367号《验资报告》，验证首期出资到位。

  ■

  2013年2月22日，公司股东会审议通过缴足二期出资，并申请注册资本由20,000万元增加至30,000万元的议案，其中：万方源以货币方式新增出资22,500万元，高志新、魏紫峰分别以货币方式新增出资1,250万元。2013年1月18日，秦皇岛卓越会计师事务所出具卓验更字【2013】第02014号《验资报告》，验证设立出资到位。增资完成后，股权结构如下：

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  （下转B7版）