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万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案

2013-05-16 来源:证券时报网 作者:

  (上接B6版)

  2013年2月,公司召开股东会,同意将公司的注册资本由30,000万元增加至66,800万元。其中:万方源以货币方式新增出资33,120万元,高志新、魏紫峰各以货币方式新增出资1,840万元。2013年2月27日,上述出资经秦皇岛东明联合会计师事务所审验并出具了东明变字【2013】029号《验资报告》。本次增资完成后,股权结构如下:

  ■

  (三)业务开展状况

  1、项目概况

  该项目位于秦皇岛市北戴河新区北侧位置,距离海岸线约1.4公里,南侧紧邻建设中的新沿海公路,拥有便利的交通条件及成熟的旅游环境,总计占地约4,800亩。

  秦皇岛北戴河新区为我国著名的滨海旅游、休闲、度假胜地,环渤海地区重要的综合性港口城市。城市职能为:中央暑期办公地;我国著名的滨海旅游、休闲、度假胜地;国家历史文化名城;国家级能源输出港和北方地区重要出海口岸;京津冀北地区(大北京地区)生态屏障的组成部分和未来高新产业和高档居住扩散地之一;河北省临港工业与加工制造业基地。

  2、土地一级开发合同主要条款

  (1)签约对方及签约时间

  2013年4月16日,秦皇岛鼎骏与秦皇岛北戴河新区发展有限责任公司(以下简称“北戴河发展”)签署了《北戴河新区朝鲜族民族文化旅游度假村及周边综合体项目土地整理及一级开发合同》。

  (2)项目范围

  本次土地一级开发四至范围:北起洋河,南至滨海西大道和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目北边界,东起南戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美凯龙”项目西边界,西至规划葡萄岛路和香溪河路延伸线。原则上包括该范围及相关征地拆迁安置所涉及的朝鲜族村、东河南大庄村、东河南小庄村、西河南村、圈里村、宗杨村等六村现有的村址、公共设施和农田等集体所有的土地,总计占地约4,800亩(具体范围以北戴河发展提供图纸为准,作为本协议附件)。

  (3)项目内容

  ①范围内土地的征收和征用、村庄的拆迁、补偿、安置和新民居建设;

  ②范围内基础设施建设。

  (4)土地一级开发成本

  ①项目前期费用。

  ②土地征用征收费用、拆迁费用、拆迁补偿安置费。征收工作经费按照市审计局认定征地费总额的5%计算,拆迁工作经费按照市审计局认定拆迁费总额的5%计算。

  ③公用、基础设施配套建设费用(以实际工程结算数为准)。

  ④中介费用。

  ⑤相关收费。

  ⑥融资财务成本。融资财务费用具体核算中按照秦皇岛鼎骏资金实际到位之日起央行同期贷款基准利率和所发生的相关费用进行核算。

  (5)项目收益

  该项目通过可建设用地对外公开出让获得的收入和成本之差为收益。收益核算分为两部分:

  ①固定收益。按双方认可的一级开发成本实际发生总额的8%计算,另外计提一级开发成本实际发生总额的5%作为管理费。

  ②溢价收益。可开发用地公开出让后获得的收入剔除成本和固定收益后,视为溢价收益。

  ③可开发用地的成本和收益的核算。鉴于该项目有可能出现整理和开发土地面积与可开发用地面积相差悬殊,具体可开发用地的价格和收益在以上约定基础上根据具体实施方案另行约定。

  ④溢价获得收益甲乙双方各按50%计算进行分配。

  (注:溢价收益不包含固定收益)。

  (6)项目周期

  土地整理及一级开发工作应于合同签订之日起24个月内完成,使开发地块具备招拍挂上市条件。

  (7)违约条款

  ①双方均不得无故解除本合同,否则,在返还对方已发生费用前提下,违约方应向守约方支付土地一级开发估算成本的5%作为违约金,并赔偿由此给守约方造成的其它相关损失。

  ②如遇国家相关政策调整或法定不可抗力因素的影响致使合同不能履行或不能完全履行,双方可协商解决。

  (8)生效条款

  本合同经双方法定代表人(或授权人)签字并加盖公章和骑缝章后生效。本合同一式肆份,双方各持贰份,具有同等法律效力。

  3、项目总投资细目

  ■

  注:上述数据为根据目前情况进行预估,未来总投资细目存在因政策、市场等因素发生变化的可能。具体总投资细目以实际发生额为准。

  (四)主要财务数据

  1、主要资产负债状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  注:秦皇岛鼎骏其他应收款期末余额中应收万方天成的资金往来款280,000,000.00元,万方天成系公司之子公司,从事土地一级开发业务,鉴于土地一级开发项目投入资金大、开发周期长,为保证万方天成项目顺利开展,万方控股委托秦皇岛鼎骏为万方天成提供上述资金支持。

  2、主要经营状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  四、张家口宏础城市建设投资有限公司的基本信息

  (一)基本信息

  ■

  (二)历史沿革

  公司成立于2013年1月28日,由万方源和北京三义恒通建筑工程有限公司共同以货币出资设立,注册资本500万元,其中:万方源以货币出资450万元,三义恒通以货币出资50万元。2013年1月28日,张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第50号《验资报告》,验证设立出资到位。

  ■

  2013年2月6日,公司股东会审议通过注册资本由500万元增加至30,000万元的议案,其中:万方源以货币方式新增出资26,550万元,三义恒通以货币方式新增出资2,950万元。2013年2月6日,张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第65号《验资报告》,验证设立出资到位。增资完成后,股权结构如下:

  ■

  2013年2月21日,公司股东会审议通过注册资本由30,000万元增加至50,000万元的议案,其中:万方源以货币方式新增出资18,000万元,三义恒通以货币方式新增出资2,000万元。2013年2月6日,张家口诚达会计师事务所出具诚达验报字【2013】第75号《验资报告》,验证设立出资到位。增资完成后,股权结构如下:

  ■

  2013年4月8日,张家口宏础召开临时股东会,同意三义恒通将其持有张家口宏础10%的股权转让给万方源,三义恒通与万方源签署了股权转让协议。截至本报告书签署之日,万方源持有张家口宏础100%股权。

  ■

  (三)业务开展状况

  1、项目概况

  该项目北临中心城区北路,南临洋河北路,西临滨河路,东临经一路,总面积约10平方公里。具体面积以实际测量四至边界为准。

  张家口市是冀西北地区中心城市。张家口市的城市建设与发展以遵循经济、社会、人口、资源和环境相协调的可持续发展战略,通过科技进步以及产业结构调整和优化升级,提高经济整体素质和效益,不断完善城市功能,逐步形成由中心城区(桥东、桥西城区)和宣化城区、下花园城区组成的组团式用地布局结构。

  2、土地一级开发合同主要条款

  (1)签约对方及签约时间

  2013年4月10日,张家口宏础与张家口新区开发建设办公室(以下简称“新区开发办”)签署了《关于2013年新区土地一级开发项目合作协议》。

  (2)项目范围

  本次项目范围:在《张家口市城市总体规划(2001-2020年)》——新区,北临中心城区北路,南临洋河北路,西临滨河路,东临经一路,总面积约10平方公里。具体面积以实际测量四至边界为准。

  (3)项目内容

  本项目一级开发内容包括:本项目内征地、地上附着物拆迁、农村搬迁、高压线迁改、安置房建设和项目范围内的主次干道道路、雨水管网、城市水系、电缆沟、道路照明等基础设施建设。

  (4)项目总投资额

  张家口宏础根据新区开发办上报张家口市政府的2013年投资计划,按照工作进度拨付资金,总投资额约20亿人民币。

  (5)土地一级开发成本

  ①前期费用,包括但不限于咨询费、勘测费等;

  ②征地、拆迁补偿、高压线迁改、农村搬迁房建设资金及有关税费;

  ③被征地农民养老保险金及风险储备金;

  ④收购和置换过程中发生的有关补偿费用;

  ⑤主次干道道路、雨水管网、城市水系、电缆沟、道路照明等基础设施建设公共配套设施建设的有关费用;

  ⑥土地开发过程中发生的招(邀)标费用、预决算审核费用、工程监理和工程管理费用;

  ⑦贷款利息(按照国家人民银行公布的同期同档次贷款利率计算);

  ⑧其他经甲乙双方认可的与本项目土地一级开发内容有关的合理费用。

  (6)项目收益

  新区开发办确保张家口宏础在该项目内的投资收益为,张家口宏础实际投入土地一级开发资金成本的13.5%。

  (7)项目周期

  本次土地整理的完成期限为自本合同签订之日起3年内完成。

  (8)生效条款

  该合同自双方法定代表人(或负责人)或其授权委托代理人正式签字并盖章之日起生效。

  3、项目总投资细目

  ■

  注:上述数据为根据目前情况进行预估,未来总投资细目存在因政策、市场等因素发生变化的可能。具体总投资细目以实际发生额为准。

  (四)主要财务数据

  1、主要资产负债状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  注:张家口宏础其他应收款期末余额全部为应收万方天成的资金往来款,万方天成系公司之子公司,从事土地一级开发业务,鉴于土地一级开发项目投入资金大、开发周期长,为保证万方天成项目顺利开展,万方控股委托张家口宏础为万方天成提供上述资金支持。

  2、主要经营状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  五、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的基本信息

  (一)基本信息

  ■

  (二)历史沿革

  公司成立于2009年11月11日,由魏紫峰和印秀义共同以货币出资设立,注册资本1,000万元,由股东分二期缴足,首期出资为200万元,其中:魏紫峰出资200万元。2009年11月9日,香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2009】第102号《验资报告》,验证首期出资到位。

  ■

  2009年11月18日,经香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2009】第110号《验资报告》验证,公司实收资本缴足。

  ■

  2010年2月1日,魏紫峰、印秀义与高志新签署《股权转让协议》,魏紫峰、印秀义分别向高志新转让29.9%和0.1%的股权,转让价格300万元,转让完成后,公司股权情况如下:

  ■

  2010年3月20日,公司股东会审议通过:同意高志新将公司5%股份转让给魏紫峰;公司吸收三亚海融投资发展有限公司、宁波银泰投资有限公司、三亚清平乐地产有限公司三家公司为公司新股东;公司注册资本增加至5,000万元。2010年4月2日,香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事设字【2010】第011号《验资报告》验证本次增资出资到位。增资完成后,股权结构如下:

  ■

  2010年12月15日,三亚清平乐地产有限公司将14%股权转让给香河富泰地产有限公司,转让价格700万元;宁波银泰投资有限公司将28%股权转让给香河富泰地产有限公司,转让价格1,400万元;三亚海融投资发展有限公司将28%股权转让给香河富泰地产有限公司,转让价格1,400万元。转让完成后,公司股权结构如下:

  ■

  2010年12月20日,魏紫峰将持有的公司5%股权转让给李林,转让价格250万元,香河泰富地产有限公司将持有的公司40%股权转让给万方源,转让价格2000万元。转让完成后,公司股权结构如下:

  ■

  2011年10月10日,香河泰富地产有限公司将持有的公司30%股权转让给万方源,转让价格1500万元。转让完成后,公司股权结构如下:

  ■

  2011年11月3日,公司股东会审议通过:公司注册资本由5,000万元增加到25,000万元,全部由万方源以货币资金认缴。2011年11月7日,香河诚信会计师事务所有限责任公司出具香会事变字【2011】第38号《验资报告》验证本次增资出资到位。增资完成后,股权结构如下:

  ■

  2012年10月15日,公司股东会审议通过:公司注册资本由25,000万元增加到52,000万元,全部由万方源以货币资金认缴。2012年11月8日,北京中会仁会计师事务所出具京中会字【2012】第12A05355号《验资报告》,验证本次增资出资到位。增资完成后,股权结构如下:

  ■

  2013年2月21日,万方源将持有的公司19.23%股权转让给北京新星景天商贸有限公司。转让完成后,公司股权结构如下:

  ■

  (三)业务开展状况

  1、项目概况

  该项目东至五一渠、西至刘庄村址西界,南至延寺村北柏油路,北至规划南环区间路,东西长约1,600米,南北长约1,200米,总占地面积约160公顷(2,400亩),具体红线以国土规划部门总体规划方案为准。

  香河县位于京津交界处,北距首都北京46公里,南距天津66公里,属于北京、天津复合吸引区和辐射范围,环渤海两大经济圈的交接地带。

  香河县位于京津交通走廊上;北京都市圈“两轴、两带、多中心”结构的东南中心边缘;京津唐经济联系的三角区内。

  香河县由于区位优势和周边特大城市的带动,经济发展上已然打破行政区划的藩篱,逐步融入京、津地区,成为河北经济增长最快的地区之一。

  2、土地一级开发合同主要条款

  (1)签约对方及签约时间

  2013年3月4日,义林义乌与香河县人民政府签署了《土地一级开发委托合同》。

  (2)项目范围

  本项目规划用地四至:东至五一渠、西至刘庄村址西界,南至延寺村北柏油路,北至规划南环区间路,东西长约1,600米,南北长约1,200米,总占地面积约160公顷(2,400亩),具体红线以国土规划部门总体规划方案为准。

  (3)项目内容

  ①办理一级开发相关手续,包括规划、项目核准或备案、征地、拆迁、市政建设、环评等一级开发审批手续;

  ②实施集体土地征收工作,分期对范围内村庄实施新农村建设及农转用工作;

  ③实施规划范围内国有入地回收(收购)及地上建筑物征收工作,包括但不限于义林义乌在开发范围内土地置换、毛地转熟地等相关工作;

  ④完成地上附着物拆除,地下构筑物拆移等工作;

  ⑤制定控制性详细规划方案,根据规划条件进行土地平整及市政、配套基础设施建设;

  ⑥其他一级开发工作;

  ⑦二级开发的招商引资工作,包括但不限于义林义乌在北京组织新闻发布会、参加房展会及印制宣传材料。

  (4)土地一级开发成本

  ①前期费用,包括但不限于咨询费、勘测费、委托设计费等;

  ②征地、拆迁补偿建设费及有关税费;

  ③被征地农民养老保险及风险储备金;

  ④收购和置换过程中发生的有关补偿费;

  ⑤市政基础设施、公共配套设施建设的有关费用;

  ⑥贷款利息及相关财务费用;

  ⑦土地开发过程中发生的招待费、预决算审核费、工程监理费和工程管理费用;

  ⑧不可预见费用。

  (5)项目收益

  本次土地一级开发中义林义乌的固定收益为开发成本的12%。

  (6)项目周期

  土地一级开发的完成期限为自合同签订之日起3年内完成。

  (7)排他性

  香河县人民政府明确:自合同签订后,义林义乌为此次规划范围内土地一级开发的唯一实施主体。其他委托合作协议终止,由此引发的纠纷由香河县人民政府予以解决。

  (8)违约责任

  除不可抗力因素外,任何一方不得单方面违约,否则应承担违约责任;

  因义林义乌原因造成工程不能按计划执行或项目迟迟不能开展,延误工程进度的,香河县人民政府有权收回义林义乌的一级开发权并要求相应的赔偿。因香河县人民政府原因导致延误的除外;

  因香河县人民政府原因,造成义林义乌不能取得该合同项下一级土地开发权或不能完成土地一级开发的,香河县人民政府应承担相应的经济损失。

  (9)生效条款

  该协议正本一式肆份,双方各执贰份,经双方签字盖章后生效。

  3、项目总投资细目

  ■

  注:上述数据为根据目前情况进行预估,未来总投资细目存在因政策、市场等因素发生变化的可能。具体总投资细目以实际发生额为准。

  (四)义林义乌母公司主要财务数据

  1、主要资产负债状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  注1:义林义乌其他应收款期末余额中应收万方天成的资金往来款120,000,00.00元,万方天成系公司之子公司,从事土地一级开发业务,鉴于土地一级开发项目投入资金大、开发周期长,为保证万方天成项目顺利开展,万方控股委托义林义乌为万方天成提供上述资金支持。

  注2:义林义乌拥有一宗土地使用权,土地使用权编号香国用(2011)字第0086号,使用权面积40,000平方米,截止2013年3月31日,该宗土地账面值为7,200万元,占义林义乌2013年3月31日存货余额的24.19%。该宗土地存在质押,具体情况如下:

  2012年4月,义林义乌通过赵晶等14名自然人向北京丰花小额贷款有限公司借款3,000万元用于补充流动资金,借款期限一年。本次借款由世铎担保有限公司提供担保,义林义乌以香国用(2011)字第0086号土地使用权向世铎担保有限公司提供反担保质押。

  2013年4月,万方控股代义林义乌偿还了上述3,000万元借款的全部本金和利息。截至本预案签署日,义林义乌上述香国用(2011)字第0086号土地使用权的质押担保责任尚未解除。

  义林义乌已于2013年3月15日,以协议方式将该宗土地(香国用(2011)字第0086号)以7,200万元的价格出售给香河富泰房地产开发有限公司,截至本预案签署日,义林义乌已预收香河富泰房地产开发有限公司支付的部分土地转让价款9,728,000.00元,截止本预案签署日,正在办理解除上述土地质押手续,解除质押后办理土地使用权过户手续。

  2、主要经营状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  六、延边万方龙润城镇投资发展有限公司的基本信息

  (一)基本信息

  ■

  (二)历史沿革

  1、公司设立

  公司成立于2013年2月20日,由万方控股以货币出资设立,注册资本1,000万元,延边天平会计师事务所有限公司出具延天会敦验字【2013】第007号《验资报告》予以验证,股权结构如下:

  ■

  2、2013年3月14日公司新增注册资本

  2013年3月14日,公司召开股东会,同意将公司的注册资本由1,000万元变更为25,5000万元,新增注册资本24,500万元由股东万方控股出资认缴。上述出资经延边天平会计师事务所有限公司审验并出具了延天验字【2013】第18号《验资报告》。

  3、2013年3月21日公司新增注册资本

  2013年3月21日,公司召开股东会,同意将公司的注册资本由25,500万元变更为50,000万元,新增注册资本24,500万元由华夏新保出资认缴。上述出资经延边天平会计师事务所有限公司审验并出具了延天验字【2013】第22号《验资报告》。本次股权变更后,股权结构如下:

  ■

  4、2013年3月26日公司股东变更

  2013年3月26日,公司召开股东会,同意万方控股将其持有公司的股权转让给万方源,同意华夏新保将其持有公司10%的股权转让给北京万和;同日,万方控股与万方源、华夏新保与北京万和分别签订了《延边万方龙润城镇投资发展有限公司股权转让协议》。本次股权转让后,公司股权结构如下:

  ■

  (三)业务开展状况

  1、项目概况

  该项目位于延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团。北起北四路,南至莲龙路,东起海兰江东侧东一街,西至延龙路西侧西二街。原则上包括原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地范围内的土地,总计占地约6,276亩(含义乌国际商贸城项目占地1,057.5亩)。

  2、土地一级开发合同主要条款

  (1)签约对方及签约时间

  2013年4月10日,延边龙润与龙井市人民政府签署了《龙井市及东盛涌镇、智新镇规划新区土地一级开发项目合作框架协议》。

  (2)项目范围

  本次土地一级开发项目范围:在《龙井市城市总体规划(2007-2030年)》规划新区:延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团。北起北四路,南至莲龙路,东起海兰江东侧东一街,西至延龙路西侧西二街。原则上包括原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地范围内的土地,总计占地约6,276亩(含义乌国际商贸城项目占地1,057.5亩)(具体面积以定桩测绘为准,四至范围以龙井市人民政府提供的图纸为依据并作为本协议附件)。

  (3)项目内容

  本次土地一级开发内容包括:征地、拆迁及补偿、回迁安置房建设和项目范围内的主干道路、桥梁、拱水坝、地下主要市政管网(包括但不限于水、电、暖、燃气、电信、雨污水等)的基础设施建设。使本项目建设用地成为通路、通给水、通排水、通电力、通电视、通讯、燃气、土地平整的净地,具备土地出让条件。

  (4)项目总投资额

  延边龙润根据项目实际进度进行分期开发投资,分期完成各项计划工程,总投资额约19.26亿元人民币。

  (5)土地一级开发成本

  ①前期费用,包括但不限于咨询费、勘测费、委托设计费等;

  ②征地、拆迁及补偿、回迁房建设费及有关服务费、税费;

  ③被征地农民养老保险金及风险储备金;

  ④收购和置换过程中发生的有关补偿费用;

  ⑤市政道路、桥梁、城市水系、城市市政管网及污水处理厂等基础设施、公共配套设施建设的有关费用;

  ⑥贷款利息及相关财务费用;

  ⑦土地一级开发过程中发生的招(邀)标费用、预决算审核费用、工程监理和工程管理费用;

  ⑧项目开发过程中发生的经营管理费;

  ⑨其他经甲乙双方认可的与本项目土地一级开发有关的合理费用。

  (6)项目收益

  延边龙润在该项目内的投资收益分为固定收益和土地溢价收益。固定收益为延边龙润于本协议项下的全部土地一级开发投资建设总成本的8%,另外计提一级开发成本实际发生总额的5%作为管理费;

  土地溢价收益为土地净收益的50%。【土地净收益 = (全部出让土地成交金额)-(上缴国家、省、市有关税费)-(土地一级开发成本)】。

  (注:溢价收益不包含固定收益)。

  (7)项目周期

  本次土地一级开发工作应于合同签订之日起48个月内完成,使开发地块具备招拍挂上市条件。

  (8)生效条款

  本合同自双方法定代表人(或负责人)或其授权委托代理人正式签字并盖章之日起生效。

  注:该框架协议属于正式协议,具有法律效率,未来在项目执行过程中,如有签约双方需明确的其他事项,再另行签订补充协议等。

  3、项目总投资细目

  ■

  注:上述数据为根据目前情况进行预估,未来总投资细目存在因政策、市场等因素发生变化的可能。具体总投资细目以实际发生额为准。

  (四)主要财务数据

  1、主要资产负债状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  2、主要经营状况(未经审计)

  单位:元

  ■

  七、万方源增资标的公司的资金来源

  为使标的公司能顺利开展土地一级开发业务,万方源分期分批向标的公司增资,增强标的公司实力。万方源对各标的公司出资的资金来源为万方源的自有资金和万方源的母公司万方控股对其资金往来。万方控股计划近期将其对万方源的资金往来作为资本金注入万方源,上述资金注入完成后,万方源对各标的公司的出资资金来源全部来自于自有资金。万方控股投入的资金全部来自于自有资金和滚存利润。

  万方源对各标的公司的出资均经过会计师事务所审验,截至2013年3月31日,万方源对各标的公司的出资均已到位,无虚假出资、抽逃资金等行为。

  八、标的公司签署的土地一级开发合同履行的审批程序

  各标的公司签署的土地一级开发合同签约对方如下:

  ■

  根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定,县级以上地方人民政府有权依照城市总体规划签署土地一级开发协议,鉴于万方盛宏、义林义乌以及延边龙润土地一级开发合同签署对方均为项目所在地县级以上人民政府,因此万方盛宏、义林义乌以及延边龙润签署的土地一级开发合同履行了必要的行政审批程序;鉴于秦皇岛鼎骏和张家口宏础土地一级开发合同签署对方已获得项目所在地县级以上人民政府授权,秦皇岛鼎骏和张家口宏础签署的土地一级开发合同履行了必要的行政审批程序。具体情况如下:

  根据河北省机构编制委员会《关于组建秦皇岛北戴河新区管理机构的通知》精神,秦皇岛北戴河新区管理委员会得以组建,主要职责包括编制辖区的总体规划和经济、社会发展规划,经批准后组织实施;编制辖区区域性城市发展规划、国土利用规划和城乡建设规划,经批准后组织实施;负责辖区基础设施和共用设施的建设和管理等。2012年3月27日,北戴河新区管理委员会于发出了《关于北戴河新区发展有限责任公司土地一级开发权的批复》(秦北新【2012】30号)文件,同意北戴河发展代表北戴河新区管理委员会负责组织或配合北戴河新区范围内的土地一级开发工作。

  根据张家口市机构编制委员会《关于设立张家口市新区开发建设办公室的通知》,张家口市市委和市政府决定,设立新区开发办,新区开发办主要职责包括组织实施新区建设工作等。

  综上所述,万方盛宏等五家标的公司所签署土地一级开发合同已经获得有权部门的授权,已履行了必要的行政审批程序。

  九、标的公司拟开发区域土地利用总体规划情况

  根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定,省、自治区、直辖市的土地利用总体规划,报国务院批准; 省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划,经省、自治区人民政府审查同意后,报国务院批准;除上述以外的土地利用总体规划,逐级上报省、自治区、直辖市人民政府批准;其中,乡(镇)土地利用总体规划可以由省级人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准。万方盛宏等五家标的公司项目所在地的总体规划均已取得有权部门批准,具体情况如下:

  ■

  十、标的公司盈利预测

  截至本预案签署日,标的公司和上市公司的盈利预测尚在编制中,具体盈利预测将根据市场需求和未来的投资计划、发展计划等的预计情况进行编制。标的公司和上市公司的盈利预测以经审计师审核的数据为准,并将在本公司审核本次交易的二次董事会上进行审阅和予以公告。

  十一、标的公司及标的资产预估值

  (一)标的公司及标的资产预估值

  本次交易标的资产为万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。

  截至2013年3月31日,标的资产的账面价值和预估值如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (二)本次预估的方法

  根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,本次交易中,对标的公司股东全部权益价值采用了资产基础法进行了预估。预估值与账面价值一致,没有发生增减值。预估程序及方法如下:

  1、货币资金

  货币资金主要按账面核实法进行预估,其中现金采用现场盘点库存现金,并追溯调整至预估基准日,确定预估值;银行存款及其他货币资金采用将预估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定预估值。

  2、预付账款、其他应收款预估

  预付账款、其他应收款的预估采用分析其可回收性,并在此基础上确定预估值。

  3、存货的预估

  原材料、在库低值易耗品按市场价预估;在产品原材料一次性投入,账面值主要内容为原材料投入成本,按实际投入成本预估;产成品、发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值预估;积压滞销存货按可变现价值预估。

  4、机器设备的预估

  对于机器设备主要采用成本法进行预估。

  (1)重置全价的确定

  机器设备重置全价=设备购置费+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-设备增值税

  对于不需要安装的设备:重置全价=设备购置价+运杂费-设备原价中包含的增值税。

  对运输车辆,按基准日市场价格,加上车辆购置附加税和其它合理的费用来确定其重置全价。

  重置全价=车辆购置价+车辆购置附加税+其他合理费用

  (车辆购置税=车辆不含税售价×10%)

  国产机器设备主要依据《2012中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

  (2)成新率的确定

  通过对设备(仪器)使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

  (3)预估值的确定

  设备预估值=设备重置全价×综合成新率

  5、无形资产的预估

  公司无形资产为外购的软件,无形资产-软件按受益期预估。

  6、负债的预估

  负债以被预估单位未来实际需支付的金额作为预估值。

  十二、标的公司业务运作模式

  (一)业务运作流程

  1、前期

  收集资料,调研项目;编制控制性详规;编制可行性研究报告;取得一级开发授权;办理规划意见书及项目立项。

  2、征地

  用地预审;签署征地补偿协议;取得征地批复及征地结案;取得建设用地批准书;收购国有土地使用权。

  3、拆迁

  编制拆迁方案及拆迁计划;拆迁货币补偿;取得房屋拆迁许可;回迁房设计及施工;场地平整;

  4、市政

  市政方案咨询及管线综合方案审查;市政基础设施施工图设计;办理规划意见书;办理相关市政工程施工许可证照;市政工程施工及验收交付

  5、绿化

  公共绿地、道路绿地绿化设计及施工。

  6、结案入市交易

  委托方组织验收土地,并纳入土地储备;委托方向各标的公司按照合同约定支付土地开发报酬。

  (二)收入确认的会计政策

  与土地一级开发的相关经济利益未来能够流入企业,收入的金额能够可靠计量,并经政府确认后,确认收入。

  (三)结算模式

  ■

  十三、标的公司收益模式符合《国有土地出让收支管理办法》等相关规定

  根据《国有土地使用权出让收支管理办法》和《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》等相关法律法规的规定,土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库,支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排,实行彻底的“收支两条线”管理。在地方国库中设立专账(即登记簿),专门核算土地出让收入和支出情况。

  万方盛宏等五家标的公司按照国家相关规定与有关政府部门签订委托土地一级开发的相关协议,根据协议约定开展对某一区域内土地一级开发工作;片区土地经过前期开发整理后由政府部门组织验收土地并纳入土地储备;土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理,政府部门按照协议约定向万方盛宏等五家标的公司支付相关款项。土地出让收入在扣除国家相关规定的各项基金后优先用于支付给各标的公司的相关款项,符合相关法律法规的规定。

  十四、标的公司目前一级开发进展符合省级土地利用年度计划以及农用地转用审批经过相应部门审批

  义林义乌目前正在实施的土地一级开发进展符合省级土地利用年度计划,其中涉及农用地转用的均已取得有权部门的审批;除义林义乌外,其他四家标的公司目前尚未开始土地一级开发工作,农用地转用及土地利用年度计划尚未申报审批或正在申报审批过程中,目前阶段,尚不涉及相关事项。

  十五、标的公司拟开发区域不涉及基本农田保护

  万方盛宏等五家标的公司拟开发区域范围内不涉及基本农田。

  十六、本次交易标的公司股权及其对应的主要资产近三年发生的评估、增资和转让情况,并与本次交易价格进行比较

  本次交易标的公司股权及对应的主要资产自设立以来从未经过评估,标的公司历次增资及股权转让情况详见 “第五节 交易标的基本情况中的历史沿革”部分;标的公司历次增资及股权转让的价格与本次交易价格无差异。

  十七、关联方及交易对方资金占用及担保情况

  (一)资金占用

  截至本预案签署日,标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

  (二)担保情况

  截至本预案签署日,标的资产不存在对外担保的情形。

  十八、诉讼及其他合法合规情况

  截至本预案签署日,标的资产不存在尚未完结的诉讼和仲裁,不存在出资不实,或影响其合法存续的情况,也不存在不符合其公司章程规定的转让前置条件的情形。交易标的的其他股东均签署了放弃优先认购的承诺书。

  第六节 本次重大资产重组对上市公司的影响

  由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中,具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、对业务发展的影响

  1、对公司业务规模的影响

  公司的主营业务已经从房地产开发和销售转型为土地一级整理、贸易等综合业务。公司自恢复上市时就从事土地一级整理和城镇基础建设业务,已积累了多年的业务经验,也形成了专业的团队。截至本预案签署日,公司下属万方天成和香河东润等2家子公司已签约土地一级开发规模2,314.5亩、预计投资总额37.13亿元;本次交易完成后,公司将新增土地一级开发规模46,015亩、预计投资总额约118亿元。本次交易前,公司主要在北京顺义和香河从事土地一级开发业务,本次交易完成后,公司将新增海南儋州、河北秦皇岛、河北张家口以及吉林延边等城市的土地一级开发业务。本次交易完成后,公司将大大提高土地一级开发的规模、投资总额,有效拓展公司土地一级开发业务的范围,上市公司的综合实力将得到大幅提升。

  2、对公司净资产的影响

  截至2012年末,公司归属于母公司净资产约为2.16亿元,本次交易将向公司注入预估值约为24.01亿元的股权资产(不含配套融资),公司资本金得到很大充实,进一步提高公司的抗风险能力和盈利能力。

  3、对公司现金的影响

  截至2012年末,公司货币资金余额约为7.27亿元,本次交易完成后,公司新增货币资金约18.67亿元(不含配套融资),将大幅增加公司的货币资金,增强公司的业务开发实力。

  综上述,本次交易后,控股股东将储备的土地一级开发项目注入上市公司,将进一步扩大公司的业务范围,增强公司在土地一级开发市场上的核心竞争能力和持续经营能力。

  二、本次交易对盈利能力的影响

  本次交易完成后,公司将新增土地一级开发规模46,015亩、预计投资总额约118亿元,将有力地充实和完善公司主营业务,增强公司整体盈利能力和综合竞争力。在资产规模得以快速增长的同时,公司将有更大的发展空间,经营业绩有较大的提升潜力,为股东带来高额回报。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  公司控股股东万方源及万方控股在上市公司恢复上市时曾承诺,以定向增发的方式将其持有的房地产经营性资产置入公司,以增强持续经营和持续盈利能力,并同时解决同业竞争问题。万方源及万方控股遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案,但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施,上述预案至今无法实施。同业竞争问题也一直未得到彻底解决。

  目前公司的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资,而万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺、并优化定向增发的方案做了大量的准备工作,包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目。

  因此,由于公司与大股东均有从事土地一级开发业务的下属项目子公司,它们之间存在同业竞争情况。为解决此问题,虽然万方源已将下属经营土地一级开发业务的子公司全权委托公司管理,这避免了上市公司与大股东之间的实质同业竞争,但形式上的同业竞争仍然存在,通过本次交易,可以基本解决大股东与公司之间的同业竞争问题。

  目前,除上市公司外,万方源下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家,本次定向增发完成后,可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司,余下1家子公司天源整理尚未签约土地一级开发业务,不具备进入上市公司的条件。天源整理目前也在洽谈土地一级开发业务,如能正式签约土地一级开发项目,公司将通过现金收购等方式对天源整理进行收购,从而彻底解决同业竞争问题。

  四、本次交易对关联交易的影响

  由于前述同业竞争问题的存在,大股东将下属经营土地一级开发的子公司委托给了上市公司全权管理,这导致了大股东和公司之间的下列关联交易:

  公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》,涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司(现更名为秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司)、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

  本次交易完成后,上述受托管理的关联交易将终止,有效减少了公司与大股东之间的关联交易。

  五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前公司的总股本为30,940万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

  单位:万股

  ■

  注:按照本次募集配套资金总额最高不超过本次交易总额的25%,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.54元/股(已除权除息)计算,本次募集配套资金发行股数最高为22,599万股。

  本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

  第七节 风险因素

  投资者在阅读本预案时,除应详细阅读其他章节提供的资料外,还应特别关注本节所述的风险因素。

  一、审批风险

  根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的条件包括但不限于:

  (1)本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开董事会审议通过;

  (2)本公司股东大会审议批准本次交易事项;

  (3)中国证监会核准本次交易事项;

  (4)本次交易中收购人按照中国证监会的有关规定办理要约收购豁免的相关程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  二、其他风险

  (一)大股东控制风险

  本次发行后万方源的持股比例进一步上升,如果万方源利用其控股股东地位,通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响,则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

  (二)政策风险

  本次交易标的全部从事土地一级开发业务。目前,我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范,而且各地政府的土地一级开发政策和操作流程也各不相同,造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展,国家对土地一级开发的政策将越来越完善,在政策完善过程中,存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险,特别是对土地一级开发收益模式确定和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件,则有可能会给标的公司的业务和相关收益产生影响。

  为应对此风险,交易标的已经与地方政府或地方政府授权部门签署《土地一级开发合作协议》,协议对政府方和标的公司的合法权益均进行合理界定并提供有力保障,以确保该合作协议的合法性。

  (三)合同执行风险

  万方盛宏等五家标的公司均签署了土地一级开发合同。根据合同约定主要条款,合同执行风险表现为:一是标的公司因自身管理或其他原因,导致不能按时完成合同约定,从而影响项目收益的如期实现;二是委托方由于某种原因不能按约支付项目款,导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施;或者委托方单方面提前终止协议,导致合同无法继续执行;三是土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项,需要政府的审批,而且需要相关各方的同意和配合。若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施,将给土地一级开发业务的顺利实施带来影响。

  (四)行业风险

  房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位,则会影响到土地的招拍挂,进而影响到土地储备中心土地出售的情况,存在无法按期实现营业收入和营业利润的风险。

  (五)征地及拆迁安置风险

  土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地,特别是农用地的征用涉及到政府与农民的谈判,存在长时间不能达成一致的风险,即使签约,也可能出现履约时的纠纷。因此,征地最终能否与农民达成一致,拆迁安置能否顺利实施,将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。

  (六)项目施工风险

  土地一级开发过程中涉及市政道路、桥梁、城市水系、城市市政管网等基础设施建设工作,存在因标的公司自身管理原因或其他原因导致上述项目不能按工程进度完工等风险。

  (七)资金回收风险

  房地产行业繁荣与否会对公司的业绩产生一定的影响。土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位,则会影响到土地的招拍挂,进而影响到土地储备中心土地出售的情况,存在无法按期收回资金的风险。

  (八)融资风险

  因土地一级开发业务存在项目资金需求量大的特点,除自有资金外,还需要通过滚动开发、金融机构借款等方式筹措资金,因此本次交易完成后上市公司存在由于资金筹措困难,从而影响项目顺利实施的风险。

  (九)未来经营业绩风险

  本次交易中万方盛宏等五家标的公司成立时间较短,截至目前,尚无稳定的业务和收入,标的公司未来经营业绩存在一定风险。

  万方盛宏等五家标的公司目前的土地一级开发业务合同均为有限年期,已签约项目完成后,万方盛宏等五家标的公司未来能否签约其他土地一级开发业务存在不确定性,万方盛宏等五家标的公司面临着现有项目完成后业务发展及收入来源不确定的风险。

  (十)收益收窄风险

  万方盛宏、秦皇岛鼎骏以及延边龙润签署的土地一级开发合同中约定的收益均为固定收益和溢价收益两部分组成,存在未来土地一级开发成本上升而土地出让收入没有同比例上升而导致溢价收益部分下降等风险。

  (十一)股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此,本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。 本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序,本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决,并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  此外,公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  三、关于股份锁定的安排

  向万方源、新星景天、华夏新保以及北京万和等四名交易对方发行的股份,自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让;向其他不超过10 名特定投资者发行的股份,自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  四、本次交易购买资产不存在法律障碍

  本次交易购买资产为万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌小商品97.12%股权、延边龙润100%股权。交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形;本次交易前交易标的的其他股东均签署了放弃优先认购权的承诺,本次转让符合交易标的公司章程中对于股东出资转让的条件的规定。

  交易对方万方源、新星景天、华夏新保和北京万和均已出具承诺,其所持交易标的的股权,未向任何第三方转让、也未在交易标的股权上设置质押等任何第三方权利,其所持交易标的股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形,该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险。

  五、交易双方的承诺

  公司董事会、交易对方万方源、新星景天、华夏新保和北京万和承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  公司控股股东万方源、间接控股股东万方控股和实际控制人张晖承诺在本次交易完成后,保证万方发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,保证万方发展独立于其及其控制的其他企业。

  六、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后,提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

  七、本次重组涉及配套融资,本公司聘请的独立财务顾问西南证券具有保荐人资格

  本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额25%,上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请西南证券为独立财务顾问,西南证券具有保荐人资格。

  八、提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第九节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  对本次交易事项发表独立意见如下:

  “一、公司本次交易的主要特定对象之一为公司控股股东,因此构成关联交易。该关联交易所涉及的相关议(预)案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则,关联董事回避表决,交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价原则公允,协议条款公平、合理,未损害公司及其他股东利益;

  二、我们关注到,除本次交易标的外,万方源下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家,本次定向增发完成后,可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司,余下1家子公司天源整理因未签约土地一级开发业务,尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前也在洽谈土地一级开发业务,如能正式签约土地一级开发项目,公司将通过现金收购的方式对天源整理进行收购,从而彻底解决同业竞争问题。因此本次交易的实施将有利于解决与大股东同业竞争问题。

  三、本次交易有利于减少关联交易,有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力,有利于提高公司的规范经营水平,公司的核心竞争力也将得到加强,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益;

  四、为审议本次交易相关事项,公司召开了第六届董事会第二十次会议,会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  五、《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

  六、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  七、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成,同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准,股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

  综上所述,我们同意公司本次《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》的总体安排,并同意将本次交易的相关议(预)案提交公司董事会会议审议。”

  二、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  1、2013年3月5日公司发布公告,公司正在筹划重大事项,因相关事项尚存在重大不确定性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为维护广大投资者的利益,避免公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将从2013年3月5日起停牌;2、2013年4月8日,公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2013年4月9日开始继续停牌,并获得深圳证券交易所批准;

  3、停牌期间,本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告;

  4、停牌期间,本公司确定了独立财务顾问,并与独立财务顾问构签署了保密协议;

  5、停牌期间,公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的相关信息披露文件,独立财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告;

  6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见;

  7、2013年4月23日,公司与交易对方分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》;

  8、2013年4月23日,公司召开了第六届董事会第二十次会议,审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案,关联董事进行了回避表决;

  9、2013年4月23日,公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  综上述,公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  三、关于公司股票连续停牌前股价是否发生异动的说明

  公司股票在停牌之前最后一个交易日(2013年3月4日)股票收盘价为7.68元/股,之前第21个交易日(2013年1月28日)收盘价为6.97元/股,因此,公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨幅为10.19%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,万方发展股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动不超过20%,不属于异常波动。

  四、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况

  经自查,本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票情况如下:

  1、交易对方新星景天执行董事徐强

  交易对方新星景天执行董事徐强于本次重组交易自查期间存在卖出万方发展股票的情况如下:

  ■

  上述股票买入情况如下:

  ■

  徐强买卖上述股票时,公司尚未计划本次重大资产重组事项,徐强不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖股票的情况。徐强已出具承诺,在2013年3月5日万方发展股票停牌前,从未知悉或者探知任何有关本次重组事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖万方发展股票的建议,亦未向其他任何人提出任何相关的内幕信息。徐强已出具承诺,承诺其在自查期间内对万方发展股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息,买卖万方发展股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。

  2、本次重大资产重组独立财务顾问西南证券

  经自查,西南证券自营账户在自查期间2012年9月5日到2013年3月4日期间累计买入上市公司股票8,200股,在自查期间2012年9月5日到2013年3月4日累计卖出上市公司股票8,200股。截至本预案签署日,西南证券未持有上市公司股票。西南证券买卖上市公司的账户是自营账户,交易的股票是标的指数股票,其在交易方式上为一篮子股票品种组合,不能就该只股票单独操作,不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

  除上述情况外,本次重大资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日(2013年3月5日)前六个月至今,不存在买卖万方发展流通股股份的行为;亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖万方发展股票或操纵万方发展股票等禁止交易的行为。

  五、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况

  经自查,本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。

  六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

  根据自查,本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十节 独立财务顾问的核查意见

  公司聘请的西南证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:

  1、万方发展本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

  2、本次拟购买的标的资产权属清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍,有利于提高万方发展的盈利能力;

  3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

  4、本次交易不影响万方发展的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

  本公司及全体董事承诺就万方城镇投资发展股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  ■

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十五日

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