证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）现场会议时间：2013年5月21日下午2:50

  （2）网络投票时间：2013年5月20日至2013年5月21日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月20日下午15:00至2013年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：公司会议室。

  3、召集人：公司董事会。

  4、召开方式：现场方式和网络投票相结合。

  5、主持人：董事长许刚先生。

  6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  7、会议出席情况

  （1）现场会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表共12人，代表公司有表决权的股份89,962,404股，占公司股份总额188,000,000股的47.852%。公司董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。

  （2）网络投票股东参与情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东16人，代表股份158,701股，占上市公司总股份的0.0844％。

  （3）委托独立董事进行投票的股东情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  合计参加本次临时股东大会的股东人数为28人，代表股份90,121,105股，占公司股份总数的47.937%。

  二、议案的审议和表决情况

  （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  （二）本次股东大会形成决议如下：

  1、审议通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要

  （1）实施本股权激励计划的目的；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （2）本股权激励计划的管理机构；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （3）激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （4）限制性股票的来源、种类和数量；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （5）授予的限制性股票分配情况；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （6）本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （7）限制性股票的授予价格及其确定方法；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （8）限制性股票的授予和解锁条件；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （9）本股权激励计划的调整方法和程序；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （10）公司实施本股权激励计划的程序；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （11）公司与激励对象各自的权利义务；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （12）本股权激励计划的变更、终止；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （13）限制性股票的回购注销；

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  （14）本股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响。

  表决结果：通过。同意90,000,604 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对120,501 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《首期限制性股票激励计划实施考核办法》

  表决结果：通过。同意89,999,204股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对120,501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016% 。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：通过。同意89,999,204股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.86%；反对120,501股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.13%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016% 。

  公司监事会就其对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查情况在本次股东大会上作出了说明。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由上海市锦天城（深圳）律师事务所赵静律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。本次股东大会所作《股东大会决议》合法有效。

  《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、河南佰利联化学股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议。

  2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  二〇一三年五月二十一日