证券时报多媒体数字报

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-059

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年6月9日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员,表决截止时间为2013年6月19日中午12点。会议应参加表决的董事8人,实际表决的董事8人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下事项:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,公司及董事会经认真自查,认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件:

1、公司拟向北京兴诚旺实业有限公司非公开发行股票,符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

2、公司本次非公开发行的发行价格为5.14元/股,不低于公司本次董事会决议公告日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。

3、本次非公开发行特定对象认购的股份,自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条的规定。

4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家有关法律法规,符合第三十八条第(三)项的规定。

5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,《管理办法》第三十八条第(四)项的规定不适用本次非公开发行。

6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《管理办法》第三十九条的规定:

(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除;

(3)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

为了进一步改善公司财务状况,提升公司的抗风险能力,增强公司的持续发展能力,有效提升公司经营业绩,公司拟进行非公开发行股票。

公司本次非公开发行股票的方案情况如下(逐项表决):

(一)本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A?股),每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行股票数量14,500万股。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的股份数量将相应调整。

(二)发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。

本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司。

(三)本次发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2013年6月20日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格确定为5.14元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,则本次发行价格将作相应调整。

(四)募集资金数量与用途

本次募集资金总额74,530万元,其中北京兴诚旺实业有限公司以其对公司的债权69,390万元认购,该部分在发行时不直接募集现金,其余5,140万元由北京兴诚旺实业有限公司以现金认购,扣除发行费用后,将用于补充公司流动资金。

(五)本次发行股票的限售期

本次非公开发行中,北京兴诚旺实业有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

(六)上市地点

在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(七)本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存利润。

(八)本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》(公告编号:2013-060)。

四、关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案

公司拟与公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的北京兴诚旺实业有限公司签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》,协议约定北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的A股股份14,500万股,认购金额人民币74,530万元。北京兴诚旺实业有限公司认购的公司本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

六、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

公司本次非公开发行股票的对象为北京兴诚旺实业有限公司,发行对象以其对公司的债权及现金认购本次发行的股份。由于北京兴诚旺实业有限公司为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司,故公司本次向北京兴诚旺实业有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2013-063)。

七、关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

公司控股股东中冶纸业集团有限公司现持有公司股份85,258,510股,占公司股份总数的26.91%;公司本次非公开发行股票的对象为北京兴诚旺实业有限公司,北京兴诚旺实业有限公司拟认购本次发行的股份14,500万股,占本次非公开发行后公司股份总数的31.40%。由于北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司均为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制的全资子公司,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,北京兴诚旺实业有限公司及中冶纸业集团有限公司为一致行动人,如北京兴诚旺实业有限公司认购公司本次非公开发行的股票,则将导致触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定,北京兴诚旺实业有限公司认购公司非公开发行的股票,承诺36个月内不转让,且公司股东大会同意北京兴诚旺实业有限公司免于发出要约的,可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定,公司董事会将提请股东大会批准北京兴诚旺实业有限公司免于以要约方式增持公司股份。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项,包括但不限于:

(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜;

(二)授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约;

(三)授权董事会聘请保荐机构等中介机构,包括但不限于签署保荐协议、聘用其他中介机构的协议等;

(四)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

(五)根据本次实际非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等;

(六)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

(七)授权公司董事会办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项;

(八)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(九)本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案

为了优化公司资产负债结构、提升公司抗风险能力,保障公司可持续发展,公司拟通过公开挂牌的方式转让公司持有的中冶美利浆纸有限公司16.63%股权。前述拟出售的资产以国资监管部门确认的评估结果作为定价基础,通过挂牌方式公开转让,履行有关国有产权转让的相关程序。

鉴于审计评估工作正在进行中,待有关审计评估报告出具后,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应程序。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》(公告编号:2013-064)。

十、关于与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶纸业集团有限公司签署债权债务转让协议的议案

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-061)。

十一、关于与中冶纸业集团有限公司、中冶美利浆纸有限公司签署债权债务转让协议的议案

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-061)。

十二、关于与宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶纸业集团有限公司签署债权债务转让协议的议案。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-061)。

十三、关于与中冶美利崃山纸业有限公司、中冶纸业集团有限公司签署债权债务转让协议的议案。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-061)。

十四、关于与中冶纸业成都销售有限公司、中冶纸业集团有限公司签署债权债务转让协议的议案。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2013-061)。

十五、关于预计公司与北京兴诚旺实业有限公司2013年日常关联交易的议案。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易预计公告》(公告编号:2013-062)。

十六、关于召开股东大会的议案

因本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门审批,鉴于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的时间尚不确定,公司董事会将在条件具备时向公司股东发出召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的通知。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年6月20日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-061

中冶美利纸业股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)基本情况

为了减少公司与关联方之间的债权债务,优化公司财务状况,降低公司偿还债务压力,公司于2013年6月19日与下列关联方签署了《债权债务转让协议》。《债权债务转让协议》的主要内容为:

1、公司对宁夏美利纸业集团环保节能有限公司负有的6,510,777.11 元债务由中冶纸业集团有限公司承担。

2、公司对宁夏美利科技印刷包装有限公司负有的28,049.99 元的债务由中冶纸业集团有限公司承担。

3、公司对中冶纸业成都销售有限公司负有的47,307.21 元的债务由中冶纸业集团有限公司承担。

4、公司对中冶美利浆纸有限公司享有的6,921,728.80 元债权由中冶纸业集团有限公司享有。

5、公司对中冶美利崃山纸业有限公司享有的6,654,178.54元的债权由中冶纸业集团有限公司享有。

上述债权债务转让均已获得债权人同意。上述交易完成后,公司对宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶纸业成都销售有限公司的债务合计6586134.31元转让给中冶纸业集团有限公司,将享有的中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司13575907.34元的债权转让给中冶纸业集团有限公司用以偿还欠中冶纸业集团有限公司债务。公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶纸业成都销售有限公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司之间不再存在债权债务关系;与中冶纸业集团有限公司形成的债务余额为910,656,623.97元。

本次最终交易方中冶纸业集团有限公司是公司控股股东,持有本公司26.91%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2013年6月19日召开的第六届第二次董事会议审议了上述有关债权债务转让的议案,关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生(属于《深圳交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)进行了回避表决,与会非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

3、由于本次关联交易金额低于股东大会审批标准,因此此项交易无须获得股东大会的批准。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

中冶纸业集团有限公司(以下简称中冶纸业)

1、基本情况

法定代表人:严肃

注册资本:167,231万元

住所:北京市海淀区高梁桥斜街11号

经营范围:许可经营项目:甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发(有效期至2013年7月20日)。一般经营项目:各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售;有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售;化工产品(危险化学品除外)的生产、科技开发、销售;造纸原料林种植,原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售;建筑工程施工装饰,机械设备安装,房地产开发与工程承包,工业工程设计;进出口业务;项目投资及管理。

2、2012年末(或年度)主要财务数据(经审计)

资产总额1,941,006.8 万元,净资产76,884.3 万元,主营业务收入992,690.8 万元,净利润-167,203.5 万元。

3、与公司的关联关系

中冶纸业为公司的第一大股东,持有公司85,258,510股股份,占公司股份总数的26.91%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。

4、履约能力分析:中冶纸业运营正常,不存在履约风险。

三、《债权债务转让协议》的主要内容

(一)为进一步明确各方权利义务关系,签约三方本着诚实守信的原则,在自愿平等、友好协商的基础上,依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,就债权转让的相关事宜达成如下协议:

1、自本协议签字生效之日起,公司将其对宁夏美利科技印刷包装有限公司承担的截止至2013年5月31日的全部28,049.99元的债务全部转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向宁夏美利科技印刷包装有限公司承担上述标的债务。

2、自本协议签字生效之日起,公司将其应对宁夏美利纸业集团环保节能有限公司承担的截止至2013年5月31日的全部6,510,777.11元的债务全部转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向宁夏美利纸业集团环保节能有限公司承担上述标的债务。

3、自本协议签字生效之日起,公司将其应对中冶纸业成都销售有限公司承担的截止至2013年5月31日的全部47,307.21元的债务全部转移给中冶纸业,中冶纸业亦同意代替公司向中冶纸业成都销售有限公司承担上述标的债务。

4、自本协议签字生效之日起,公司将其对中冶美利浆纸有限公司享有的截止至2013年5月31日的全部6,921,728.80元的债权全部转让给中冶纸业,中冶纸业亦同意受让上述标的债权。

5、自本协议签字生效之日起,公司将其对中冶美利崃山纸业有限公司享有的截止至2013年5月31日的全部6,654,178.54元的债权全部转让给中冶纸业,中冶纸业亦同意受让上述标的债权。

(二) 交割日

本协议生效之日即为标的债权交割日。

(三)违约责任

本协议签订后,签约各方均应本着诚实守信的原则切实履行之。如本协议任何一方未按本协议的约定,适当地、全面地履行其义务,应该承担违约责任。守约方由此产生的任何责任和损失,均由违约一方赔偿。

五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

本次交易有利于减少公司与关联方之间的债权债务,减少关联交易金额,同时利用公司享有的债权偿还中冶纸业的债务,极大的降低了公司的偿还债务压力,保障了公司的正常生产经营。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至上月底公司与中冶纸业累计已发生的各类关联交易的总金额为483万元。

七、独立董事的意见

独立董事认为:本次债权债务转让有利于减少公司与关联方之间的债权债务,减少关联交易金额,极大的降低了公司的偿还债务压力,保障了公司的正常生产经营。上述关联交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第二次董事会审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届第二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,未损害上市公司及中小股东的利益。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、《债权债务转让协议》

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-062

中冶美利纸业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、基本情况

根据公司与北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“兴诚旺”)实际发生的借款、资金占用费支付情况及公司未来生产经营的需要,预计公司2013年向兴诚旺借款金额不超过人民币15亿元,支付资金占用费不超过6,000万元。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2013年6月19日召开的第六届第二次董事会议审议了《关于预计公司与北京兴诚旺实业有限公司2013年日常关联交易的议案》,关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生(属于深圳交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)进行了回避表决,与会非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

3、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

北京兴诚旺实业有限公司

1、基本情况

法定代表人:童来明

注册资本:48亿元

住 所:北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

经营范围:技术开发;货物进出口、代理进出口、技术进出口;经济信息咨询;项目投资;设计、代理、发布广告;销售日用品、电子产品。

2、2013年3月31日主要财务数据(未经审计)

兴诚旺成立于2013年2月26日。截止2013年3月31日,资产总

额480,000万元,净资产480,000万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。

3、与公司的关联关系:兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

公司支付兴诚旺资金占用费的利率参考同期银行借款基准利率执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与兴诚旺的日常关联交易有利于公司进一步优化融资结构,对解决公司融资方式单一、流动资金紧张的问题、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行,未损害公司及广大股东的利益。

五、独立董事认可和发表的独立意见

公司独立董事事前认为:公司与兴诚旺的日常关联交易有利于公司进一步优化融资结构,对解决公司融资方式单一的问题、保证公司的正常生产经营具有重大意义,支付兴诚旺资金占用费的利率参考同期银行借款基准利率执行,未损害公司及广大股东的利益。同意提交公司第六届二次董事会审议。

公司独立董事关于表决程序及公平性的意见:公司第六届二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决。在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司股东大会进行审议。

六、备查文件

1、经签字确认的独立董事意见书

2、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年6月20日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-063

中冶美利纸业股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司拟非公开发行A股股票(以下称“本次非公开发行”),本次非公开发行股票发行数量14,500 万股,募集资金74,530万元。本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司(以下称“兴诚旺”),发行对象以其对公司的债权及现金认购本次发行的股份。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2013年6月20日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格确定为5.14元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,则本次发行价格及发行数量将作相应调整。

本次募集资金总额74,530万元,其中兴诚旺以其对公司的债权69,390万元认购,该部分在发行时不直接募集现金,其余5,140万元由兴诚旺以现金认购,扣除发行费用后,将用于补充公司流动资金。

2、兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为公司的关联法人。公司向兴诚旺非公开发行股票构成了公司的关联交易。

3、公司第六届董事会第二次会议审议通过了与上述事项相关议案,8名董事中5名关联董事回避表决,公司3名非关联董事一致同意了相关议案。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

上述关联交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

兴诚旺需在股东大会召开前取得国务院国资委关于非公开发行的批复。

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

北京兴诚旺实业有限公司

1、基本情况

法定代表人:童来明

注册资本:48亿元

住 所:北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

经营范围:技术开发;货物进出口、代理进出口、技术进出口;经济信息咨询;项目投资;设计、代理、发布广告;销售日用品、电子产品。

2、2013年3月31日主要财务数据(未经审计)

兴诚旺成立于2013年2月26日。截止2013年3月31日,资产总

额480,000万元,净资产480,000万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。

3、与公司的关联关系:兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

根据公司与兴诚旺签署的附条件生效的股份认购协议,本次关联交易标的为兴诚旺拟以其对公司的债权69,390万元及5,140万元现金认购的本公司向其发行的14,500万股股票。

四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日(2013年6月20日)。发行价格为定价基准日(不含定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即5.14元/股。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的,将对上述发行价格进行调整。

五、交易协议的主要内容

协议内容详见《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次非公开发行的目的为募集资金偿还债务,减少负债,补充流动资金。有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量,符合本公司及全体股东的利益。

七、本次关联交易所履行的审议程序

2013年6月19日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案,8名董事中5名关联董事回避表决,公司3名非关联董事一致同意了本议案。

八、独立董事意见

董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意见如下:

1、本次非公开发行股票,有利于减轻公司债务负担,改善公司资产负债结构,有利于提升公司抗风险能力,有效提升公司经营业绩,促进公司的持续发展。

2、兴诚旺认购本次非公开发行的股票,体现了实际控制人及控股股东对公司的信心与支持,有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。

3、本次非公开发行的定价方式公平公允,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,认购价格客观公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第六届董事会第二次会议审议,关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

因此我们同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、独立董事签字确认的事前认可及独立意见

3、公司与兴诚旺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-064

中冶美利纸业股份有限公司

关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示

本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方,首次挂牌交易失败的风险。

一、交易概述

公司拟采取公开挂牌交易的方式出售公司拥有的中冶美利浆纸有限公司16.63%股权,以国资监管部门备案后的评估值为基础确定挂牌价格。

2013年6月19日,公司第六届董事会第二次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、交易标的基本情况

公司本次出售的资产为公司拥有的中冶美利浆纸有限公司16.63%股权。

1、标的公司最近一年经审计的简要财务指标

2、拟出售股权账面价值

拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司将在董事会审议批准后,履行公开挂牌手续。公司将在挂牌结束后履行股东大会审批程序。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。

本次资产出售不构成重大资产重组。

本次交易完成后,公司与中冶美利浆纸有限公司之间不存在资金占用问题。

三、出售股权的目的和对公司的影响

公司拟将出售的股权采取公开挂牌交易的方式出售,挂牌价格以国资监管部门备案的评估值为基础确定。公司将在上述股权出售完成后,依据《企业会计准则》对相关股权进行账务处理。有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化,有利于维护公司广大股东的利益。

四、独立董事的意见

公司独立董事张小盟、孙卫国对本次交易发表了独立意见。认为:公司本次拟以评估确定的资产价值为基础,采取挂牌交易的方式对相关股权进行出售,有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化,有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此,同意公司对上述股权的出售议案。董事会对本次交易事项的表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二次会议决议

2.独立董事意见

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-065

中冶美利纸业股份有限公司

关于控股股东债权转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月19日,中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)接控股股东中冶纸业集团有限公司(以下简称“中冶纸业”)及北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“兴诚旺”)发来的《债权转让通知》,中冶纸业已于2013年6月19日将其享有的对公司截至2013年6月19日910,656,623.97元的债权全部协议转让给兴诚旺。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年6月20日

证券代码:000815 证券简称:*ST美利 公告编号:2013-066

中冶美利纸业股份有限公司

资产置换事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产置换相关承诺事项

(一)交易对方中卫市兴中实业有限公司承诺

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司)与中卫市兴中实业有限公司(以下简称兴中实业)进行了资产置换交易事项。本次交易对方兴中实业承诺:

1、本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权(以下简称“梁水园煤矿采矿权”),不存在任何权属纠纷。

2、兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司,该公司的注册资本为10,000万元人民币,由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资,其中货币出资3,000万元人民币,梁水园煤矿采矿权作价7,000万元计入注册资本,20,200万元计入资本公积,余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审批程序,设立程序合法合规,不存在任何可能被终止的情形。

3、本公司保证在2013年1月31日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51,140万元,并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时,本公司以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业,以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。

4、本公司保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。

5、本公司保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产(包括试产),并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可,包括但不限于:采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。

6、无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的,本公司保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5,000万元。

7、若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的,本公司将给予及时足额的补偿或赔偿,并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的,本公司以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿:

(1)本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续;

(2)兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证;

(3)本公司未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51,140万元,或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。

(4)梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。

(二)控股股东中冶纸业集团有限公司承诺

中冶纸业集团有限公司承诺如下:本公司作为美利纸业的控股股东,为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失,保护中小投资者的合法权益,本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

二、资产置换承诺履行情况

1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2、截止公告日,宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记

工作,公司成为其股东,持有其100%的股权。

3、截止公告日,兴中实业已遵照承诺,以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换置出的固定资产及存货作为质押担保,并将质押资产交付至公司。

4、截止公告日,兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

三、资产置换进展情况

经公司询问兴中实业,兴中实业目前正在办理梁水园煤矿采矿权相关手续。

四、风险提示

公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告,敬请投资者注意投资风险。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

二0一三年六月二十日