证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１３年６月１９日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的１０１名激励对象的４９７．９３万份股票期权予以行权。本次行权股份的上市时间为２０１３年６月２１日。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股权激励计划简介

（１）２０１０年１２月１６日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。２０１１年５月１６日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。 ２０１１年６月１日，公司２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

（２）本次股票期权激励计划的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共１３３人。

②股票期权数量：公司授予激励对象１，４５０万份股票期权，其中首次授予股票期权１，３５０万份，行权价格为人民币１５．３６元；预留１００万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的６．９０％；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

③分期行权时间：本股票期权激励计划的有效期为五年，本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象在未来４８个月内可以选择３期行权，在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。预留股票期权自首次授权日起３０个月后，满足行权条件的激励对象可以分２期申请行权。

２、股票期权授予情况

（１）２０１１年６月１７日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对＜股票期权激励计划＞涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为２０１１年６月１７日，原首次股票期权授予数量１，３５０万份调整为１，３２０万份，股票期权预留数量１００万份不作调整；预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的７．０４％；原激励对象人数１３５人调整为１３３人；首次股票期权的行权价格由１５．３６元调整为１５．２８元。

（２）２０１２ 年５月２８日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 ２０１２ 年５月２８日向３０名激励对象授出２００万份预留期权，行权价格为９．２５元。

３、股权数量及行权价格的历次变动情况

（１）２０１１年６月１日，公司２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象１，４５０万份股票期权，其中首次授予股票期权１，３５０万份，行权价格为人民币１５．３６元；预留１００万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的６．９０％；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

（２）根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。２０１２年４月９日，公司实施２０１１年度利润分配方案。２０１２ 年４月１８日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为２，８４０万份，行权价格为７．６３元，其中包含预留股票期权数量为２００万份。

（３）２０１３年４月９日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有６名激励对象因工作变动，不符合第一期行权条件。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为１２７人，可行权数量为１０１９．２万份。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司满足行权条件的首次授予的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的１２７名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第一个行权期可行权的条件。

２０１３年４月９日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司同意首次授予的１２７名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１２年６月１７日至２０１３年１２月１６日止）行权，可行权数量为１０１９．２万股。

２、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实：认为：公司１２７名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

３、激励对象与前次己公示名单一致性说明

２０１３年４月９日公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，并于２０１３年４月１０日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》及《第一个行权期可行权激励对象名单》。

公司第一个行权期计划分两次行权，符合行权条件的首次授予１２７名激励对象中有１０１名激励对象申请选择本次行权，行权数量为４９７．９３万股。其余人员将在第二次时行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

说明：满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象共１２７人。公司第一个行权期计划分两次行权，其中有１０１名激励对象申请选择本次行权，行权数量为４９７．９３万股，其余人员将在第二次时行权，故本次共有１０１名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。

２、本次行权股份的上市流通安排情况

激励对象中董事、高级管理人员本次无人行权；其余激励对象行权后获得的公司股票为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

本次行权股份的上市时间为２０１３年６月２１日。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权激励对象己于２０１３年５月３１日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为３７，９９２，０５９元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１３年６月１日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了大华验字［２０１３］０００１５２号验资报告：审验意见为：“经我们审验，截止２０１３年５月３１日止，鑫龙电器公司己收到１２７名股权激励对象中１０１名对象缴纳的新增注册资本合计人民币４，９７９，３００．００元（大写：肆佰玖拾柒万玖仟叁佰元整），全部为货币资金。”

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权己经于２０１３年６月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

６、本次行权募集资金的使用计划

 行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

 北京天银律师事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的１２７名激励对象符合《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，可行权数量为１０１９．２万份。公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期已满足行权条件，已获授的１２７名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《股权激励有关备忘录１号、２号、３号》及《股票股权激励计划》的有关规定。

 五、本次行权后，公司股本结构变动情况

本次行权完成后，公司股份总数由４０８，８６９，０００股变更为４１３，８４８，３００股。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、公司股权激励计划；

２、第五届董事会第二十九次会议决议；

３、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

４、北京天银律师事务所出具的法律意见书；

５、大华会计师事务所关于本次行权资金的验资报告。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二○一三年六月十九日