证券时报多媒体数字报

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－022

  四川升达林业产业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年6月19日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2013年6月13日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于出售子公司四川升达进出口有限公司全部股权的议案；

  根据公司经营战略的需要，为整合经营资源，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率，公司董事会同意将子公司四川升达进出口有限公司的全部股权转让给成都欧胜包装材料有限公司。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2013年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售子公司股权的公告》。

  （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案。

  为满足全资子公司上海升达林产有限公司（以下简称"升达上海"）业务发展对资金的需求，公司董事会同意公司为升达上海向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理的人民币3,500万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为12个月。

  具体内容详见2013年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二0一三年六月十九日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－024

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟为全资子公司上海升达林产有限公司（以下简称"升达上海"）向交通银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理人民币3,500万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为十二个月。

  2、公司于2013年6月19日召开第三届董事会第十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况介绍

  1、公司名称：上海升达林产有限公司

  2、成立时间：2002年3月11日

  3、注册资本：5,200万元

  4、注册地址：上海市

  5、法定代表人：向中华

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经营）

  8、与本公司的关系：全资子公司

  9、最近一年又一期主要财务数据

  截止2012年12月31日，升达上海总资产10,338.43万元，总负债5,065.08万元，净资产5,273.35万元，2012年度实现营业收入10,874.16万元，利润总额62.99万元，净利润46.86万元（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计）。截止2013年3月31日，升达上海总资产10,187.16万元，总负债5,002.68万元，净资产5,184.48万元，2013年一季度实现营业收入1,628.57万元，利润总额-88.87万元，净利润-88.87万元（上述数据未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订相关担保合同，此次为升达上海提供担保的金额依据与交通银行股份有限公司上海奉贤支行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，担保期限为十二个月。

  四、董事会意见

  升达上海为公司的全资子公司，成立于2002年，主营业务为生产"升达牌"强化地板、实木地板及踢脚线，目前经营状况良好，为满足其业务发展对资金的需求，公司同意为其提供担保。本次申请的银行授信将用于补充流动资金，有利于升达上海进一步加强经营业务水平，符合公司整体利益。公司为升达上海提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本担保公告日，公司无对外担保，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。连同本次担保，公司对子公司的担保余额为人民币15,100万元，占公司2012年经审计净资产的18.47%。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二○一三年六月十九日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－023

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于出售子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称"升达温江"）拟与成都欧胜包装材料有限公司（以下简称"成都欧胜"）签署《股权转让协议》，公司将持有的子公司四川升达进出口有限公司（以下简称"升达进出口"）90%的股权以1.00元的价格转让给成都欧胜；升达温江将其持有的升达进出口10%的股权以1.00元的价格转让给成都欧胜。本次转让后，公司不再持有升达进出口的股权。

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司四川升达进出口有限公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意出售升达进出口全部股权的意见。本次交易事项涉及金额在董事会的审批权限范围内，本议案不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：成都欧胜包装材料有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：成都市武侯区机投镇九驾车村六组

  法定代表人：唐礼红

  注册资本：人民币50万元

  营业执照注册号：510107000244821

  经营范围：生产包装材料；销售：塑料制品、五金交电、建辅建材、机电设备、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含无线电发射设备）、办公用品（不含彩色复印机）、日用百货。（以上经营范围法律法规规定的除外）。

  2、成都欧胜与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

  3、成都欧胜最近一年的主要财务数据

  截至2012年12月31日，成都欧胜资产总额为352.99万元，负债总额为284.37万元，净资产为68.62万元，2012年度，实现营业收入385.51万元，营业利润4.44万元，净利润3.33万元。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为升达进出口100%股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、升达进出口的基本情况：

  公司名称：四川升达进出口有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：成都市青白江区华严镇同井村

  法定代表人：江山

  注册资本：2,000万元

  经营范围：批发零售：五金交电、日用百货、建辅建材（国家禁止、限制的不得经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  股权结构：公司持有其90%的股权，公司全资子公司升达温江持有其10%的股权。

  4、交易标的资产情况：

  截至2012年12月31日，升达进出口资产总额为184.36万元，负债总额为1,445.74万元，净资产为-1,261.38万元。2012年度实现营业收入0万元，营业利润-881.47万元，净利润-881.47万元。截至2013年5月31日，升达进出口资产总额为289.76万元，负债总额为1,677.85万元，净资产为-1,388.09万元。2013年1-5月份实现营业收入0万元，营业利润-126.71万元，净利润-126.71万元。

  上述财务数据及其他内容已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审（2013）169号）。

  5、本次转让升达进出口100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为升达进出口提供担保、委托其理财的情况，截至2013年5月31日，公司拥有对升达进出口的债权为1,552.07万元，此笔债权对公司不存在重大影响，公司将采取有效措施，确保在股权转让之日起一年内收回本项债权。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易金额

  公司将持有升达进出口90%的股权转让给成都欧胜，转让价款1.00元，成都温江将持有升达进出口10%的股权转让给成都欧胜，转让价款1.00元。

  2、支付方式及付款期限

  本转让协议双方签字后即付款，付款方式以现金方式支付。

  3、债权债务

  本次股权转让完成后，根据相关法律、法规，升达进出口仍应自行承担此次股权转让前的债权、债务。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  升达进出口现有职工已由公司安置完毕，本次股权转让仅涉及升达进出口股东的变更，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  受贸易壁垒加剧及国际经济形势疲软的影响，公司产品出口业务拓展难度加大，根据公司经营战略的需要，基于整合经营资源，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率的目的，公司本次出售升达进出口股权，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  七、独立董事意见

  上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意出售子公司四川升达进出口有限公司全部股权。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2013）169号《审计报告》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二0一三年六月十九日