证券时报多媒体数字报

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-026

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年6月14日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第三次会议的通知，会议于2013年6月19日以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。

本议案尚需股东大会审议。

《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

《董事会审计委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

《董事会提名委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《独立董事工作制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《募集资金管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《董事会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

《总经理工作细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《股东大会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《关联交易决策制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《对外担保管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《对外投资管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

《信息披露事务管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》

《财务管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制订<授权管理制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《授权管理制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制订<内部问责制度>的议案》

《内部问责制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《累积投票制度实施细则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》

《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2013年6月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2013-027

广东群兴玩具股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议于2013年6月19日上午以现场方式召开。会议通知于2013年6月14日以直接送达或传真、电子邮件送达。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本议案尚需股东大会审议。

《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）等相关规定，结合公司实际情况，监事会修订了《监事会议事规则》。

本议案尚需股东大会审议。

《监事会议事规则》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2013年6月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2013-028

广东群兴玩具股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

广东监管局现场检查结果的整改方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）等文件的要求，于2013年4月15日至19日对广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年年度报告编制、公司治理、内部控制和信息披露质量等情况的进行了专项检查，《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》【2013】45 号（以下简称《现场检查结果告知书》）明确指出了广东监管局在例行检查中发现公司在治理运作、内部控制等方面存在的不足，并责令公司针对存在的不足之处进行相应的改正。

收到《检查结果告知书》后，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达。董事、监事和高级管理人员一致认为，此次检查对公司的规范运作具有重要的促进作用，公司应针对问题进行认真整改，不断提高公司的规范运作和企业管理水平，从而实现公司健康、规范、持续地发展。为此，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规以及公司的内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析和讨论，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

2013年6月19日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案报告如下：

一、内部控制制度仍需进一步落实

（一）董事会战略委员会未实际开展且人数不足

整改方案：2010年1月18日第一届董事会第一次会议审议通过的《董事会战略委员会工作细则》中第三条规定“战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括二名独立董事”。因董事会全体成员为7人，而董事会战略委员会成员为其中6人，有重叠之嫌，为更有效的开展相关专门委员会的工作，《董事会战略委员会工作细则》的有关条款进行修订，修订后的条款为“战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事”。公司第二届董事会第二次会议审议通过修订制度并进行了公告，详见2013年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

整改负责人：董事会秘书

整改情况：已完成

（二）总经理定期报告制度未全面落实

整改方案：目前总经理只做到每年年度向董事会提交定期报告，季度和半年度的定期报告没有。总经理今后将严格执行公司《总经理工作细则》第五条的规定“总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。应按季度、半年、年度向董事会定期报告”。

整改责任人：总经理

整改时间：在日常工作中加以改进

（三）内部审计部门工作内容有待进一步深化且人数不足

整改方案：公司将通过招聘或者内部调动尽快补齐内审计专职人员的职位空缺。将强化内部审计部门的独立性，董事会和总经理将全力支持内部审计部门的相关工作，并要求各相关职能部门及时、全力配合内审部门的检查工作，为内审部门创造良好的工作氛围和条件，使得内审部门能有效的对公司各个业务环节（包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等）通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、内部审计部门负责人

整改时间：2013年8月30日前

（四）公司内部职能设计有冲突

整改方案：修订《总经理工作细则》中的相应条款，明确财务总监职能以符合相关规定。

整改责任人：总经理、董事会秘书

整改时间：2013年8月30日前

（五）审计委员会内部评价工作未有效开展

整改方案：董事会审计委员会今后将严格执行公司《董事会审计委员会工作细则》第十一条的规定，以每年度为期限对财务部门、审计部门及其负责人进行书面工作评价。

整改责任人：董事会、董事会秘书

整改时间：在日常工作中加以改进

二、会计基础工作有待进一步规范

（一）会计与企业内控管理仍需加强

整改方案：财务部进一步完善和规范会计基础工作，依照《会计基础工作规范》及《企业内部控制基本规范》的相关要求，组织财务人员进行会计基础工作规范的培训学习，严格落实不相容职务分离控制、授权审批控制等制度，并将执行人、责任人明确到每一个财务人员。同时修订公司的《财务管理制度》

整改责任人：财务总监、内审部门负责人

整改时间：2013年8月30日前

（二）未执行研发费用资本化政策

整改方案：针对公司研发费用资本化会计政策内容简单、过于原则，基本照搬会计准则相关内容，未结合公司产品的特殊性明确各资本化时点的这一情况，公司将结合实际情况对公司研发费用资本化的政策进行了进一步的补充，使之具有更强的可操作性。根据公司现阶段研发活动的主要内容将公司研发活动划分为专利权研发、专有技术研发和新产品开发等类别。明确了上述每一个类别研发活动中研究阶段和开发阶段的界定标准和时点，明确了上述每一个类别研发费用资本化的政策。同时修订公司《财务管理制度》

整改责任人：财务总监

整改时间：2013年8月30日前

此次广东证监局对本公司进行的现场检查，对公司提升治理水平有着极其重要的意义。公司将切实按照方案认真整改，进一步深化加强公司治理专项活动，推进公司治理长效机制建设，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。

广东群兴玩具股份有限公司

2013年6月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 编号：2013-029

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司第二届董事会第三次会议决定于2013年7月5日上午10：00召开公司2013年第二次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2013年7月5日上午10：00

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长林伟章先生

4、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

5、股权登记日：2013年7月1日

6、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

7、会议出席对象

（1）截至2013年7月1日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

6、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

8、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

10、审议《关于制订<授权管理制度>的议案》

11、审议《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》

12、审议《关于制订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

三、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2013年7月2日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“2013年第二次临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年7月2日下午4：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：郑昕、吴董宇

联系电话：0754-85505187-357

联系传真：0754-85504287

邮 编：515800

四、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2013年6月20日

广东群兴玩具股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。